证券时报多媒体数字报

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-035

天广消防股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2015年4月14日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2015年4月5日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

（1）本次重组方式

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

公司拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金。

（2）交易对方

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

①发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方包括中茂园林全体股东及中茂生物全体股东。

中茂园林全体股东：邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）等9名法人。

中茂生物全体股东：邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15自然人和深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司等7名法人。

②发行股份募集配套资金的交易对方为黄如良和尤东海。

（3）交易标的

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次交易的标的为中茂园林100%股权及中茂生物100%股权。

（4）标的资产交易价格

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。

（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

中茂园林及中茂生物全体股东与公司至迟应于中国证监会核准本次发行之日起3个月内完成如下交割：

①中国证监会批准本次交易后，中茂园林及中茂生物全体股东有义务促使中茂园林和中茂生物在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使中茂园林及中茂生物全体股东持有的中茂园林和中茂生物股权过户至公司名下。

②中茂园林及中茂生物全体股东将标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成后，公司应立即启动向中茂园林及中茂生物全体股东发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向中茂园林及中茂生物全体股东发行股份的登记手续，中茂园林及中茂生物全体股东应提供必要配合。

中茂园林及中茂生物全体股东与公司若未能履行上述合同义务，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（7）发行股票的种类和面值

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（8）发行方式、发行对象及认购方式

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为中茂园林及中茂生物全体股东。中茂园林及中茂生物全体股东以其所持有的中茂园林及中茂生物股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为黄如良和尤东海。黄如良和尤东海以现金认购本次非公开发行的股份。

（9）发行股份的定价原则及发行价格

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格一致，具体如下：

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

（10）发行数量

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

①发行股份购买资产的发行数量

本次购买标的资产需发行的股份数量合计约24,915.39万股。具体发行数量将在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

②发行股票募集配套资金的发行数量

本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元。按照10.07元/股的发行价格计算，发行股份数量为1,000万股。其中，黄如良认购800万股，尤东海认购200万股。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（11）股份锁定期安排

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

①发行股份购买资产的股份锁定期安排

A本次交易中邱茂国认购取得的公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

a若公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。

b邱茂国用其持有的公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

B除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的公司股份的限售期为36个月。

C若交易对方在本次交易完成后担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

D本次交易结束后，标的资产的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

E限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。

②发行股份募集配套资金的股份锁定期安排

公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、转增股本等事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（12）滚存未分配利润的安排

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归公司享有。本次股份发行日前公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（13）上市地点

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深圳证券交易所交易。

（14）决议有效期

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

3、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

经审慎自查，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易标的资产为中茂园林100%股权及中茂生物100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

（2）中茂园林及中茂生物全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股权。

（3）中茂园林及中茂生物资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产；此外，标的资产不存在质押、冻结、司法拍卖或其他股东权利受到限制的情形，确保本次交易完成后公司资产的完整性。本次发行股份购买资产不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

（4）本次交易完成后，中茂园林及中茂生物将成为公司的全资子公司，拓展和延伸了公司的经营领域，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

在本次交易中，为避免交易对方与公司、中茂园林及中茂生物的同业竞争及减少关联交易，主要交易对方邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

本次交易中发行股份配套融资部分的股份发行对象黄如良系公司董事、总经理，尤东海系公司副总经理，均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有公司5%以上股份。同时，邱茂国和交易对方蔡月珠系母子关系，邱茂国和交易对方邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为公司关联方。

5、审议通过了《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

公司董事会同意公司与中茂园林及中茂生物全体股东签订附生效条件的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产框架协议》；与本次交易对方邱茂国签订附生效条件的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》；与黄如良、尤东海签订附生效条件的《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

6、审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

具体内容详见刊登在2015年4月15日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果为：6票赞成、无反对票、无弃权票，关联董事黄如良回避表决。

为保证本次交易的顺利进行，合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

（2）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

（5）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；

（6）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修订、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（7）办理与本次交易有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

9、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊登在2015年4月15日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

10、审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊登在2015年4月15日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月十四日

天广消防股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十一次会议拟审议的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及有关议案进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

3、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

4、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

6、本次重大资产重组的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中企华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。

7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。

独立董事签名：陈金龙 陈元顺 徐 军

二〇一五年四月十四日

天广消防股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下事前认可意见：

1、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，编制的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及深圳证券交易所的有关规定。

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有利于进一步提高公司资产质量，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、我们同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

独立董事签名：陈金龙 陈元顺 徐 军

二〇一五年四月四日

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“上市公司”）拟采用发行股份方式向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的中茂园林100%股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，现就本人/本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。

特此承诺。

邱茂国： 李向英：

邱茂期： 秦朝晖：

吴玮： 潘春丽:

谭栩杰: 邱绍明:

蔡月珠: 吴奇才:

陈陪阳: 周保华:

冯春强: 陈瑞坤:

麦瑞娟: 王磊兰:

白湘春: 卢美玲:

严珠生: 吕 丹:

2015年4月14日

深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

苏州茂裕投资中心（有限合伙）

法定代表人签字：

深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

上海泰合投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

北京五瑞投资管理中心（有限合伙）

法定代表人签字：

苏州长江源股权投资中心（有限合伙）

法定代表人签字：

深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人签字：

2015年4月14日

关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“上市公司”）拟采用发行股份方式向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的中茂生物100%股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，现就本人/本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。

特此承诺。

邱茂国： 邱茂期：

潘奕岑： 安若玮：

程加兵： 罗伟广：

刘劲松： 李俊杰：

邱绍明： 曹 萍：

秦朝晖： 梁咏梅：

李锐通： 张锦喜：

邓海燕：

2015年4月14日

深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人签字：

深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人签字：

深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人签字：

青岛金石灏汭投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

法定代表人签字：

深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：

金正源联合投资控股有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2015年4月14日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-036

天广消防股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天广消防；股票代码：002509）已于2014年8月19日上午开市起停牌。2014年11月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》并按重大资产重组事项停牌至今。

在本次重大资产重组中，公司拟向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份购买其持有的中茂生物100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金。具体方案详见公司同日披露的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天广消防；股票代码：002509）于2015年4月15日开市起复牌恢复交易。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董事会

二〇一五年四月十四日