证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 三峡水利

  股票代码： 600116

  信息披露义务人1：水利部综合事业局

  注册地址：北京市西城区南线阁街58号

  通讯地址：北京市西城区南线阁街58号

  信息披露义务人2：水利部综合开发管理中心

  注册地址：北京市宣武区南线阁街8号

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  信息披露义务人3：新华水利控股集团公司

  注册地址：北京市宣武区南线阁街10号

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  信息披露义务人4：中国水务投资有限公司

  注册地址：北京市宣武区南线阁街10号

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  信息披露义务人5：新华水力发电有限公司

  注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

  通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼

  股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  签署日期：2015年4月13日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系由于信息披露义务人新华控股和中国水务以现金认购三峡水利非公开发行的 A 股股票引起的。本次非公开发行已经三峡水利第七届董事会第十二次会议和 2013 年年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）水利部综合事业局基本情况

  单位名称：水利部综合事业局

  注册地址：北京市西城区南线阁街58号

  法定代表人：郑通汉

  开办资金：10,035万元

  事业单位法人证书号：110000001036

  经济性质：事业单位

  宗旨和业务范围：综合管理部分所属事业单位，促进部属事业单位改革与发展。对水利科技推广、人才开发、水利水电建设与管理、水土保持、沙棘和水保职务开发管理、国际河流和国际经济技术合作交流、水利多种经营单位实施管理。水资源管理、保护与节约，水生态评价及地下水保护与管理。水利风景区建设与管理，水利水电产品质量监管，水利水电产品生产和使用许可证核发，相关国有资产运营管理。

  税务登记证号码：京税证字11010440001687X

  举办单位：水利部

  通讯地址：北京市西城区南线阁街58号

  联系电话：010-63204805

  传真：010-63204494

  邮政编码：100053

  （二）水利部综合开发管理中心基本情况

  单位名称：水利部综合开发管理中心

  注册地址：北京市宣武区南线阁街8号

  法定代表人：郑通汉

  单位类型：事业法人

  开办资金：2,100万元

  宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理，水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织。

  税务登记证号码：京税证字110104400012019

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  联系电话：010-63204974

  传真：010-63204974

  邮政编码：100053

  （三）新华水利控股集团公司基本情况

  单位名称：新华水利控股集团公司

  注册地址：北京市宣武区南线阁街10号

  法定代表人：叶建桥

  注册资本：75,000万元

  营业执照注册号：10000010016467

  经济性质：全民所有制

  经营范围：水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：京税证字110104100016464

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  联系电话：010-63204948

  传真：010-63204875

  邮政编码：100053

  （四）中国水务投资有限公司基本情况

  单位名称：中国水务投资有限公司

  注册地址：北京市宣武区南线阁街10号

  法定代表人：叶建桥

  注资资本： 120,000万元

  营业执照注册号：100000000003932

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务。

  经营期限： 长期

  税务登记证号码：京税证字110104101620428

  股东：新华水利控股集团公司、中国电力建设集团有限公司、江阴市长江钢管有限公司、北京拓世诺金投资有限公司、衮州华勤水务投资有限公司、浙江华联集团有限公司、湖北航天瑞麟投资管理咨询有限公司、山西省万家寨引黄工程总公司、内蒙古国电能源投资有限公司、水利部综合开发管理中心、浙江电联集团有限公司、中国水利水电科学研究院、北京能达电力投资有限公司。

  通讯地址：北京市西城区白广路二条16号

  联系电话：010-63205145

  传真：010-63204744

  邮政编码：100053

  （五）新华水力发电有限公司基本情况

  单位名称：新华水力发电有限公司

  注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室

  法定代表人：徐晓明

  注资资本： 120,000万元

  营业执照注册号：110000012428977

  企业性质：其他有限责任公司

  经营范围：电力生产。项目投资；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：京税证字110109697734636

  股东：中国核工业建设集团公司、新华水利控股集团公司。

  通讯地址：北京市丰台区海鹰路1号院7号楼

  联系电话：010-83682359

  传真：010-83682359

  邮政编码：100070

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  （一）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

  水利部综合事业局是水利部于2000年8月成立的事业单位，受水利部委托，承担水利部委托的国有资产、股权及收益管理工作，并行使出资人权利。

  水利部综管中心为受综合事业局管理的事业单位。受水利部综合事业局委托，负责局属和局控股企业重大事项的管理，监管国有资产，行使相关资产管理职权。

  新华控股为水利部综合事业局所属全民所有制企业，承担局控股公司职责。对全局水电、水务以及其他产业实行股权管理。依照《公司法》和公司章程行使对万家寨水利枢纽有限公司、中国水务等公司的出资人职责。

  中国水务是新华控股联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司。水利部综合事业局通过下属企业新华控股和下属单位水利部综管中心合计持有中国水务26.5%，是中国水务的实际控制人。

  新华发电的控股股东和实际控制人为中国核工业建设集团公司。

  （二）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  水利部综合事业局、水利部综管中心、新华控股、中国水务及新华发电在资产、业务及人员方面相互独立。信息披露义务人之间股权关系图如下：

  ■

  2014年1月，新华控股与中国核工业建设集团公司（以下简称“中核建集团”）签署产权交易合同，将其持有的新华发电55%股权转让给中国核工业建设集团公司；2014年7月2日，前述股权转让的工商变更完成。由于新华发电直接持有三峡水利7.48%股权，新华发电55%股权转让导致水利部综合事业局通过下属单位合计持有发行人股份比例从22.33%下降至14.85%；与此同时，重庆中节能实业有限责任公司控制的公司股份为13.82%，中核建集团通过新华发电控制的公司股份为7.48%，三峡水利面临实际控制人变更的风险。2014年7月9日，水利部综管中心、新华控股和新华发电签署《一致行动协议》，协议各方采取一致行动的范围包括：“1、在协议各方依法行使股东大会召集权、提案权、表决权时，丙方应当与甲方、乙方保持一致行动。一致行动指丙方在三峡水利的股东大会会议提案及表决、高级管理人的提名及投票选举以及在三峡水利的日常经营管理事项上应当与甲方、乙方的意思表示一致。2、协议各方应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权、高级管理人员的提名及投票选举之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方作出一致行动的决定。3、协议各方所提名的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。” 该《一致行动协议》签署后，水利部综合事业局通过水利部综管中心、新华控股及其一致行动人新华发电控制公司股份的比例仍为22.33%，与新华发电55%股权转让前控制的公司股份一致，仍为公司的实际控制人。

  （三）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍

  截至本报告书签署日，除三峡水利外，水利部综合事业局、水利部综管中心直接控制的企业有新华控股、中国水务和北京国泰新华实业有限公司。其基本情况如下：

  ■

  新华控股主要通过下属子公司开展水利投资、水电开发业务。主要子公司包括黄河万家寨水利枢纽有限公司、秦皇岛北戴河新华水利资产管理有限公司、郑州水工机械有限公司等。主要一级子公司具体情况如下：

  ■

  新华发电主要通过下属子公司开展水电开发等业务。主要子公司包括新疆新华水电投资股份有限公司、宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司、无锡新华新能源发展有限公司、云南龙江水利枢纽开发有限公司等。主要一级子公司具体情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况简要说明

  （一）水利部综合事业局和水利部综管中心

  水利部综合事业局是水利部直属事业单位，水利部综管中心是综合事业局经营性资金运营管理机构，均系行政事业单位，未开展具体经营活动。

  （二）新华控股

  1、主要业务

  主要从事水利水电及供水项目开发、水利水电工程建设咨询及技术服务、机电设备的销售等业务。

  2、最近3年简要财务数据（合并财务报表）

  单位：元

  ■

  （三）中国水务主要业务及最近3年财务状况简要说明

  1、主要业务

  主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水、污水处理、污泥处理、苦咸水淡化和固废处理等水务与环保行业投资运营管理及相关增值服务。

  2、最近3年简要财务数据（合并财务报表）

  单位：元

  ■

  （三）新华发电主要业务及最近3年财务状况简要说明

  1、主要业务

  新华发电是大型国有电力企业，主营业务范围主要包括水利水电项目开发建设与运营。

  2、最近3年简要财务数据（合并财务报表）

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况

  最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  （一）水利部综合事业局主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，水利部综合事业局主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）水利部综管中心主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，水利部综管中心主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）新华控股董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，新华控股董事及主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）中国水务董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，中国水务董事及主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）新华发电董事及主要负责人情况

  ■

  截至本报告书签署日，新华发电董事及主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  （一）截至本报告书签署日，综合事业局拥有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  1、水利部综合事业局通过新华控股及其所属企业持有四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”）16.77%股权。岷江水电是上海证券交易所的上市公司，证券代码为600131。岷江水电以水利电力开发为主业，配套发展与水电有关的发、输及供电设施业务。

  2、水利部综合事业局通过中国水务持有钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”）23.55%股权。钱江水利是上海证券交易所的上市公司，证券代码为600283。钱江水利主营业务有：水力发电、供水（限分公司生产）、污水处理、污泥处置、排水、水力资源开发、水利工程承包、水产养殖、实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）及旅游服务（不含旅行社）等。

  3、水利部综合事业局通过中国水务及其下属企业持有新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）25.22%股权。香梨股份是上海证券交易所的上市公司，证券代码为600506。香梨股份主营业务有农业，林业，果业的种植，农副产品（粮食收储、批发及棉花除外）的加工和销售。农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务等。

  （二）截至本报告签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要说明

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  水利部综合事业局作为三峡水利的实际控制人，看好三峡水利未来发展前景，通过下属企业新华控股和中国水务认购本次非公开发行的股票，满足三峡水利生产经营所需资金，推动三峡水利以良好的业绩回报广大投资者。

  二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持、减持或者处置已拥有三峡水利权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  信息披露义务人新华控股和中国水务针对本次权益变动履行的授权或审批程序如下：

  1、2014年4月21日，水利部综合开发管理中心召开主任办公会议，同意水利综管中心与三峡水利签订《非公开发行股份认购协议》，承诺水利部综管中心及其授权的水利部综合事业局控制的关联单位以现金认购本次非公开发行股份不低于2,000万股；

  2、2014年11月26日，水利部综合事业局局长专题办公会同意新华控股认购本次非公开发行股票；

  3、2015年1月28日，中国水务第四届董事会第二次会议审议同意中国水务认购本次非公开发行股票。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有公司3,273.60万股股份（占比12.24%），通过下属企业新华控股持有公司700.00万股（占比2.62%）；通过水利部综管中心、新华控股与新华发电签订一致行动协议控制公司股份2,000.00万股（占比7.84%），合计控制公司股份5,973.60万股，占三峡水利总股本的22.33%，是三峡水利的实际控制人。

  本次权益变动完成后，水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有公司3,273.60万股股份，通过下属企业新华控股和中国水务分别持有公司3,200.00万股和1,000万股股票；通过水利部综管中心、新华控股与新华发电签订一致行动协议控制公司股份2,000.00万股，合计控制公司股份9,473.60万股，占公司总股本的28.62%，仍为公司实际控制人。

  本次权益变动不会导致三峡水利的控制权发生变化。

  二、股份认购协议

  2014年1月31日、2014年4月16日，水利部综管中心与三峡水利签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议，合同主要内容如下：

  （一）协议主体及签订时间

  甲方（发行人）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  乙方（认购人）：水利部综合开发管理中心

  合同签订时间：2013年1月31日

  补充协议签订时间：2014年4月16日

  甲方同意乙方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与乙方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由乙方根据具体情况确定。乙方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受乙方授予其享有本合同项下由乙方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由乙方履行的义务。

  （二）认购方式及股份数量

  乙方（含乙方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）以现金认购甲方本次非公开发行股份的数量不低于2,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

  若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。

  （三）认购价格或定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  （四）支付方式

  乙方在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）费用安排

  所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。

  乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。

  （六）认购股份的限售期

  乙方认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）协议的成立和生效

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议；

  2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  3、甲方非公开发行A股股票获中国证监会核准。

  双方同意，甲方非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。

  如甲方本次发行未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

  （八）违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  根据水利部综管中心、新华控股和中国水务向三峡水利出具的《关于确认认购单位的说明》及《关于进一步确认认购数量和违约责任的说明与承诺》，水利部综管中心明确由水利部综合事业局下属企业新华控股和中国水务分别认购三峡水利非公开发行股票数量分别不低于1,028.67万股、1,000万股。

  2015年1月26日，新华控股和中国水务分别认购三峡水利非公开发行股份2,500万股和1,000万股。

  三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  信息披露义务人新华控股和中国水务本次分别增持的2,500万股和1,000万股三峡水利股票，限售期为自发行结束之日起三十六个月。

  四、本次认购的批准情况

  本次认购相关事宜已获得如下批准：

  2014年4月16日，三峡水利第七届董事会第十二次会议审议通过三峡水利非公开发行A股股票预案。

  2014年5月8日，三峡水利2013年年度股东大会审议通过了关于三峡水利非公开发行股票方案的议案。

  2014年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

  2014年11月19日，三峡水利收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1196号）。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  新华控股和中国水务认购本次非公开发行的认购款分别为33,875万元和13,550万元。本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  二、本次权益变动的交付方式

  信息披露义务人新华控股和中国水务已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金划入三峡水利募集资金专项存储账户并验资。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

  四、对上市公司章程条款的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后，水利部综合事业局仍为上市公司的实际控制人，实际控制人对上市公司的控制力得到加强。

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

  二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  1、同业竞争情况说明

  三峡水利作为发、供电一体化企业，具有很强的地域性特点。国务院《中华人民共和国电力供应与使用条例》第八条规定，“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。供电营业区的划分，应当考虑电网的结构和供电合理性等因素。一个供电营业区内只设立一个供电营业机构”。

  三峡水利与新华控股均经营水电开发相关业务，但其主要经营区域不存在重合：截至目前，发行人三峡水利所属正常生产的水电站、电网位于重庆市万州区及周边区域。新华控股及下属企业未在重庆市万州区及周边区域进行水电开发相关业务。因此，发行人与水利部综合事业局及其控制的企业不存在同业竞争。

  2、关于同业竞争的承诺函

  （1）水利部综管中心2009年出具的承诺函

  为避免与三峡水利产生同业竞争，维护三峡水利的利益，2009年7月，水利部综合开发管理中心作为水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，出具了《水利部综合开发管理中心关于避免与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司产生同业竞争的承诺函》，作出不可撤销的承诺及保证如下：“

  1、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  2、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  3、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  4、如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡水利的一切实际损失。”

  （2）水利部综管中心2014年出具的承诺函

  2014年6月，在2009年出具的承诺函基础上，就水利部综合事业局及其下属企业未来与三峡水利可能存在的同业竞争事项，水利部综管中心出具《关于避免同行业竞争补充承诺的函》：

  “1、综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外）如从任何第三方获得的任何商业机会与三峡水利主营业务构成或可能构成竞争，则综合事业局将立即通知三峡水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于三峡水利。

  2、综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外），如三峡水利进入其经营区域拓展主营业务并与其构成同业竞争，则三峡水利可通过与综合事业局协商确定的收购或托管等方式解决同业竞争问题。

  3、若违反上述承诺，综合事业局将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利造成的全部损失。

  4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至综合事业局不再控制三峡水利之日止。”

  三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

  1、关联交易情况说明

  本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  2、关于关联交易的承诺

  2014年4月30日，水利部综管中心作为公司实际控制人水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，向发行人出具了《关于规范三峡水利独立性，减少及规范与三峡水利关联交易的承诺函》。承诺内容如下：“

  1、综管中心和综管中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和三峡水利公司章程等规定，促使综合事业局所属相关企业正确行使股东权利，履行股东义务，保证三峡水利在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性，保障三峡水利具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  2、综管中心和综管中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）尽量避免与三峡水利发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受三峡水利或其控制的企业给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与三峡水利或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向三峡水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

  3、若违反上述承诺，综管中心将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利及其他股东造成的全部损失。

  4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至综合事业局不再直接或间接持有三峡水利股份之日止。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

  本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  本报告书签署日前6个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人不存在买卖上市公司交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司交易股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、水利部综合事业局和水利部综管中心最近三年财务资料

  水利部综合事业局是水利部直属事业单位，水利部综管中心是综合事业局经营性资金运营管理机构，均系行政事业单位，未开展具体经营活动。

  二、新华控股财务资料

  （一）最近三年财务报表情况

  新华控股2011年度、2012年度财务报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  (下转B6版）