证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月8日收到《关于湖北武昌鱼股份有限公司解除对重组标的公司增资事项的问询函》（上证公函[2015]0320号），现对贵部提出的问题回复如下：

  一、请详细说明公司解除上述增资协议的原因以及黔锦矿业未按照约定办理工商变更的原因

  2014年10月15日、2014年10月31日，公司分别召开第六届第一次临时董事会、2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司向黔锦矿业增资。按照协议规定，公司用委托贷款7,500万元，全额用于向黔锦矿业增资。

  截止2015年4月7日，出借方中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）提供的委托贷款3750万元足额到位。出借方云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称"云南伟力达"）到账资金1000万元，剩余2750万元未能到账。

  鉴于云南伟力达的委托贷款2,750万元未按协议约定划至公司，黔锦矿业不能办理相关的增资手续，考虑到上市公司的资金安全及监管要求，经公司与黔锦矿业及其股东分别沟通，决定解除上述《增资协议》。同意黔锦矿业于解除协议签署之日起30日内向公司返还上述计划增资款，并支付相应利息（利息按16%年利率计算）。截止目前已退回增资款6500万元。

  二、请说明上述款项的支付时间和黔锦矿业对资金的使用情况。另外，黔锦矿业未按照约定办理工商变更，公司支付的7500万元增资款属于对黔锦矿业的预付增资款长期挂账，请公司说明上述事实是否构成控股股东对上市公司的资金占用，同时请公司年审会计师对上述事项发表专项意见。

  （一）增资款支付时间、金额、资金来源及使用情况

  2014年11月 5 日支付3750万元（中信并购投资基金委托贷款）；2014年12月10日支付1000万元（云南伟力达借款）；2014年12月29日支付1500万元（出让子公司收到的股权款）；2014年12月30日支付950万元（出让子公司收到的股权款）；2015年1月27日支付300万元（出让子公司收到的股权款），合计7500万元。

  (二)预付增资款到账后，黔锦矿业的使用情况如下：

  黔锦矿业主要使用如下：选厂建设约208万元；租赁冶炼厂设备维护、更新费用、租金及保证金等3470万元；预付收购矿山保证金2950万元，矿山标准化建设136万元等方面。

  此款交易各方均视同预付增资款进行挂账，在发现云南伟力达借款到账没有确立日期的情况，决定终止增资协议，归还预付款并支付相应利息，不构成大股东对上市公司的资金占用。截止目前增资款已退回6500万元。

  三、你公司于2014年10月22日披露重大资产重组预案，预案披露："公司2014年10月15日董事会审议通过《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》；上述增资完成后，本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权"。请公司说明对黔锦矿业的增资是否属于本次重组的前置条件以及解除黔锦矿业的增资协议是否导致本次重组的重大不确定性。

  公司于2014年10月15日召开第六届第一次临时董事会，审议并通过了《关于接受委托贷款的议案》和《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》，拟通过接受委托贷款方式向黔锦矿业进行增资。上市公司本次重组预案公告时间为2014年10月22日，当时此事项尚未获得公司股东大会审议通过，根据《重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，为保证信息披露的真实、准确和完整， 因此预案披露了上市公司对标的公司此次拟增资行为。

  上市公司此次向黔锦矿业进行增资的目的系拟通过向标的公司增资提供生产及运营资金，加快其选矿厂建设进度以及推进其矿山标准化升级改造工作。同时，通过此次增资，上市公司将在重组完成前获得标的公司4%的股权，有利于上市公司对重组标的施加影响，有利于本次重组工作的顺利推进。

  本次重组是向交易对方发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权，上市公司增资黔锦矿业主要是向其补充生产及运营资金。虽然由于委托借款没有全额到账导致未能完成此次增资，但黔锦矿业将通过其他途径解决原先预计的资金使用计划，故增资款退回后不会对黔锦矿业的生产经营造成重大不利影响。无论增资是否完成，上市公司本次重组的目标资产仍为收购交易对方所持有的黔锦矿业的全部股权，在本次重组预案以及与相关各方签署的协议中，也均未将此次增资作为本次重组的前置条件，对黔锦矿业增资与否不属于本次重组的前置条件。因此，解除黔锦矿业的增资协议不会导致本次重组发生重大不确定性。

  四、截至2015年4月21日，将距2014年10月21日董事会审议重组预案满6个月，但你公司尚未完成审计评估和资产定价、未发出关于审议重组事项的股东大会通知，请公司披露关于本次重组的后续安排以及本次重组是否存在重大不确定性的风险提示。同时，请披露黔锦矿业股权质押的解决情况。

  公司原预计2015年4月10日前完成审计、评估等相关各项工作，由于工作协调原因，有所延后，截止目前公司重组涉及的审计、评估等报告正在履行最后的签字盖章程序。

  云南伟力达、中信并购基金承诺在召开重组的二董前解除质押，目前手续正在办理之中。

  2014年4月13日经重组目标公司大股东华普投资通知，获悉重组目标公司股东之一京通海将其持有的10.26%目标公司全部股权,在2014年4月13日转让给了目标公司股东之一世欣鼎成的兄弟公司世欣资产（上述两家公司的实际控制人均为北京供销总社）,重组增加交易对象，导致重组方案发生重大变更。

  为了保证重组的顺利进行，保持重组方案不发生重大变更，目标公司大股东与世欣鼎成、世欣资产初步沟通，拟计划在2015年4月17日前将世欣资产受让的股权转让给世欣鼎成（办理完毕工商变更），并履行相关手续。

  由于此事正在沟通中，方案的调整具有一定的不确定性，公司股票申请继续停牌，待在4月20日的重组董事会审议后公告具体重组方案后复牌。

  重组正在按期推进，待取得所有召开重组二董所需签字盖章文件后，将在2015年4月21日发出审议本次重组事项的股东大会通知。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二0一五年四月十四日