证券时报多媒体数字报

  （上接B101版）

  2014年2月20日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）。

  本次重大资产重组标的资产已经交割过户，相关工商变更登记手续已经办理完毕，建投集团新增股份已于2014年4月23日在深圳证券交易所上市。

  由于公司与宣化热电在合并前后均受建投集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对宣化热电的合并为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1、上述合并报表范围变化对2013年12月31日所有者权益项目的累积影响数

  单位：元

  ■

  2、上述合并报表范围变化对2013年1-12月合并利润表项目的影响

  单位：元

  ■

  三、监事会意见

  公司监事会认为：本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

  河北建投能源投资股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  董事会关于2014年报对以前报告期

  披露的财务报表数据由于同一控制下

  企业合并进行追溯调整的专项说明

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  本公司向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）非公开发行股份购买其持有的河北建投宣化热电有限责任公司（下称“宣化热电”）100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、三河发电有限责任公司15%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元（下称“重大资产重组”）。

  本次重大资产重组已经公司分别于2013年7月12日和2013年9月25日召开的第六届董事会第二十一次临时会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过，并提交2013年11月1日召开的二〇一三年第二次临时股东大会审议通过。

  2014年2月20日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）。

  本次重大资产重组标的资产已经交割过户，相关工商变更登记手续已经办理完毕，建投集团新增股份已于2014年4月23日在深圳证券交易所上市。

  由于公司与宣化热电在合并前后均受建投集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对宣化热电的合并为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1、上述合并报表范围变化对2013年12月31日所有者权益项目的累积影响数

  单位：元

  ■

  2、上述合并报表范围变化对2013年1-12月合并利润表项目的影响

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  公司董事会认为：本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事关于向参股公司中核华电河北核电

  有限公司提供委托贷款的独立意见

  河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。本人作为本公司独立董事，审阅了公司董事会提交的有关资料。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场对公司向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款事项发表独立意见如下：

  一、公司与其他股东方依据《中核华电河北核电有限公司章程》按股权比例向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款，作为沧州海兴核电项目前期工作资金来源，符合项目前期工作实际需要，可保证项目前期工作顺利推进。其中本公司按10%股权比例提供委托贷款4,042.30万元，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不会构成重大影响。

  二、董事会对该事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事对公司

  续聘会计师事务所的独立意见

  本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）独立董事，审阅了本公司董事会提供的《关于提请股东大会续聘会计师事务所的议案》和有关文件。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对该事项发表独立意见如下：

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的职业资格，在公司2014年度会计报表和内部控制审计工作过程中勤勉尽责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。因此，同意董事会提请股东大会续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年审计工作。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事对2015年

  预计日常关联交易事项的独立意见

  本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）独立董事，审阅了本公司董事会提供的《关于2015年度预计日常关联交易的议案》和有关文件。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对该关联交易事项发表独立意见如下：

  一、公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司（下称“西电公司”）和河北西柏坡第二发电有限责任公司（下称“西二公司”）的燃料运输服务关联交易是由两公司燃料运输线路的客观实际形成的，运杂费定价原则公平、合理，与行业定价水平相当。

  二、公司控股子公司邢台国泰发电有限责任公司（下称“国泰公司”）向河北兴泰发电有限责任公司（下称“兴泰公司）”销售电量是由于兴泰公司机组关停的客观实际形成的，电量销售价格执行物价主管部门批准的上网电价。

  三、公司控股子公司西电公司、西二公司、国泰公司和河北建投宣化热电有限责任公司与河北建投国融能源服务股份有限公司（下称“国融公司”）开展合同能源管理业务，在公司转让国融公司全部股权后形成关联交易。由项目双方按合同约定分享节能收益，交易公平、合理。

  四、董事会对上述事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事

  对公司与河北建投集团财务有限公司

  持续关联交易的独立意见

  本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）独立董事，审阅了本公司董事会提供的《河北建投集团财务有限公司风险持续评估报告》（2014年度）和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明（2014年度）》。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对该关联交易事项发表独立意见如下：

  河北建投集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，具有开展存、贷款等金融业务的资格，内控体系健全，经营稳健，各项监管指标符合有关监管法规，经营风险可控。2014年度，公司与财务公司发生的存、贷款业务严格按照双方签署的《金融服务协议》约定进行，存、贷款利率定价公允，存款安全性、独立性有保障，不存在财务公司利用关联交易占用公司资金以及其他损害公司利益的情形。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，本人作为建投能源的独立董事，根据公司提供的资料，对公司2014年度关联方资金占用和担保事项及执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况进行了认真审核，基于独立立场发表以下独立意见：

  1、2014年公司未发生任何对外担保行为。经第六届董事会第二十次临时会议审议批准，2012年公司为控股孙公司石家庄国融安能分布能源技术有限责任公司提供担保额度1.50亿元，截至2014年末该笔担保已解除。

  2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

  3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事对公司

  内部控制自我评价的独立意见

  本人作为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事，审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场对公司内部控制评价报告发表独立意见如下：

  公司结合实际，建立了较为完善的内部控制体系，各项业务均已纳入内部控制，内外部风险得到了合理控制，各项活动的预定目标基本实现。

  公司对本部及下属公司的内部控制情况进行了必要的检查与监督，对截至2014年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司内部控制评价报告总体符合有关法规和规范性文件的要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况。公司未来仍需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，进一步完善内部控制制度，规范制度的执行，强化执行效果与效率的检查与监督。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年4月14日