证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，面对行业内恶性竞争加剧、反倾销调查初裁等不利情况，公司始终围绕市场和成本两个主线，积极调整产销策略、稳步夯实管理基础，重点开展了如下工作：

  1、稳固国内市场，拓宽国际市场。

  国内市场，基于现有营销管理体系，公司适时有度的进行调整和激励，不断提高员工的质量意识和服务意识，以产品建口碑、以服务促销售，提升用户信任度和满意度：同时，针对“川藏联网线路工程电力建设项目”、“淮南-南京-上海1000千伏交流输电工程”、“宁夏灵武-绍兴±800千伏直流工程等重大项目”，公司密切跟踪项目进展，提前进行投标策划，合理进行产能布置，灵活调整投标策略，中标量、中标率均保持稳定。2014年，在国家电网公司的集中采购招标中，公司中标金额合计3.03亿元，占招标总量的32.72%，行业地位巩固稳定。

  国际市场，反倾销调查使公司在印瓷绝缘子市场受到波及。鉴于此，公司加大了对印复合绝缘子销售力度，力求保持印度市场的稳定；同时，公司采取更为积极的产品推广思路，与中电、哈电等电力工程承包商强强联手，不断开拓渠道，取得了一定成效。目前公司产品已成功打入厄瓜多尔、苏丹、巴基斯坦、孟加拉等国市场，出口颓势得以缓解。

  2、加强管控，降低成本。

  报告期内，公司以预算为线索，以成本为对象，严格管理资费支出，不断尝试改进增效。首先，公司加大力度培育员工的成本意识，从思想上建立大资源库、交互分配使用的观念，公开物资价格名录，不断强化物资计划、存管、分配、使用的透明度，物料利用更趋高效；其次，在流程管理中，强化审价职能，建立事前审核、事中跟踪、事后追责的机制，过程监控更为严格。通过以上措施，公司采购物资的有效性和利用率有所提升，库存量下降明显。此外，公司不断尝试在技术创新、设备改造上寻找突破口，例如：产品头部改型、新原料开发、榨泥平台建设、更换节能器材等，这些措施的实施在一定程度改善了制造条件、降低了劳动强度，为公司节省了物料和人力资源。

  3、积极进行产品开发和技术创新。

  长期以来，公司一直注重产品研发和技术储备，致力于建立维护一只勇于创新、一专多能的高水平研发队伍。报告期内，随着引进设备的到位使用，公司研发能力进一步增强。年内，公司重点进行了大吨位圆柱头产品和长棒形绝缘子的研制，以及新配方的研发，其中长棒形产品填补了国内空白，主要性能达到国际领先水平。

  4、利用资本平台发展壮大。

  报告期内，公司利用无形资产和自有资金，累计收购了福建新百纳61%股权。福建工厂，是未来我公司生产能力的有力补充，其区位特点所带来的原料和人力成本优势，有利于公司在中低端市场扩大份额。目前，该工厂已于今年4月份完成点火试车；未来，公司将助其进一步发展壮大。

  6、加快募投项目收尾。

  2014年初，公司股东大会审议通过了《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案》，决定将复合绝缘子项目结项，并终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”和 “创建国家级技术中心项目”。报告期内，在保证工程和设备质量的基础上，公司加快了项目收尾验收工作，并大力推动建设复合绝缘子生产基地在生产组织、质量管控方面的规范化运作，不断尝试调整工艺布局，理顺生产流程，加大人员培训力度，现该制造基地已达到设计生产能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）变更原因：

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）变更后采用的会计政策

  公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  （三）本次会计政策变更对公司的影响

  公司执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况：

  公司在本报告期已按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户；新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  大连电瓷集团股份有限公司

  法定代表人：刘桂雪

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-009

  大连电瓷集团股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2015年4月14日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月4日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  独立董事汪国栋、王振山、赵大利、郑怀清分别向公司董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过公司《2014年度报告》及其摘要

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  公司《2014年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过公司《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  2014年度，公司实现营业收入59160.38万元，同比下降5.09%；实现利润总额2772.34万元，同比下降17.47%；实现净利润2487.27万元，同比下降19.21%；归属于母公司所有者的净利润2574.65万元，同比下降15.71%。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

  公司独立董事对此发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  公司《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意见，同时刊载于巨潮资讯网。

  7、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  8、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  公司2014年度归属于母公司股东的净利润为25,746,484.16元，截止2014年12月31日母公司未分配利润为171,065,625.54元。根据公司的经营状况和未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经审议拟定：以2014年12月31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金1,500.00万元，不送红股、不以公积金转增股本，其余未分配利润结转下年。本利润分配预案符合公司发展需要，符合此前公司做出的有关分红的承诺，符合中国证监会及本公司章程的相关规定，独立董事对此发表了的同意意见。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  9、审议通过公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立科学、理性的投资理念，公司结合自身的实际情况，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  关于公司《章程修正案》内容，详见附件一，公司管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正；本议案需提交公司2014年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  11、审议通过公司《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  关于公司《股东大会议事规则》修订内容，详见附件二。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  12、审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  审议拟定：向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行、招商银行大连和平广场支行申请共计人民币总额度不超过壹拾叁亿元的综合授信额度融资，同时，授权公司法定代表人刘桂雪先生代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议通过公司《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件一：

  大连电瓷集团股份有限公司

  章程修正案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，现拟修订公司章程如下条款：

  一、原第四十二条第二款：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  现修正为：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  二、原第七十七条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

  现修正为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  三、原第一百六十二条第一款、第二款、第三款、第五款：“公司利润分配政策及调整的决策机制为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，实际分配利润不得超出本年度累计可分配利润的范围，公司利润分配不得影响公司的持续经营；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和比例

  1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。

  2、现金分红比例

  公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  3、发放股票股利的条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （五）利润分配的决策机制与程序

  1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。

  2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ”

  现修正为：“公司利润分配政策及调整的决策机制为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超出本年度累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合、公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

  （三）利润分配条件和比例

  1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指以下情形：①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；②公司未来12个月内单项对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。

  2、现金分红比例

  公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  3、发放股票股利的条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （五）利润分配的决策机制与程序

  1、公司拟进行分红前，应当由公司董事会先制定分配预案，董事会在拟定分红政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。

  2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  四、原第二百条：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。”

  现修正为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。”

  五、除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件二：

  大连电瓷集团股份有限公司

  股东大会议事规则修正案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规的规定，现拟对公司《股东大会议事规则》如下条款进行修订：

  一、原第二十三条：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  现修正为：“公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

  二、原第四十七条新增第三款、第四款：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  三、原第五十九条新增第三款：“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

  四、原第六十条第三款：“在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

  现修正为：“在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

  五、原第六十二条第二款：“股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。”

  现修正为：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。”

  六、原第六十三条：“股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。”

  现修正为：“股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。”

  七、原第六十七条第一款：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。”

  现修正为：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。”

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-010

  大连电瓷集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年4月14日上午，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼以现场方式召开。会议通知于2015年4月4日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3 名。会议由监事会主席张道骏先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  2、审议通过公司《2014年度报告》及其摘要

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核大连电瓷集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将年度报告提交公司2014年度股东大会审议。

  关于公司《2014年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；关于公司《2014年年度报告摘要》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  3、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  监事会审阅公司2014年度内部控制的自我评价报告后认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大风险，同意董事会对内部控制进行的评价。

  关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

  4、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过公司《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  监事会认为：报告期内，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并履行了相应的审批程序和披露义务；未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  7、审议通过公司《2014年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  8、审议通过公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报计划》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报计划》，具体内容详见巨潮资讯网。

  此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-013

  大连电瓷集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2015年5月6日召开公司2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2015年4月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  2、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月6日下午15:00时（周三）；

  （2）网络投票时间：2015年5月5日—2015年5月6日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼会议室；

  4、表决方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准 。

  5、股权登记日：2015年4月29日（周三）；

  6、会议出席对象：

  （1）截止2015年4月29日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

  （2）公司董事、监事；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票；

  二、会议审议事项：

  1、审议公司《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2014年度报告》及其摘要；

  4、审议公司《2014年度财务决算报告》；

  5、审议公司《2014年度利润分配方案》；

  6、审议公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7、审议公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；

  8、关于修改公司章程的议案；

  9、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

  10、关于向银行申请授信额度的议案。

  独立董事汪国栋先生、王振山先生、赵大利先生、郑怀清先生将在本次年度股东大会上进行述职。

  股东大会审议议案5、议案6、议案7时，将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）；同时，议案8需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

  以上议案经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。议案内容详见公司2015年4月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场参会登记方法：

  1、登记时间：2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；

  2、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

  （4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。

  四、现场会议其他事项

  1、联系方式

  会议联系人：王石， 联系/传真电话：0411-84305686；

  通讯地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室；

  邮政编码：116021；

  电子邮箱：zqb@insulators.cn。

  2、本次股东大会会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作程序

  1、投票代码：362606；

  2、投票简称：“大瓷投票”；

  3、投票时间：2015年5月6日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00

  元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“大连电瓷集团股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月5日下午15∶00至2015年5月6日下午15∶00间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

  4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  六、备查文件

  《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十四日

  附：1、《传真登记回执》

  2、《授权委托书》

  附件一：

  回 执

  致：大连电瓷集团股份有限公司

  截止2015年4月29日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2014年度股东大会现场会议。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  签署日期：2015年 月 日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  大连电瓷集团股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  致：大连电瓷集团股份有限公司

  兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

  委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

  委托股东持股数：___________________________________________

  委托股东股东账号：_________________________________________

  受托人姓名：_______________________________________________

  受托人身份证号码：_________________________________________

  委托日期：_________________________________________________

  注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-012

  大连电瓷集团股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商渤海证券股份有限公司于2011年7月14日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2500万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.00元。截至2011年8月2日止，本公司共募集资金425,000,000.00元，扣除发行费用31,362,000.00元，募集资金净额393,638,000.00元。

  截止2011年8月2日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中准会计师事务所有限公司以 “中准验字[2011]6009”验资报告验证确认。

  截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入295,169,689.86元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币110,306,554.07元；于2011年8月2日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币80,262,999.90元；于2012年1月1日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金42,507,625.70元；于2013年1月1日起至2013年12月31日止会计期间使用募集资金40,566,036.97元；本年度使用募集资金21,526,473.22元。2014 年 4 月 24 日，公司召开2013年度股东大会，决议通过《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将待支付合同款及质保金合计22,391,753.62元留存在募集资金账户，用于到期履约付款，剩余募集资金106,505,216.88 元（包括利息收入 8,906,643.33 元，手续费 4,456.19 元）及其以后结算的利息用于永久补充流动资金，公司已将该资金转入到非募集资金账户中。截止2014年12月31日，公司将募集资金账户2014年形成利息收入扣除手续费后金额2,014,685.37元和上述预留资金尾款865,280.40元，共计2,879,965.77元转入到非募集资金账户，募集资金余额为人民币0.00元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《大连电瓷集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司于2011年8月分别与保荐机构渤海证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司大连分行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批，保证募集资金专款专用；公司一次或12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或达到募集资金总额的5%，公司应当以书面形式知会保荐代表人；保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  初始存放余额中包括后期支付的发行费5,762,000.00元，扣除该发行费后实际募集资金净额为393,638,000.00元。

  三、2014年度募集资金的使用情况

  2014年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度募集资金使用及披露不存在问题。

  特此公告。

  大连电瓷集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2015-014

  大连电瓷集团股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  大连电瓷集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十四日