证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，国民经济保持平稳运行，GDP增速略有回落。受此影响，电力消费增速放缓。全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.8%，比上年回落3.8个百分点；全口径发电量55,459亿千瓦时，同比增长3.6%，比上年回落4.1个百分点；全年新增装机容量1.04亿千瓦，截止2014年末，全国发电装机容量达13.60亿千瓦。

  2014年，河北省全社会用电量3,314.1亿千瓦时，同比增长1.94%，其中：河北南网1,755.61亿千瓦时，同比增长2.96%，河北北网1,558.50亿千瓦时，同比增长0.81%。2014年，河北南网统调发购电容量3,133.90万千瓦，同比增长2.71%，其中：网内统调容量2,668.90万千瓦，外购电容量465万千瓦。2014年网内统调电厂平均利用小时4,975小时，同比下降295小时，其中火电机组利用小时5,279小时，同比下降304小时，利用小时明显下降。

  2014年，电力行业主要受两方面因素影响，一是受益于煤炭价格持续低位运行，火电企业生产成本降低，盈利水平提高；二是受国家限煤限排等环保政策影响，发电利用小时数下降，且环保投入增加。面对复杂多变的市场环境，公司及各控股发电公司以利润对标为主线，多措并举，进一步提升在安全生产、电力营销、基建技改、燃料物资管理等方面的专业化管理水平，较好地完成了年度预期目标。

  （1）火电业务生产经营情况

  公司做强主业实力，年内完成了重大资产重组，收购了建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权，电力资产规模进一步扩大。截至2014年末，公司控股装机容量568万千瓦，权益装机容量567万千瓦。

  报告期公司六家控股发电公司共完成发电量299.56亿千瓦时，完成上网电量280.02亿千瓦时，按可比口径分别增长9.04%和9.06%。发电机组平均利用小时数为5,297小时，高于河北省火电机组平均水平66小时。

  公司各参控股发电公司2014年度电量情况如下：

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  报告期公司共完成供热量1,153万吉焦，同比增长20.65%。

  （2）专业化管理工作情况

  报告期内公司全面落实对标管理理念，以国内先进发电企业为标杆，多措并举提升专业化管理水平。一是落实安全生产责任制，组织各类安全专项行动，堵塞安全管理漏洞，各控股发电公司年内未发生人身伤亡事故、重大安全责任事故和环保事故；二是加大机组提效技改力度，控股发电公司重点实施了增容提效改造、脱销改造、除尘提效等技术改造，各项排放指标均达到国家规定排放标准，节能减排效果明显。三是积极争取各类政策补贴，截至2014年末公司控股14台机组中，13台机组已取得1分/千瓦时脱硝电价，12台机组已取得0.2分/千瓦时除尘电价；四是加强燃料物资管理，有效控制采购成本，公司实施燃料管理过程及成效对标，优化来煤结构，开拓低硫煤源，并充分利用电子商务平台开展市场煤网上竞价采购，保障来煤质量的同时控制采购成本。公司控股发电公司平均综合标煤单价490元/吨，按可比口径同比降低21.08%。

  （3）项目开发及前期工作情况

  公司立足大能源战略，积极优化调整资产结构，加快热电、热网及省外、境外项目开发，改善单一火电格局，提升能源产业核心竞争力。一是在火电限批的大形势下，积极开拓热电联产项目，公司谋划的邢台热电、承德上板城热电项目于2014年9月经国家能源局批准纳入河北省2014年火电建设规划，其中，承德上板城热电项目已于2014年12月24日取得正式核准文件，邢台热电项目也于2015年3月24日取得正式核准文件。二是推进热网项目开发，定州热网项目于2014年3月取得核准，实现当年开工当年投产，并在此基础上积极寻求其他区域热网业务，延伸产业链。三是核电项目取得突破性进展，公司与中国核能电力股份有限公司、华电国际电力股份有限公司共同开发沧州海兴核电项目，该项目于2014年4月列入国家核电中长期发展规划。四是发挥专业、人才优势，在有效控制风险的前提下，积极在省外、境外寻求能源的开发机会。

  （4）综合能源服务业务情况

  公司继续加强合同能源管理项目生产经营管理。并积极探索、吸收新技术，谋划业务开发新模式。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2014年，财政部新发布和修订了部分企业会计规则。按照财政部的要求，公司于2014年7月1日起，开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布和修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期，公司新增子公司4家并纳入合并范围，其中同一控制下企业合并新增子公司一家，为宣化热电；投资设立子公司三家，分别为定州热力、承德热电和邢台热电。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （河北建投能源投资股份有限公司2014年度报告摘要签章页）

  河北建投能源投资股份有限公司

  法定代表人：米大斌

  二○一五年四月十四日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-5

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司董事会于2015年4月3日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知。本次会议于2015年4月14日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事8人，亲自出席会议的董事5人，董事刘铮、潘建民委托董事王廷良、独立董事龚六堂委托独立董事赵强出席本次会议，并代为行使表决权。公司全体监事和高管人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长米大斌主持。

  会议审议并经过举手表决，通过以下议案：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度总经理工作报告》。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度财务决算和2015年预算目标的报告》。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2015年度经营计划》。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度各项资产减值准备计提和核销情况的报告》。

  公司2014年度计提减值准备27,894,856.32元，其中：坏账准备19,012,171.16元、存货跌价准备8,882,685.16元。

  公司各项资产减值准备期初余额为27,494,244.80元，本期计提27,894,856.32元，本期转销432,422.61元，期末余额为54,956,678.51元，其中：坏账准备期末余额40,772,890.22元、存货跌价准备期末余额14,183,788.29元。

  上述减值准备计提是依据公司财务制度和内控制度的正常计提。除上述事项外，公司2014年度未发生其他资产减值准备计提情况。

  2014年，公司核销其他应收款311,095.00元，为公司控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司为灵山电厂扩建项目垫支的前期费，该项应收款账龄已5年以上，按公司坏账政策已全额计提坏账准备。由于灵山电厂扩建项目未被核准，此项费用已无法收回，按照公司《资产损失管理办法》相关规定予以核销。除此之外，公司2014年度无坏账及减值准备核销情况。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度利润分配预案》。

  经利安达会计师事务所审计确认，公司（如非特别说明均指母公司，以下同）期初未分配利润602,614,315.83元，2014年度已分配股利323,031,157.60元。2014年实现净利润为910,660,453.30元，根据《公司法》和本公司章程规定，公司2014年提取法定盈余公积91,066,045.33元，期末可供股东分配的利润为1,099,177,566.20元。

  根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，公司2014年度利润分配预案如下：

  以公司2014年12月31日总股本1,791,626,376股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配利润447,906,594.00元。

  经过上述分配，公司剩余未分配利润为651,270,972.20元，结转以后年度分配。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告（2014年度）》。该报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度内部控制评价报告》。公司第七届董事会两名独立董事对该报告发表了独立意见。该报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度报告》及摘要。公司《2014年度报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会续聘会计师事务所的议案》。董事会将提请公司股东大会继续聘用利安达会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年度会计报表和内部控制审计工作，年度报酬拟定为人民币108万元。公司第七届董事会独立董事对该事项发表了独立意见。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》。关联董事米大斌、王廷良、刘铮回避了该议案的表决。本议案经公司第七届董事会独立董事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对该事项发表了独立意见。关于公司2015年预计日常关联交易事项的详细情况请见与本公告同日披露的《2015年日常关联交易预计公告》。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于调整董事会各专门委员会组成的议案》。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于投资设立燃料物资子公司的议案》。

  董事会批准公司以自有资金5,000万元独资设立燃料物资管理子公司，授权公司总经理办理与设立燃料物资子公司有关的一切事宜，包括但不限于：办理出资手续，向工商行政管理部门申请企业注册登记，签署相关法律文件等。

  该事项无需提交公司股东大会审议，详细内容请见与本公告同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司关于投资设立燃料物资子公司的公告》。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。

  董事会批准公司根据参股公司中核华电河北核电有限公司《公司章程》和2015年度资金计划，按股权比例向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款4,042.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于海兴核电项目的前期工作。

  董事会授权公司总经理办理向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的具体事宜，包括相关协议的签署以及委托贷款资金的拨付审批等事项。

  公司第七届董事会独立董事对该事项发表了独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议，详细内容请见与本公告同日披露的《河北建投能源投资股份有限公司关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的公告》。

  十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度董事会工作报告》。

  十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，决定于2015年5月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。

  上述第二、五、八、九、十四项议案，需提交公司2014年度股东大会审议。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-6

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司监事会于2015年4月3日分别以送达和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第五次会议的通知。会议于2015年4月14日在公司会议室召开。本届监事会现有监事5名，全部亲自出席会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  监事会主席杨洪池主持本次会议。

  会议审议并经举手表决，通过以下议案：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度财务决算和2015年预算目标的报告》。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度各项资产减值准备计提及核销情况的报告》。

  监事会认为：公司制定了资产减值和资产损失的相关管理办法并严格执行，2014年度计提的减值准备是依据公司财务制度和内控制度的正常计提，有关资产损失的核销已经取得了相关证据，具备损失核销的条件，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求，董事会关于减值准备计提和核销事项的决议程序合法。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度利润分配预案》；

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度报告》及摘要。

  监事会认为：董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司在2014年度报告中全面客观地回顾了公司生产经营情况，其中财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定。

  监事会保证2014年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《2014年度监事会工作报告》。

  上述一、三、五、六项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  河北建投能源投资股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-7

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第五次会议决定于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年5月15日14:50，会期半天。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日15:00至5月15日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室

  4、会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年5月8日。

  6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  二、会议出席对象：

  1、凡2015年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年度财务决算报告》；

  4、审议《2014年度利润分配方案》；

  5、审议《2014年度报告》及摘要；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述审议事项的详细内容见与本通知同时披露的公司《2014年度报告》、《第七届董事会第五次会议决议公告》及《第七届监事会第五次会议决议公告》。

  四、会议登记方式

  1、会议登记：

  具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2015年5月14日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记地点：

  河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

  地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

  邮政编码：050051

  联系电话：0311-85518633

  传真：0311-85518601

  联系人：谢少鹏、郭嘉

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360600；投票简称：建投投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见。其中：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④ 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准；

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （4）计票规则：

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的

  规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月14日15:00至5月15日15:00期间的任意时间。

  3、网络投票其他注意事项：

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东住宿费和交通费自理；

  2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

  七、备查文件

  第七届董事会第五次会议决议

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号码： 身份证号码：

  持有股数：

  股东账号：

  委托日期：

  年 月 日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-8

  河北建投能源投资股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】224号文核准，河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2014年7月实施非公开发行股份募集发行股份购买资产配套资金。本次非公开发行股份数量176,470,588股，发行价格5.10元/股，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额887,798,698.80元。2014年7月17日，本次非公开发行募集资金全部到账。募集资金到位情况已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验（利安达验字[2014]第1035号《验资报告》）。

  二、募集资金存放和管理情况

  按照《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司在兴业银行股份有限公司石家庄分行营业部开立了募集资金专项账户（账号：572010100100673284），并于2014年8月14日与独立财务顾问招商证券股份有限公司和兴业银行石家庄分行签署了《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之配套融资募集资金三方监管协议》。三方监管协议内容与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议三方不存在未履行三方监管协议约定的情形。

  三、募集资金实际使用情况

  按照公司股东大会批准的发行股份购买资产配套融资募集资金用途，公司将募集资金全部用于补充流动资金。截至2014年12月31日，通过向控股子公司提供委托贷款方式使用880,000,000.00元，累计利息收入15,378,744.04元，补充公司本部流动资金23,172,642.74元，募集资金专户余额4,800.10元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募集资金用途的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格遵守法律、行政法规、规范性文件的相关规定，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-9

  河北建投能源投资股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）2015年预计日常关联交易主要为公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司（下称“西电公司”）和河北西柏坡第二发电有限责任公司（下称“西二公司”）向河北建投铁路有限公司（下称“建投铁路公司”）支付运杂费、公司控股发电公司邢台国泰发电有限责任公司（下称“国泰公司”）向河北兴泰发电有限责任公司（下称“兴泰公司”）销售电量，以及公司控股发电公司与河北建投国融能源服务有限公司（下称“国融公司”）发生的综合能源服务业务。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述日常关联交易事项经公司第七届董事会两名独立董事书面认可后，已提交公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事米大斌、王廷良、刘铮回避了该事项的表决。上述关联交易事项无须公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、建投铁路公司为公司控股股东建投集团的孙公司。该公司于2007年10月成立，注册资本7,597.9万元，住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座，法定代表人：段高升，经营范围：铁路货物运输、铁路机车修理等。

  2、兴泰公司为公司控股股东建投集团持有55.3%股权的控股子公司，现由本公司托管并负责日常经营管理。该公司成立于1998年6月，注册地址：河北省邢台市电厂路，法定代表人：米大斌，主营电力生产与经营、粉煤灰综合利用。

  3、国融公司为公司控股股东建投集团的全资子公司，该公司成立于2011年1月，注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座701，法定代表人：王廷良，主营分布式能源系统的开发；合同能源管理服务；节能减排的技术开发和产品销售。

  上述交易对方均为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联法人。

  三、交易目的和对公司的影响

  1、公司控股子公司西电公司和西二公司的燃料运输服务关联交易是由两公司燃料运输线路的客观实际形成的，运杂费定价公平、合理，对两公司生产经营的独立性无影响。

  2、国泰公司向兴泰公司销售电量是由于2015年兴泰公司机组关停后厂用电使用国泰公司电量，国泰公司将按照上网电价收取电费。

  3、国融公司原为我公司控股90%的子公司，后经公司2014年第三次临时股东大会批准，将国融公司90%股权全部转让予建投集团。2015年2月2日，国融公司股权交割过户手续已完成，国融公司成为建投集团全资子公司。因此公司部分控股发电公司与国融公司间的合同能源管理业务将构成关联交易。

  四、独立董事意见

  本关联交易事项经公司第七届董事会独立董事书面认可后，方提交公司董事会审议。独立董事就该事项发表独立意见如下：

  “一、公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司（下称“西电公司”）和河北西柏坡第二发电有限责任公司（下称“西二公司”）的燃料运输服务关联交易是由两公司燃料运输线路的客观实际形成的，运杂费定价原则公平、合理，与行业定价水平相当。

  “二、公司控股子公司邢台国泰发电有限责任公司（下称“国泰公司”）向河北兴泰发电有限责任公司（下称“兴泰公司）”销售电量是由于兴泰公司机组关停的客观实际形成的，电量销售价格执行物价主管部门批准的上网电价。

  “三、公司控股子公司西电公司、西二公司、国泰公司和河北建投宣化热电有限责任公司与河北建投国融能源服务股份有限公司（下称“国融公司”）开展合同能源管理业务，在公司转让国融公司全部股权后形成关联交易。由项目双方按合同约定分享节能收益，交易公平、合理。

  “四、董事会对上述事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。”

  五、年初至披露日与建投集团累计已发生的各类关联交易情况

  1、截至披露日建投集团及其控股子公司河北建投集团财务有限公司为公司控股子公司提供委贷余额为48,700.00万元；公司及控股子公司在河北建投集团财务有限公司存款的余额为161,443.36万元；

  2、截至披露日公司控股发电公司与国融公司发生合同能源管理业务456.13万元。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事事前认可书面文件、独立意见。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-10

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于投资设立燃料物资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立燃料物资子公司的议案》，批准公司以自有资金5,000万元独资设立燃料物资管理子公司。

  本次对外投资事项无需经股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  近年来，公司主营业务规模迅速扩大，年度燃料物资采购数量和金额逐年增长，燃料管理水平直接影响到公司经营业绩。为进一步加强燃料物资管理工作，完善燃料物资管理职能，公司拟以自有资金5,000万元独资设立燃料物资管理子公司，子公司名称初步定为河北建投建能电力燃料物资有限公司，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。

  燃料物资子公司主要为公司系统内发电企业提供燃料采购管理服务，具体包括；系统内发电企业适用煤种的市场开发，年度采购订货，供应商关系维护；落实系统内发电企业的年度采购计划，协调铁路运输计划；协助发电企业进行煤炭采制化验收，协调解决煤炭量、质、价分歧，处理相关索赔；落实大宗物资的采购计划。

  三、对外投资对公司的影响

  公司出资设立燃料物资子公司有利于提高燃料物资管理工作的专业化和精细化水平，在不同市场环境下保障燃料供应的稳定性，通过集中大宗采购优势，合理控制采购成本。

  四、备查文件

  第七届董事会第五次会议决议

  特此公告

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-11

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于向参股公司中核华电河北核电

  有限公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、委托贷款概述

  2015年4月14日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。公司将按股权比例向参股公司河北核电公司提供委托贷款4,042.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款利率执行，资金用于沧州海兴核电项目的前期工作。

  本次提供委托贷款事项不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、委托贷款对象的基本情况

  1、公司名称：中核华电河北核电有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：河北省沧州市海兴县海政路中国银行海兴支行三楼

  4、法定代表人：周建虎

  5、注册资本：1000万元

  6、经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务。

  7、股权结构：中国核能电力股份有限公司（下称“中国核电”）持股51%，华电国际电力股份有限公司（下称“华电国际”）持股39%，本公司持股10%。

  8、主要财务指标：截至2014年末，河北核电公司总资产18,901.28万元，总负债12,721.28万元，所有者权益6,180.00万元，资产负债率67.30%。该公司项目处于前期阶段，未产生营业收入。

  中国核电、华电国际及河北核电公司与本公司均不存在关联关系。经公司第七届董事会第五次临时会议审议批准，公司于2014年12月按股权比例向河北核电公司提供委托贷款2,472.10万元，用于沧州海兴核电项目前期工作。

  三、委托贷款的主要内容

  公司将按股权比例向项目公司提供委托贷款4,042.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于海兴核电项目的前期工作。

  河北核电公司其他两方股东中国核电、华电国际也将按股权比例、同等条件向河北核电公司提供委托贷款。

  本次委托贷款协议尚未签订。

  四、董事会意见

  根据《中核华电河北核电有限公司章程》的有关约定，“项目资本金以外的项目建设资金，由公司负责向银行等金融机构融资，或由股东按与银行同等条件提供委托贷款（按股比）等方式筹措”。由于沧州海兴核电项目尚未取得核准，河北核电公司尚不能取得银行贷款，只能通过股东方提供委托贷款的方式解决资本金以外的资金来源。

  公司投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。公司按股权比例为项目公司提供委托贷款，推进项目前期工作进展，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  在本次对外提供委托贷款后的十二个月内，公司将不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  五、独立董事意见

  公司第七届董事会独立董事对公司此次对外提供委托贷款事项发表独立意见如下：

  1、公司与其他股东方依据《中核华电河北核电有限公司章程》按股权比例向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款，作为沧州海兴核电项目前期工作资金来源，符合项目前期工作实际需要，可保证项目前期工作顺利推进。其中本公司按10%股权比例提供委托贷款4,042.30万元，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不会构成重大影响。

  2、董事会对该事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。

  六、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司此次对外提供委托贷款事项进行了核查，认为：

  1、投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。公司按股权比例为项目公司提供委托贷款，推进项目前期工作进展，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  2、建投能源为参股公司提供委托贷款事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并授权公司总经理办理向河北核电公司提供委托贷款的具体事宜，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；履行了必要的法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、公司累计对外提供财务资助情况

  公司累计对外提供财务资助金额占公司2014年末净资产的0.003%。

  八、备查文件

  1、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议；

  2、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会独立董事关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的独立意见；

  3、招商证券股份有限公司关于公司对外提供委托贷款的核查意见。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司

  独立董事关于2014年报对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下

  企业合并进行追溯调整的专项说明

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  本公司向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）非公开发行股份购买其持有的河北建投宣化热电有限责任公司（下称“宣化热电”）100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、三河发电有限责任公司15%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元（下称“重大资产重组”）。

  本次重大资产重组已经公司分别于2013年7月12日和2013年9月25日召开的第六届董事会第二十一次临时会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过，并提交2013年11月1日召开的二〇一三年第二次临时股东大会审议通过。

  2014年2月20日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号）。

  本次重大资产重组标的资产已经交割过户，相关工商变更登记手续已经办理完毕，建投集团新增股份已于2014年4月23日在深圳证券交易所上市。

  由于公司与宣化热电在合并前后均受建投集团控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对宣化热电的合并为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1、上述合并报表范围变化对2013年12月31日所有者权益项目的累积影响数

  单位：元

  ■

  2、上述合并报表范围变化对2013年1-12月合并利润表项目的影响

  单位：元

  ■

  三、独立董事意见

  我们认为：本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

  独立董事：

  赵 强 龚六堂

  2015年4月14日

  河北建投能源投资股份有限公司监事会

  关于2014年报对以前报告期披露的

  财务报表数据由于同一控制下企业

  合并进行追溯调整的专项说明

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  本公司向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）非公开发行股份购买其持有的河北建投宣化热电有限责任公司（下称“宣化热电”）100%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、三河发电有限责任公司15%股权，同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元（下称“重大资产重组”）。

  本次重大资产重组已经公司分别于2013年7月12日和2013年9月25日召开的第六届董事会第二十一次临时会议和第七届董事会第二次临时会议审议通过，并提交2013年11月1日召开的二〇一三年第二次临时股东大会审议通过。

  (下转B103版)