证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （三）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  报告期内，在经济增速放缓、造纸行业仍不景气的大环境下，公司董事会带领公司全体员工团结一致、共克时艰，通过优化人员结构、处置低效资产、调整产品结构及提升内部管理水平等一系列工作，各项工作都取得了明显成效。全年共生产各种机制纸１２．５３万吨，其中：中高档文化用纸及特种纸１２．４１万吨，板纸０．１２万吨。营业收入实现６２２，０１３，４４５．０２元；营业利润实现－４００，６１８，０４３．９８元，净利润实现－６４９，０９７，２８３．１８元。

  ２０１５年公司将以市场为导向，在调整产业结构、盘活资产上下功夫。在现有造纸主业产能框架内，积极开发具有优势的特种纸等个性化纸种，增加高附加值产品的销售比重，提高市场竞争力。

  同时加快非公开发行股票工作进程，加快数据中心项目的建设，加快产业布局与结构调整，逐步实现公司双主营业务格局，增强公司的抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、执行财政部于２０１４年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

  ２、执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  本公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  本公司根据《企业会计准则第３０号－财务报表列报》（修订），将递延收益单独列报，并对可比期间的数据按照当期的列报要求进行追溯调整。

  上述会计政策变更追溯调整对财务报表的主要影响如下：

  ■

  ■

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  董事会

  （一）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（２０１４年度财务审计报告）

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：？？

  １、强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，美利纸业２０１３年度、２０１４年度连续两年亏损，２０１３年度归属于母公司净利润－２３，７１５．０５万元，流动资产小于流动负债计８９，４４４．９９万元，资产负债率为８１．９６％。２０１４年度归属于母公司净利润－６４，９０９．７３万元，归属于母公司所有者权益－１６，９１４．７６万元，流动资产小于流动负债计３０，１８１．２７万元，资产负债率为１１１．２３％，美利纸业已在财务报表附注十一充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  ２、对于上述强调事项，董事会说明如下：

  公司董事会将采取以下措施保证公司的可持续经营能力：

  公司董事会２０１５年将以提高盈利能力为目标，抓好生产经营各项工作；同时将继续推进非公开发行股票工作的顺利实施，并充分利用公司现有资源，积极探索其他新兴产业，进一步增强公司的可持续发展能力；最后将积极寻求各方支持，妥善解决涉诉、或有负债及资金短缺问题。

  （二）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（２０１４年度内控审计报告）

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１４年度内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

  １、强调事项段原文如下：

  （１） 我们提醒内部控制审计报告使用者注意，受整体行业影响，扣除非经常性损益，美利纸业经营业绩连年亏损。２０１４年度，为实现公司转型，美利纸业中止三个在建工程项目建设，与部分闲置固定资产一并进行了处置；对部分人员进行了调整，亏损额较２０１３年度有所增加。

  （２）如美利纸业２０１４年度内部控制自我评价报告四、所述：美利纸业于 ２０１５年１月２２日收到杨云先生和邵进华先生分别转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》，因其涉嫌内幕交易“美利纸业”股票，根据规定，证监会决定对其进行立案调查。截止审计报告日，杨云先生和邵进华先生已不再担任美利纸业任何职务，证监会尚未对上述事项结案。

  ２、对于上述强调事项，董事会说明如下：

  （１）公司将采取如下积极举措，以保证公司的良性和可持续发展：

  １、稳定生产，做好供应和销售工作，努力确保生产经营任务的全面完成。

  ２、调整公司原料结构、产品结构，增强全员环保意识，提升节能减排和环境保护力度，满足公司可持续发展的需要。

  ３、开发和丰富特种纸系列高附加值产品，加强技术与市场需求的对焦，切实推进产品结构调整转型和升级工作，实现差异化竞争。

  ４、盘活资产，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，提高资产盈利能力，提升公司综合竞争能力。

  ５、强化管理，持续深入开展降本增效、内控管理活动，推进全面预算管理，降低生产和采购成本，严格控制期间费用，改进公司整体效益。

  ６、加快实施非公开发行股票工作，加快数据中心项目建设，同时偿还部分

  债务和补充流动资金，进一步优化公司财务结构及生产经营环境，加快产业转

  型进度，促进公司可持续经营。

  （２）公司下一步将不断加强内部控制建设，严格做好内幕信息知情人的登记管理和监督检查工作，强化内幕信息知情人的责任和自律意识，规范信息披露行为，切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。

  监事会

  （一）监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见（２０１４年度财务审计报告）

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于发布＜信息披露业务备忘录第２１号—业绩预告及定期报告披露＞的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

  （二）监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见（２０１４年度内控审计报告）

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于发布＜信息披露业务备忘录第２１号—业绩预告及定期报告披露＞的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于内部控制审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，采取的措施是切实可行的。同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层的相关工作开展情况，切实维护广大投资者利益。

  中冶美利纸业股份有限公司

  法定代表人：张强

  二０一五年四月十五日

  证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015—017

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于２０１５年４月１３日（星期一）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于２０１５年４月２日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应出席会议的董事９人，实到８人。公司董事许仕清先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张强先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年年度报告正文及摘要

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  二、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度董事会工作报告

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  三、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度总经理工作报告

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度财务工作报告

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  五、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度利润分配及公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度公司归属于上市公司股东的净利润－６４，９０９．７３万元，加上以前年度未分配利润－２６，１００．９７万元后，截止２０１４年１２月３１日公司未分配利润为－９１，０１０．７０万元，故公司２０１４年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此预案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  六、中冶美利纸业股份有限公司２０１５年度日常关联交易的议案

  公司参照２０１４年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司２０１５年全年的关联交易金额进行了合理预计。具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１５年度日常关联交易公告》（公告编号：２０１５－０１８）。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。

  此议案尚需提交本公司２０１４年度股东大会审议，关联股东中冶纸业集团有限公司将回避表决。

  七、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告》（公告编号：２０１５－０２３）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  八、中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度社会责任报告

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度社会责任报告》（公告编号：２０１５－０２８）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  九、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度财务审计机构的议案

  公司２０１４年度聘请的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度财务审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度内控审计机构的议案

  公司２０１４年度聘请的内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十一、关于终止与中冶美利浆纸有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》的议案

  ２０１１年１２月１９日公司与中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）签署了《国有土地使用权租赁合同》，浆纸公司将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的６３５００平方米国有土地作为公司３ＭＷＰ用户侧光伏发电工程项目用地无偿租赁给公司使用，租赁期限为３０年。

  因公司于２０１４年１２月１６日将３ＭＷＰ用户侧光伏发电工程项目的相关资产出售给了北京兴诚旺实业有限公司，因此公司拟终止与浆纸公司签署的关于该工程项目的《国有土地使用权租赁合同》。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。

  十二、关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》的议

  案

  根据公司与控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）的实际需要，公司拟与其签署《资产代管协议》，公司代为管理中冶纸业在公司生产场区内的资产，中冶纸业同意将代管资产无偿提供给公司使用，做为对公司代管的补偿。具体内容详见《关于与中冶纸业集团有限公司签署＜资产代管协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０２１）

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。

  十三、关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》补充协议的议案

  为了优化管理资源的配置，提高管理绩效，公司拟与控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）签署《委托管理协议》补充协议，委托管理标的由中冶纸业合法拥有的中冶美利浆纸有限公司８３．３７％的股权变更为中冶纸业合法拥有的中冶美利浆纸有限公司８３．３７％的股权、中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）１００％的股权、宁夏美利纸业集团节能环保有限公司（以下简称环保公司）６０％股权对应的全部管理权益。鉴于特种纸公司和环保公司资产规模小、经营业务简单，经双方协商一致，变更委托管理范围后的年度委托管理费用维持６００万元不变。

  具体内容详见《关于与中冶纸业集团有限公司签署＜委托管理协议＞补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０２２）

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。

  十四、关于计提资产减值准备的议案

  根据公司发展需要，为实现公司纸业产品转型升级，提升公司环保治理水平，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司关停了制浆车间和碱回收车间。

  根据《企业会计准则》及《公司资产减值准备管理办法》的规定，公司对相关资产进行了减值测试，并依据实际减值测试情况和辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告计提了减值准备。具体如下：

  （一）资产名称：造纸碱回收生产装置、造纸连蒸生产装置及其附属设施资产组，包括房屋建筑物和机器设备。

  根据《中冶美利纸业股份有限公司部分资产减值测试项目评估咨

  询报告》（元正咨报字［２０１５］第００２号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（２０１４年１２月３１日）账面原值合计为２４，６０３．８７万元，账面净额合计为１３，３２１．５５万元，评估价值为人民币３，５５２．１６万元，评估减值９，７６９．３９万元，减值率为７３．３４％。

  （二）资产名称：中段水处理及其附属设施资产组，包括房屋建

  筑物和机器设备。

  根据《中冶美利纸业股份有限公司中段水处理资产减值测试项目

  评估咨询报告》（元正咨报字［２０１５］第００１号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（２０１４年１２月３１日）账面原值合计为７，３２４．９３万元，账面净值合计为３，６７８．１６万元，评估价值为人民币１，４９２．１５万元，评估减值２，１８６．０１万元，减值率为５９．４３％。

  （三）资产名称：氧化塘及其附属设施资产组，包括房屋建筑物

  和机器设备。

  根据《中冶美利纸业股份有限公司氧化塘资产减值测试项目评估咨询报告》（元正咨报字［２０１５］第００７号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（２０１４年１２月３１日）账面原值合计为１１，９４１．２４万元，账面净值合计为９，７０６．２１万元，评估价值为人民币４，０８９．４４万元，评估减值５，６１６．７７万元，减值率为５７．８７％。

  上述资产账面净值合计２６，７０５．９２万元，评估值９，１３３．７５万元，评估减值１７，５７２．１７万元。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  此议案尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。

  十五、关于田生文先生辞去董事会审计委员会委员的议案

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十六、关于选举许仕清先生担任董事会审计委员会委员的议案

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十七、关于《中冶美利纸业股份有限公司高级管理人员２０１４年度经营业绩目标考核分配实施细则》的议案

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  十八、关于召开中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度股东大会的议案

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度股东大会通知》（公告编号：２０１５－０１９）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-018

  中冶美利纸业股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、基本情况简介

  公司参照２０１４年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司２０１５年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计２０１５年向关联方及其附属企业采购原材料不超过４５，４００万元，采购再生水不超过２，５００万元，采购产品、商品不超过２，２００万元，支付资金使用费不超过４，０００万元，接受劳务不超过２，２００万元；向关联方及其附属企业销售产品、商品不超过１，６００万元，提供劳务不超过２，２１０万元，提供设备租赁不超过５００万元，销售燃料、动力不超过５００万元。

  ２、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于２０１５年４月１３日召开的第六届第二十五次董事会议审议了关于公司２０１５年度日常关联交易的议案，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生（属于深圳交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

  ３、上述关联交易议案尚须获得公司２０１４年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）

  １、基本情况

  法定代表人：童来明

  注册资本：４０３，３００万元

  住所：北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０

  经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额３，５３３，２９０．３７万元，净资产１，２９７，０５０．９０万元，主营业务收入１，８７３，１６３．４７万元，净利润１６，８９５．６８万元。

  ３、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司（以下简称中国诚通）的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （二）中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）（未审计）

  １、基本情况

  法定代表人：许仕清

  注册资本：１６７，２３１万元

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街１１号

  经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至２０１３年７月２０日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额１，０１８，１０６．１７万元，净资产－６８５，５７５．３４万元，主营业务收入２５０，０７３．０２万元，净利润－１７１，５４１．５９万元。

  ３、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （三）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）

  １、基本情况

  法定代表人：童来明

  注册资本：４８亿元

  住 所：北京市朝阳区曙光西里２８号１幢２１１８－１９

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  ２、２０１４年１２月３１日主要财务数据 （已经审计）

  资产总额３９０，７７７．７３万元，净资产２９３，３８１．３２万元，主营业务收入３，２８１．３２万元，净利润－１９５，３９６．１４万元。

  ３、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （四）满洲里中诚通国际经贸有限公司（以下简称满洲里中诚通）

  １、基本情况

  法定代表人：粟涛

  注册资本：５０万元

  住 所：内蒙古自治区满洲里市树林路与三道街十字路口东南角建设银行楼五层

  经营范围：进出口贸易、国内贸易、会议展览服务、大型活动组织服务、经济贸易咨询。

  ２、２０１４年１２月３１日主要财务数据 （未经审计）

  资产总额２６０３．８５万元，净资产６３．６３万元，主营业务收入８９７．０１万元，净利润１３．６３万元。

  ３、与公司的关联关系：中诚通国际投资有限公司为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，满洲里中诚通为中诚通国际投资有限公司的全资子公司，满洲里中诚通符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （五）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）

  １、基本情况

  法定代表人：田生文

  注册资本：１７３，２００万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生

  产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

  ２、２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额 ３３５，０１８．８９ 万元，净资产－２１５，０６９．７２ 万元，主营业务收入２，９１０．２７万元，净利润－４０，４３２．０９万元。

  美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （六）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）

  １、基本情况

  法定代表人：李其秋

  注册资本：３００万元

  住所：宁夏中卫美利工业园区

  经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

  ２、２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额８，８２１．１３万元，净资产－７，６９１．７７万元，主营业务收入１，５５０．３０万元，净利润－３８５．６１万元。

  ３、与公司的关联关系

  特种纸公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （七）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）

  １、基本情况

  法定代表人：马小林

  注册资本：１８００万元

  经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。

  ２、２０１４年１２月３１日的主要财务数据（未经审计）

  资产总额７２６．５３万元，净资产－３６４．０８万元，主营业务收入１，６２５．３９万元，净利润－２８１．１８万元。

  ３、与公司的关联关系

  环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。

  （八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）

  １、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：３，０００万

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：造纸机械制造，水泥机械制造，矿山建材机械制造，铸钢铸铁

  ２、２０１４年１２月３１日的主要财务数据（未经审计）

  资产总额７，１７３．８３万元，净资产－１２７．２７万元，主营业务收入２４．９３ 万元，净利润－３３９．４０万元。

  ３、与公司的关联关系

  实业公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （九）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）

  １、基本情况

  法定代表人：王万金

  注册资本：５００万元

  住所：宁夏中卫市美利工业园区

  经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、ＧＰＳ安装服务；广告制作、代理、发布；煤炭销售。

  ２、２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额１，８８６．１５万元，净资产７１５．６５万元，主营业务收入３，１６４．６２万元，净利润 ６．９３万元。

  ３、与公司的关联关系

  物流公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十）湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）

  １、基本情况

  法定代表人：黄欣

  注册资本：１０２，２２０．９２万元

  住所：湖南省怀化工业园区

  经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额４５３，７４４．７６ 万元，净资产９６，６１１．４３万元，主营业务收入１６８，０３０．１４万元，净利润－２５，３１６．９７万元。

  ３、与公司的关联关系：中国诚通为本公司和岳阳林纸股份有限公司的实际控制人，骏泰浆纸为岳阳林纸股份有限公司的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十一）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）

  １、基本情况

  法定代表人：赵东辉

  注册资本：３，０００万元

  住所：天津港保税区海滨八路８８号３１９－１室

  经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额２９，０６７．６５ 万元，净资产１，３２９．６４ 万元，主营业务收入８４，６０６．７４ 万元，净利润６７．３６ 万元。

  ３、与公司的关联关系：中国纸业投资有限公司为本公司实际控制人中国诚通的全资子公司，中物投资为中国纸业投资有限公司的控股子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十二）沅江纸业有限责任公司（以下简称沅江纸业）

  １、基本情况

  法定代表人：蒋利亚

  注册资本：７５，０００万元

  住所：沅江市书院路３５８号

  经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至２０１４年２月１３日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营 ；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（未经审计）

  资产总额１８７，７２２．６４万元，净资产－１，５６０．９４万元，主营业务收６６，７７６．３４万元，净利润－６，３７５．２３万元。

  ３、与公司的关联关系：沅江纸业系湖南泰格林纸集团有限公司（以下简称泰格林纸）的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十三） 岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司（以下简称岳阳宏泰）

  １、基本情况

  法定代表人：席烈云

  注册资本：２，０００万元

  住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包；纸机设备安装。

  ２、截止２０１４年１２月３１日主要财务数据（已经审计）

  资产总额８，３４４．２５万元，净资产３，５１５．８５万元，主营业务收入１０，６９１．１１万元，净利润７２９．７４万元。

  ３、与公司的关联关系：岳阳宏泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  ４、履约能力分析：不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  １、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

  ２、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的和对公司的影响

  １、本公司向关联方中国纸业、满洲里中诚通、骏泰浆纸、沅江纸业采购原材料浆和包装材料，可以确保公司生产经营对原材料浆和包装材料的需要，促进公司可持续生产经营。

  ２、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于林木浇灌，既实现了水资源的循环利用，又解决了灌溉用水不足的问题。

  ３、本公司向兴诚旺借款，有利于消除公司短期资金紧张的不利因素，对保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。

  ４、公司向关联方特种纸公司销售纸张，既扩大了公司产品的销售，又增加了公司收益。

  ５、公司向关联方中物投资采购燃料煤，可充分利用集中采购的优势，对满足公司日常的经营需要及降低经营成本具有有利影响。

  ６、公司向关联方中冶纸业收取托管费用，有利于提高公司经营收入。

  ７、公司接受岳阳宏泰的土建施工，可充分利用该公司的专业施工能力，保障公司工程项目施工的专业性和工程项目质量。

  ８、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，最大限度的满足公司货物运输的需求。

  ９、公司为中国纸业加工纸张并收取费用，充分利用了现有的产品加工条件与优势，为公司增加了收益。

  １０、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费，增加了公司收益。

  （二）关联交易的公允性

  本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  （三）关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事认可和发表的独立意见

  公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、满洲里中诚通、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、沅江纸业和岳阳宏泰之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第六届二十五次董事会审议。

  公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司２０１４年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  １、经签字确认的独立董事意见书

  ２、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-019

  中冶美利纸业股份有限公司

  2014年度股东大会会议通知

  ■

  ■

  证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-020

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于公司股票实行退市风险警示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2013年度经审计的净利润为负值，公司2014年度经审计的净利润和期末净资产亦为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在公司2014年年度报告披露后被实施"退市风险警示"特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A 股

  2、股票简称由"美利纸业"变更为"*ST美利"

  3、股票代码仍为000815

  4、实行退市风险警示的起始日：

  公司将于2015年4月15日停牌一天，自2015年4月16日起实行退市风险警示的特别处理。

  5、涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5％。

  二、实行退市风险的主要原因

  鉴于公司2013年度经审计的净利润为负值，公司2014年度经审计的净利润和期末净资产亦为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行"退市风险警示"特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  为争取撤销退市风险警示，公司董事会2015年将以提高盈利能力为目标，抓好生产经营各项工作；同时将继续推进非公开发行股票工作的顺利实施，并充分利用公司现有资源，积极探索其他新兴产业，进一步增强公司的可持续发展能力；最后将积极寻求各方支持，妥善解决涉诉、或有负债及资金短缺问题，争取早日申请撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2015年度审计结果表明公司继续亏损或2015年末经审计净资产继续为负，公司股票将自2015年度报告公告之日起被暂停上市交易。

  五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  1、公司办公地址：

  宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇

  邮政编码：755000

  2、公司董事会秘书：张强（代）

  联系电话：0955－7679335

  传 真：0955－7679216

  电子邮箱：YKY1662@126.COM

  联系地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇

  证券事务代表：史君丽

  联系电话：0955-7679334

  传 真：0955-7679216 7679339

  电子信箱：YKY1662@126.COM

  联系地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇

  敬请广大投资者注意投资风险。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码:000815 证券简称:美利纸业 公告编号:2015-029

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年4月13日（星期一）在公司会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：

  一、中冶美利纸业股份有限公司2014年年度报告正文及摘要

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、中冶美利纸业股份有限公司2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、中冶美利纸业股份有限公司2014年度总经理工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、中冶美利纸业股份有限公司2014年度财务工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、中冶美利纸业股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、中冶美利纸业股份有限公司2015年度日常关联交易的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、中冶美利纸业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、关于终止与中冶美利浆纸有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》补充协议的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、关于计提资产减值准备的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、关于《中冶美利纸业股份有限公司高级管理人员2014年度经营业绩目标考核分配实施细则》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司

  监事会

  2015年4月15日

  ■

  分项表决申报价格：

  表二：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见：

  １ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

  ■

议案名称 表决意见

赞成 反对 弃权

１、 中冶美利纸业股份有限公司２０１４年年度报告正文及摘要。

２、 中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度董事会工作报告。

３、 中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度监事会工作报告。

４、 中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度财务工作报告。

５、 中冶美利纸业股份有限公司２０１４年度利润分配及公积金转增股本预案。

６、 中冶美利纸业股份有限公司２０１５年度日常关联交易的议案。

７、 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度财务审计机构的议案。

８、 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１５年度内控审计机构的议案。

９、 关于计提资产减值准备的议案