证券时报多媒体数字报

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2015-016

  安徽江南化工股份有限公司

  关于2014年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、公司于2015年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》;

  2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况;

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间:2015年4月14日(周二)下午14:00

  网络投票时间为:2015年4月13日至2015年4月14日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年4月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月13日下午15:00至2015年4月14日下午15:00的任意时间。

  2、召开地点:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层会议室

  3、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召 集 人:公司董事会

  5、主 持 人:董事长冯忠波先生

  6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计104名,代表公司有表决权股份数为216,260,314股,占公司有表决权股份总数的54.30%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  2、现场会议出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表12人,代表公司有表决权股份数为214,496,986股,占公司有表决权股份总数的53.86%。

  3、网络投票情况

  网络投票出席会议的股东92人,代表公司有表决权股份数为1,763,328股,占公司有表决权股份总数的0.44%。

  4、中小投资者投票情况

  现场和网络投票出席会议的中小投资者共101人,代表公司有表决权的股份数为3,706,264股,占公司有表决权股份总数的0.93%。

  中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上(含本数)股份的股东以外的其他股东。

  四、议案审议情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,并形成如下决议:

  1、审议通过《2014年度董事会工作报告》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  2、审议通过《2014年度监事会工作报告》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  3、审议通过《2014年度报告及2014年度报告摘要》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  4、审议通过《2014年度财务决算报告》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  5、审议通过《2014年度利润分配预案》;

  表决结果为:216,230,714股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.99%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;2,600股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.00%。

  其中,中小投资者表决结果:同意3,676,664股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.20%;反对27,000股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%;弃权2,600股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%。

  6、审议通过《关于公司2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  其中,中小投资者表决结果:同意3,627,464股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的97.87%;反对27,000股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%;弃权51,800股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.40%。

  7、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  其中,中小投资者表决结果:同意3,627,464股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的97.87%;反对27,000股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%;弃权51,800股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.40%。

  8、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》;

  表决结果为:216,181,514股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.96%;27,000股反对,占出席会议有效表决股份总数的0.01%;51,800股弃权,占出席会议有效表决股份总数的0.02%。

  9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》;

  会议以累积投票的方式对以下各非独立董事投票表决,具体情况如下:

  (1)选举冯忠波先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (2)选举吴子富先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (3)选举喻波先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,990股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,940股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (4)选举赵智勇先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (5)选举赵海涛先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (6)选举赵磊先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  以上六位非独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一,他们当选为公司第四届董事会非独立董事。公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  会议以累积投票的方式对以下各独立董事投票表决,具体情况如下:

  (1)选举李生校先生为第四届董事会独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (2)选举张大亮先生为第四届董事会独立董事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (3)选举杨棉之先生为第四届董事会独立董事

  表决结果为:214,496,990股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,940股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  深圳证券交易所未对以上三位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。以上三位独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一,他们当选为公司第四届董事会独立董事。

  10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  (1)选举景文博先生为公司第四届监事会监事

  表决结果为:214,496,991股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,941股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  (2)选举蒙群英女士为公司第四届监事会监事

  表决结果为:214,496,990股同意,占出席会议有效表决股份总数的99.18%;其中,中小投资者表决结果:同意1,942,940股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%;

  以上两位非职工代表监事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一,他们当选为公司第四届监事会非职工代表监事。景文博先生、蒙群英女士将与公司职工代表大会选举产生的职工监事李孔啟先生共同组成公司第四届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  五、独立董事述职情况

  本次股东大会听取了《独立董事2014年度述职报告》,该报告对2014年度本公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了介绍。

  六、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及郝甜律师现场见证,并出具了法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次会议人员、召集人的资格,相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,表决程序和表决结果合法有效。

  备查文件:

  1、2014年度股东大会决议;

  2、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司2014年度股东大会之法律意见书》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2015-017

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第四届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2015年4月9日以电子邮件等方式通知了各位董事,并于2015年4月14日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持,审议通过了如下决议:

  (一)审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》;

  同意选举冯忠波先生担任公司第四届董事会董事长,任期三年,与本届董事会一致。(简历附后)

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (二)审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》;

  同意选举冯忠波先生、李生效先生(独立董事)、杨棉之先生(独立董事)为董事会战略发展委员会委员,由冯忠波先生任主任委员;

  同意选举李生校先生(独立董事)、张大亮先生(独立董事)、喻波先生为董事会薪酬与考核委员会委员,由李生校先生任主任委员;

  同意选举杨棉之先生(独立董事,会计专业)、李生校先生(独立董事)、赵智勇先生为董事会审计委员会委员,由杨棉之先生任主任委员;

  同意选举张大亮先生(独立董事)、杨棉之先生(独立董事)、吴子富先生为董事会提名委员会委员,由张大亮先生任主任委员。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (专门委员会成员简历详见登载于2015年3月24日巨潮资讯网的《关于第三届董事会第二十七次会议决议的公告》。)

  (三)审议《关于聘任公司总裁的议案》;

  经公司董事会提名委员会审核,同意聘任冯忠波先生担任公司总裁,任期三年,与本届董事会一致。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (四)审议《关于聘任公司副总裁、总工程师、财务总监的议案》;

  经总裁冯忠波先生提名,公司董事会提名委员会审核,同意聘任李庭龙先生、邬本志先生、王自军先生、赵海涛先生为公司副总裁,聘任王永斌先生为公司总工程师,聘任王敦福先生为公司财务总监,任期三年,与本届董事会一致。(简历附后)

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (五)审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》;

  经董事长冯忠波先生提名,公司董事会提名委员审核,同意聘任赵磊先生担任公司董事会秘书,任期三年,与本届董事会一致。(简历附后)

  赵磊先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书,任职资格符合要求。其联系方式为:电话0551-65862557,传真0551-65862577,电子邮箱izhaolei@yahoo.com.cn。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (六)审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》;

  经公司董事会审计委员会提名,同意聘任景文博先生担任公司内部审计负责人,任期三年,与本届董事会一致。(简历附后)

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (七)审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》;

  同意聘任周圆女士担任公司证券事务代表,任期三年,与本届董事会一致。(简历附后)

  周圆女士的联系方式为: 电话0551-65862589,传真为0551-65862577,电子邮箱jnhgzy@163.com。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  (八)审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司实施2014年度利润分配方案后,公司注册资本和股份总数将会发生相应变化。根据上述情况,公司需要对《公司章程》的相关内容进行修订,具体修订内容详见附件:公司章程修订案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本次董事会审议修订后的《公司章程》详见2015年4月15日的巨潮资讯网。此项议案需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权董事会具体办理相关工商变更登记手续。

  (九)审议《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (十)审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议《关于修订<独立董事制度>的议案》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2015年4月29日召开公司2015年第一次临时股东大会,审议《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见登载于2015年4月15日巨潮资讯网上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件一:

  简历

  冯忠波先生:中国国籍,男,1970年11月出生。曾任浙江盾安精工集团有限公司生产技术部部长、设备动力部部长、截止阀事业部部长、本部工厂总经理、集团常务副总裁;曾任盾安控股集团有限公司化工事业部总裁,现任本公司董事长、总裁,本公司股东安徽盾安化工集团有限公司董事长。冯忠波先生未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李庭龙先生:中国国籍,1969年6月出生。曾任宁国第一建筑公司工程队队长,安徽省宁国江南化工有限责任公司基建负责人、销售科长、副总经理。现任本公司副总裁,公司控股子公司安徽盾安民爆器材有限公司总经理。李庭龙先生持有公司股票163,200股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邬本志先生:中国国籍,1966年7月出生,本科学历,高级工程师,中共党员。曾任江苏省徐州矿务局化工厂车间主任、质量检查科长、生产技术科长、总工程师。现任本公司副总裁。邬本志先生持有公司股票163,349股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王自军先生:中国国籍,男,1963年5月出生,大学本科,高级工程师,曾主持和参与了连续生产改性铵油炸药方法、粉状铵油炸药及其制备方法、梯粉状改性铵油炸药及其制备方法等多项技术研发及生产线建设和技术改造工作,积累了丰富的安全、技术和管理知识。曾任四川攀枝花矿务局424厂技术员、助理工程师;安徽省当涂化工厂技术科长、生产副厂长、厂长;安徽盾安化工集团有限公司总经理;盾安控股集团有限公司化工事业部总裁助理。现任公司副总裁。王自军先生现持有公司股东安徽盾安化工集团有限公司3%的股份,从而间接持有公司股份;持有公司股票105,000股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵海涛先生:中国国籍,男,1971年4月出生,本科学历。曾任哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司副总经理;新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司物资供应部部长、总经助理;新疆雪峰科技(集团)股份有限公司总经理助理、董事会秘书。现任公司副总裁。赵海涛先生未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王永斌先生:中国国籍,1962年3月出生,中共党员,本科学历,教授级高级工程师,国家民爆专家库成员,中国工程爆破协会专家库专家(持有高级爆破证)。1984年8月-2012年6月在中钢集团马鞍山矿山研究院从事爆破及民爆器材科研工作,曾任该院爆破科研组组长、民爆器材研究室(民爆器材科技公司)副主任(副经理)、主任(经理)、采矿所主任工程师、硕士研究生导师,并兼任中国爆破器材行业协会理事等职。现任公司总工程师。王永斌先生持有公司股票84,000股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王敦福先生:中国国籍、男,1970年8月出生,大专学历。曾任安徽省当涂化工厂财务科科长,安徽盾安化工集团有限公司本部工厂财务部部长,安徽盾安民爆器材有限公司财务审计部部长,本公司财务管理中心主任,现任本公司财务总监。王敦福先生持有公司股票52,500股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵磊先生:中国国籍,男,1977年3月出生,本科学历。曾任海南航空股份有限公司证券部项目经理、华立集团战略发展部项目经理、中天建设集团投资事业部高级业务主管、莱茵达置业股份有限公司证券事务部副经理、盾安控股集团董事局秘书。现任公司董事会秘书。赵磊先生持有公司股票105,000股,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  景文博先生:中国国籍,男,1978年7月出生,本科学历。曾任浙江日发控股集团有限公司审计经理,盾安控股集团有限公司审计经理,内蒙古久和能源科技有限公司财务部部长。现任公司审计部部长。景文博先生未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周圆女士:中国国籍,女,1987年6月出生,2010年6月毕业于上海对外贸易学院,毕业后至今一直在江南化工证券部工作。周圆女士未持有公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二:

  公司章程修订案

  2015年3月23日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》,拟以截止2014年12月31日总股本398,285,496股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增398,285,496股,本次转增完成后,公司总股本增加至796,570,992股。董事会对《公司章程》中部分内容做以下修订:

  原章程

  第六条 公司注册资本为人民币398,285,496.00元。

  现修订为:

  第六条 公司注册资本为人民币元796,570,992.00元。

  原章程

  第十九条 公司股份总数为398,285,496股,全部是普通股。

  现修订为:

  第十九条 公司股份总数为796,570,992股,全部是普通股。

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2015-018

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第四届监事会第一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于2015年4月14日在公司会议室召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持,审议通过了如下议案:

  审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。

  同意选举李孔啟先生担任公司第四届监事会主席(简历附后)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十四日

  附件:

  李孔啟先生:中国国籍,男,1972年10月出生,大专学历,工程师。曾任安徽省宁国江南化工厂安全员、安保科长,安徽省宁国江南化工有限责任公司安保科长、生产科长。现任本公司监事、马鞍山江南化工有限责任公司董事长兼总经理。李孔啟先生未持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2015-019

  安徽江南化工股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第一次会议于2015年4月14日召开,会议决定于2015年4月30日召开公司2015年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间:2015年4月30日(周四)下午14:00 。

  网络投票时间为:2015年4月29日至2015年4月30日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年4月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点:公司会议室(地址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼)

  3、召集人:公司董事会

  4、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、股权登记日:2015年4月23日(周四)

  6、公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  二、会议审议事项:

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  4、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过,内容详见公司2015年4月15日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的具体公告。

  三、出席会议对象:

  1、截止2015年4月23日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、本公司聘请的律师。

  四、参与现场投票的股东的会议登记办法:

  1、登记时间:2015年4月28日、4月29日(上午9:00-11:30,下午15:00-17:00)。

  2、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年4月29日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  3、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址:安徽江南化工股份有限公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼,邮政编码:230022,传真:0551-65862577。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362226;投票简称:江南投票

  3、股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362226;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表:

  ■

  (4)输入委托股数:输入“委托股数”表达表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (二)采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午15:00 至2015年4月30日下午15:00 的任意时间。

  (三)计票规则

  1、股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 时后登陆证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、现场会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理;

  2、联系方式:

  联 系 人:周圆

  联系电话:0551-65862589

  传 真:0551-65862577

  地 址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼

  邮政编码:230022

  特此通知。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件:授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2015年4月30日召开的安徽江南化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案打二个以上符号,视为废票)

  ■

  委托人姓名或单位: 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托人(签名或盖章):

  委托日期: 年 月 日

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二:

  股东登记表

  截止2015年4月23日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有江南化工(002226)股票,现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

  姓名(单位名称):

  身份证号(营业执照号):

  股东账户号:

  持有股数:

  联系电话:

  日期: 年 月 日

  安徽江南化工股份有限公司

  章程

  二〇一五年四月

  第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经安徽省人民政府皖政股[2005]第51号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资改革函[2005]600号文件批准,由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更,以发起方式设立。在安徽省宁国市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为342500000026353。

  第三条 公司于二〇〇八年三月二十六日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股13500000股,于二〇〇八年五月六日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称: 安徽江南化工股份有限公司

  英文名称:ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD

  第五条 公司住所: 安徽省宁国市港口镇分界山

  邮政编码:242310

  第六条 公司注册资本为人民币796,570,992.00元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨:建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制,依靠科技进步和管理创新,维护全体股东的利益,实现公司经济和社会效益最大化。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)等】研发、生产、销售;工程爆破设计、施工、爆破技术服务;爆炸合成新材料研发、生产、销售;化工产品及原辅材料(不含危险化学品)生产、销售;危险货物运输;机电设备产品生产、销售(上述项目仅限分支机构经营)。与公司信息化建设相关的信息业务咨询;与公司生产、服务相关的技术业务咨询;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外);实业投资。(依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准)

  第三章 股份

  第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人为熊立武先生、宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩先生、成卫霞女士、蔡卫华女士。

  2005年12月21日, 发起人以2005年11月30日为基准日并经审计的原安徽省宁国江南化工有限责任公司账面净资产值,按其出资权益以1:1比例作价出资。认购的股份数为:

  ■

  第十九条 公司股份总数为796,570,992股,全部是普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本; @? ?(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改公司章程中的前项规定。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,同时,在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。

  若发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,公司将立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其股权偿还侵占资产。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券(含可转换公司债券)作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五) 审议股权激励计划;

  (十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议;

  (十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

  (十八) 审议公司有重大影响的公司及附属企业到境外上市;

  (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

  (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  (七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(即6人);

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  公司股东大会实施网络投票的,应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节 股东大会的召开

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以深圳证券交易所信息网络公司提供的表决结果数据进行直接合并登记。

  第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)律师及计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第六节 股东大会的表决和决议

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更公司现金分红政策;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

  如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

  (一)公司重大资产重组;

  (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;

  (三)股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务;

  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (五)证券发行;

  (六)股权激励;

  (七)股份回购;

  (八)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十一)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  (十二)中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事的提名,由提名委员会依据相关法律法规和本章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

  监事的提名,对于股东担任的监事由上一届监事会提名,股东大会选举或更换,出席股东大会1/2以上表决权通过时,产生或更换股东监事;职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超过半数表决权表决同意时,方可产生或更换职工担任的监事。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。(下转B86版)