证券时报多媒体数字报

  (上接B86版)

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

  会计师事务所的聘用或解聘,由二分之一以上独立董事同意后,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

  第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。  

  第三十一条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第三十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第三十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

  第六章 股东大会的召开

  第三十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第三十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第三十七条 公司股东大会实施网络投票的,应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。

  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第三十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。

  委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

  已委托代理人出席股东大会的股东不需要再出席股东大会。股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。

  第四十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  进行网上投票表决的股东及持有的代表有表决权的股份数以深圳证券交易所信息网络公司提供的表决结果数据进行直接合并登记。

  第四十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  会议主持人的主要职责是:

  (一) 维持大会秩序;

  (二) 掌握会议进程;

  (三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

  大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的,大会主持人可以拒绝或制止其发言。

  股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题,可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

  对于股东提出的质疑和建议,会议主持人应当亲自或指定与会董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作出答复或说明,有下列情形之一的,会议主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答,但应向质询者说明理由:

  (1)质询与议题无关的;

  (2)质询事项有待调查的;

  (3)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;

  (4)回答质询将显著损害股东共同利益的;

  (5)其他重要事由。

  第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 

  第七章 股东大会决议和记录

  第四十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第四十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第五十一条 董事、由股东代表出任的监事的选举按下列程序进行:

  (一)董事、监事提名的方式和程序为:

  1、根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体,应将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议;

  2、根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体,其提名的人数必须符合《公司章程》的规定,并且不得多于拟选人数。

  (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人,并经股东大会选举决定。

  (三)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,对于独立董事候选人,提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

  公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  (四)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人,还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。

  (五)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  (六)股东大会在董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)选举中实行累积投票制度。具体实施办法参照公司制定的《安徽江南化工股份有限公司累积投票制实施细则》。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  (七)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额依公司章程规定行使表决权。

  第五十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

  第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

  第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)公司章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更公司现金分红政策;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

  第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票,但该次点票结果为会议最终表决结果,任何人不得则该次会议上对表决结果再提出异议。如该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定,则按照公司章程的有关规定执行。

  第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容:

  (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

  (二)召开会议的日期、地点;

  (三)会议主持人姓名、会议议程;

  (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

  (五)每一表决事项表决结果;

  (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

  (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。

  第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

  第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第八章 关联交易中的股东回避和表决

  第六十七条 股东大会就关联交易进行表决时,应当遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。上述股东所持的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第六十八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或者间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

  (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

  (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是,股东大会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外,但需在股东大会决议公告中对相关情况作出详细说明。

  特殊情况是指下情形:

  (一) 出席股东大会的股东只有该关联股东;

  (二) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

  (三) 关联股东无法回避的其他情形。

  第七十条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联交易股东的名单,并对关联交易事项作说明,并说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。

  第九章 附 则

  第七十一条 本《议事规则》所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

  第七十二条 本《议事规则》作为公司章程的附件,经股东大会审议批准后实施,修订权属股东大会,解释权属公司董事会。

  第七十三条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  2015年4月14日

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会议事规则

  第一章 总 则

  第一条 为进一步完善安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理结构,确保董事会工作的规范性、有效性,决策的科学性。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本议事规则。

  第二条 董事会是公司常设经营机构,应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

  董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。

  第三条 董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第二章 董事会及其职权

  第四条 公司设董事会,对股东大会负责。

  第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)制定《公司章程》的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

  (十七)向公司股东征集其在股东大会上的投票权;

  (十八)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

  第六条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,该当就导致会计师出具上述意见的有关事项对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明,并提出相应的处理措施。

  第七条 董事会应当在年度股东大会上,就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告并公告。

  第八条 董事会应当确定对外投资(包括但不限于股权投资、新设企业)、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一) 公司对外投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在5%以上、30%以内(含30%),且绝对金额在1000万元以上、20000万元以内(含20000万元),由公司董事会审议批准。

  占公司最近一期经审计的净资产5%以下,且绝对金额1000万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。

  (二)董事会收购、出售资产的权限为:一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内。

  (三)公司对外担保,除必须由股东大会决定的以外,必须经董事会审议,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。未经董事会同意或股东大会批准,公司不得对外提供担保。违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

  (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,须经公司董事会审议批准,达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。

  未达到董事会和股东大会权限标准的,由董事长审批后实施。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。

  董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时,应按照法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。

  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的,从其规定。

  第三章 董事长职权

  第九条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  据本公司《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)决定公司内部管理机构的设置;公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举,相应的候选人可由董事长提名,董事会决定推荐;

  (四)管理公司信息披露事项;

  (五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (六)签发公司基本制度及其他重要文件;

  (七)作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议;

  (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (九)董事会授予的其他职权。

  第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第四章 董事会会议的召集及通知程序

  第十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

  第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达、传真、邮件或电子邮件方式,在会议召开前5日送达全体董事。

  遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式,随时通知召开董事会临时会议。

  第十三条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期;

  会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。

  第十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。

  第十八条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内容对外正式披露前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

  第五章 董事会会议议事和表决程序

  第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第二十一条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第二十二条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

  第二十三条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。

  第二十四条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

  第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

  第二十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

  第二十七条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时,表决方式为签字方式。

  第六章 董事会会议决议和会议记录

  第二十八条 董事会会议形成有关决议。 董事会会议决议包括如下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:

  (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

  (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

  (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明);

  (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

  (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

  第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

  董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数)。

  (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,认为必要时,应当向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

  第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

  第三十条 人事组织安排决策程序:

  根据本公司《公司章程》第五章第二节第一百零七条和本议事规则第二章第五条第十款的有关规定,公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名,经提名委员会审议通过,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名、经提名名委员审议通过、报请公司董事会聘任或解聘。

  第三十一条 对外投资决策程序:

  (一)公司拟决定的对外投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总裁办公会议审议后,按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

  (二)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本制度第八条的规定办理。

  第三十二条 银行信贷的决策程序:

  (一)公司申请年度银行授信总额由董事会审议批准后提交股东大会审议批准,公司授权董事长或控股子公司法定代表人签署授信额度内的授信合同或协议、银行信贷等文件。

  (二)公司董事会授权董事长审批年度银行授信额度内的重大资金使用报告,董事长亦可授权公司总裁审批。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。

  (三)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,董事会授权董事长签署经董事会审定的年度银行授信额度内的担保合同。

  第八章 保障独立董事有效行使职权

  第三十三条 公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有效行使职权。

  第九章 附 则

  第三十四条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。

  第三十五条 本议事规则依据实际情况变化需要修改时,由董事会秘书提出修改意见,提交董事会审定。

  第三十六条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。

  第三十七条 本议事规则作为公司章程的附件,经股东大会通过后生效。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  2015年4月14日