证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：合力泰科技股份有限公司股票将于2015年4月15日开市起复牌。

  一、传闻情况

  近日，《证券市场红周刊》刊登一篇题目为《*ST合泰巨资收购标的公司疑点重重》的文章，其他媒体进行了转载。文章对合力泰科技股份有限公司（以下简称：“公司”）2015年4月4日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中涉及的标的资产情况提出了质疑，主要涉及标的资产的关联交易合理性，标的资产的产能产量与采购销售数据等的一致性，披露的标的资产往来金额与其他上市公司公告数据不一致等事项。

  二、澄清说明

  经核实，公司针对前述媒体质疑事项说明如下：

  （一）深圳市比亚迪电子部品件有限公司事项说明

  1、关联交易情况的说明

  2013年和2014年，深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪股份”）及其下属公司之间采购和销售的关联交易情况如下：

  单位：万元

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  （1）关联采购情况

  部品件公司采购的主要原材料或部件包括导光板、TFT、镜片、图像传感器等电子部件，该等零部件产品市场供应充分，不存在受制于单一供应商的情形。

  一般来说，终端客户有指定厂家及型号的，部品件公司依据客户要求进行定向采购；客户未进行指定的，部品件公司则根据零部件质量、单价、账期等综合选定供应商。部品件公司关联采购的产品，属于标准化的电子部件，其根据原材料部件的质量、单价、账期等条件综合评定后选取供应商，均为市场化交易行为，不存在受上游关联方制约的情形，不会对上游关联方构成重大依赖。

  （2）关联销售情况

  部品件公司对比亚迪股份及其关联方的关联销售分为两类：

  一是由比亚迪股份及其关联方自主决策采购的关联交易，产品主要用于汽车零部件或车载显示等用途和领域；

  二是由比亚迪股份下属的比亚迪电子（国际）有限公司（手机部件及组装供应商，为一家在香港上市的公司，以下简称“比亚迪电子”）代工的终端品牌商审查和选定各手机零部件供应商后，由部品件向比亚迪电子直接供货形成的关联交易。该类关联交易通过比亚迪电子的客户即终端品牌商的审核和选定，且经过公平磋商，由比亚迪电子在日常及一般业务过程中按照(i)正常或较佳商业条款，或(ii)不逊于由独立第三方向比亚迪电子提供（按适用情况）的条款而进行；并按香港上市规则要求履行了该关联交易备案和审批程序。

  2013年和2014年，部品件公司由手机品牌商审定供货但体现为关联交易的销售金额分别约为9,890.55万元和112,017.05万元，占当期关联销售金额的比重分别为17.09%和75.55%。若扣除该等关联交易的影响，则部品件公司与比亚迪及其关联方之间的其他关联销售金额分别为47,995.15万元和36,247.17万元，占当期营业收入的比例分别为15.46%和7.82%，该等关联销售占比整体呈下降趋势。

  2、机器设备更新与产能变化情况不一致的说明

  截至2014年12月31日，部品件公司主要固定资产为机器设备和电子设备及其他，其中机器设备账面价值为19,510.03万元，电子设备及其他账面价值为1,037.78万元。

  单位：万元

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  其中，账面净值在100万元以上的主要机器设备情况如下：

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  截至2014年12月31日，部品件公司全部机器设备的原值为61,545.64万元，账面净值为19,510.03万元。上述账面净值在100万元以上的主要机器设备中，主要系近年来根据产品变化需求新采购的新设备，该等设备占部品件整体机器设备价值的比重处于合理水平，不属于大幅新建产能的情形。该等设备的更新或替换会改进相关产品的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生产线所需人工数量，降低水电等耗费，但并不必然带来产品产能的大幅增加。

  报告期内，随着终端用户产品的更新换代以及行业整体工艺技术的升级，终端客户相应的采购需求会发生变化，部品件公司相关产品的技术指标要求和产品结构亦做出相应调整，因此部品件公司每年根据计划更新或新建相应的生产线机器设备，该等设备更新系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产品的生产和销售收入的增长。

  3、水、电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况不一致的说明

  2013年和2014年，部品件公司生产具体耗用能源情况如下：

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  2013年和2014年，部品件公司主要产品的产量和销量情况如下：

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  报告期内，部品件公司主要产品产量均有不同幅度的增长，但整体的电、水耗费量略有一定程度下降。上述产品产销量的变化趋势与水电等耗用量变动趋势并不完全一致，主要系以下原因形成：

  （1）主要产品结构的变化和工艺流程的调整影响

  液晶显示模组为部品件公司销售收入的主要构成产品，2013年和2014年实现的销售收入分别为190,799.37万元和363,115.29万元，占当期主营业务收入的比重分别为60.37%和76.99%，液晶显示模组产品生产亦成为各期水电耗费的主要来源。

  随着手机、工控机显示和车载显示等终端产品尺寸呈大尺寸趋势，部品件公司的液晶显示模组亦逐步由单价较低的小尺寸产品向高单价的大尺寸产品转变。其中全贴合产品为液晶显示模组2014年度主要销售构成，产品尺寸主要为4.0寸以上。4.0寸以上产品的工艺流程相比以前年度的小尺寸产品生产要减少3-4段工序，并且大尺寸全贴合产品最后一段工序人工操作比重增大；非贴合产品2014年也逐步向大尺寸（4.0寸以上）方向转变，其工艺流程较小尺寸也同样减少。

  因此，在液晶显示模组产品往大尺寸发展背景下，由于工艺流程的同步调整和优化，单位产量或产值产品的水电等耗费呈现明显下降趋势。

  （2）内部能耗控制管理以及产品工艺优化的影响

  2014年，部品件公司继续狠抓各事业部/工厂的节能降耗管理，严格进行内部产品利润考核，各类产品的水电低效耗费情况得到控制，杜绝了不必要的水电耗用支出。同时，部品件公司加大对各主要产品生产线设备的更新或挖潜改造以降低水电耗费及其他原材料耗费，在提高了生产效率同时亦实现了单位产值能耗的有效控制。

  （3）列入其他科目核算的影响

  2014年电子部品件的液晶显示模组产品存在租用关联方的生产车间进行委托加工的情形，该等车间所生产产品耗费的水电费等全部计入加工费统一核算。经确认2014年列入加工费核算的水电费总金额合计为231万元。

  综上，在产品结构和工艺流程调整、内部能耗管理和工艺优化等多重因素影响下，部品件公司有效控制了主要产品水电消耗量的增长趋势。

  （二）深圳业际光电股份有限公司事项说明

  1、产销量数据的说明

  媒体披露：根据重组报告书披露的产销数据，深圳业际光电股份有限公司的“触摸屏”和“触显一体化模组”的产量分别高达4615万片和164万片，均超过了同期销售量4103万片和162万片。其中仅“触摸屏”这一项产品在2014年的产销差就多达512万片，这意味着该公司的触摸屏产品在2014年中新增的库存积压就多达512万片。

  回复：

  业际光电2014年生产触摸屏产品4,615万片，实现销售4,103万片，实现销售收入113,464万元；业际光电2014年度生产触显一体化产品164万片，实现销售162万片，实现销售收入10,026万元；业际光电2014年库存商品账面余额总计为2,890万元，其中产成品库存约84万片，账面余额约2,340万元，以上财务数据真实准确。

  业际光电主要产品产销数据与期末库存数据存在差异的主要原因如下：业际光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行统计的。报告期内，业际光电存在将部分产成品根据客户要求进行二次加工的情形，由于该类产品二次加工占用了企业的生产资源并再次入库，因此在统计产量及产能利用率时将该类产品进行加总计算。而在计算产品销量时，该类产品只确认一次销售，因而报告期内业际光电产品产量和销量数据存在一定差异。

  2、采购与存货数据的说明

  媒体披露：业际光电2014年和业际光电2013年向前五名供应商采购总额分别为32140.76万元和33799.47万元，占全部采购总额的比重分别为29.56%和35.01%，由此不难反算出该公司在这两年中采购总额分别高达10.87亿元和9.65亿元。然而同期业际光电的主营业务成本中，包含的材料成本仅分别为7.67亿元和8.27亿元，与这两期采购总额相比分别减少了3亿余元和1.5亿余元。与此同时，该公司的存货账面余额分别为6483.75万元和10357.95万元，2014年末相比年初还减少了很多。

  回复：

  报告书第192页披露的业际光电报告期内前五名客户情况表格中“占比”一列为单个客户销售收入占营业收入的比例。

  报告书第193-194页披露的业际光电向前五名供应商采购的情况表格中“占比”一列为单个供应商采购金额占营业成本的比例，而非占采购总额的比例。

  （三）东莞市平波电子有限公司事项说明

  媒体披露：收购价格高达2.60亿元的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）采购数据也存在一定的矛盾点。根据收购报告书披露的信息，该公司在2013年向供应商“深圳市新亚电子制程股份有限公司东莞雁田”采购了978.07万元产品，并使该供应商位列当年第5大供应商之列。

  在正常的情况下，平波电子向新亚制程的采购，必然应当对应着新亚制程对平波电子的销售，而且从两家公司购销交易产品内容来看，都是不需要加工安装的电子元器件，因此双方的交易确认不应当存在时间差异，也就不应当存在金额差异。然而事实上，根据新亚制程披露的2013年报显示，“东莞市平波电子有限公司”却以1107.9万元的金额位列该公司当年第5大客户之位次，这一销售额相比平波电子的采购额多出了130万元。

  回复：

  本次交易独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)项目人员核查了平波电子与新亚制程2013年交易明细单，平波电子相关采购订单、入库单以及平波电子2013年与新亚制程东莞雁田的询证函等资料，对平波电子与新亚制程东莞雁田的交易进行了详细的核查。

  1、披露数据存在的差异

  根据《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的披露，平波电子2013年向新亚制程采购金额为978.07万元（不含税金额）；根据《新亚制程2013年年度报告》的披露，新亚制程向平波电子销售金额为1107.90万元（不含税金额），双方披露数据差异为129.83万元。

  2、产生数据差异的原因

  经核查，上述披露数据差异的产生主要为披露口径差异，主要产生的原因如下：

  （1）平波电子2013年向新亚制程东莞雁田采购固定资产（设备）金额74.36万元，平波电子对上述交易不做原材料采购入库，而是做为固定资产入账，在统计供应商采购前五名交易金额时，未将上述采购固定资产（设备）金额作为原材料供应商采购金额统计，而新亚制程对于上述交易则计入销售收入。

  2013年平波电子向新亚制程采购的固定资产明细情况如下：

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  （2）平波电子与新亚制程东莞雁田剩余55.47万元交易数据差异为双方入账时间差异。2012年12月，平波电子向新亚制程东莞雁田采购原材料金额55.47万元，作为原材料采购入库，计入2012年的采购金额。而新亚制程因尚未收到平波电子的收入确认单，暂未将上述收入计入2012年销售收入，而计入2013年销售收入。

  经核对，截止2013年12月31日，平波电子向新亚制程采购金额与新亚制程向平波电子销售金额一致。

  3、核查结论

  《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》与《新亚制程2013年年度报告》在关于平波电子与新亚制程在2013年交易金额上的数据差异因双方根据《企业会计准则》进行账务处理差异导致，双方均不存在人为调整的行为。

  上述澄清内容及相关数据已经公司独立财务顾问核实。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十五日