证券时报多媒体数字报

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2015-19

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届董事会第五十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2015年4月7日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第五十一会议的通知，会议于2015年4月13日在凯迪大厦802会议室召开，出席本次董事会的董事应到8人，实到8人。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于凯迪电力与中盈长江国际新能源投资有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》

  表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票

  详见同日披露于巨潮资讯网的2015-20号公告。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2015-20

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于与中盈长江国际新能源投资有限公司签署盈利预测补偿协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示

  武汉凯迪电力股份有限公司（下称：“凯迪电力”或“公司”）根据《武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司（下称：“中盈长江”）、华融渝富基业(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉百瑞普提金股权投资基金中心(有限合伙)、北京金富隆投资有限公司、武汉金湖科技有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业(有限合伙)、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成及崔青松之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)的条款和条件向认购人发行股份及/或支付现金，用以购买其合计持有的标的资产股权；认购人同意根据上述协议的条款和条件将其合计持有的标的资产股权转让给凯迪电力，用以认购凯迪电力向其发行的股份及/或获得现金对价（详见2014年11月26日披露的相关公告）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，交易各方应当签订明确可行的补偿协议。本次重大资产重组项下的标的资产中的部分林业资产(以下简称“林业标的资产”)的评估采取了未来收益法，为保证重大资产重组不损害凯迪电力及凯迪电力全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，凯迪电力与中盈长江签署了《武汉凯迪电力股份有限公司关于与中盈长江国际新能源投资有限公司签署了盈利预测补偿协议》（下称“本协议”）。

  本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司第七届董事会四十六次会议和2014年第二次临时股东大会及相关监管部门审核通过并会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜（详见2014年12月12日披露于巨潮资讯网2014年第二次临时股东大会决议），故本协议无需再提交股东大会审议，也不构成新的关联交易。

  本协议已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。

  一、交易对方基本情况

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  （二）中盈长江控制关系及主要股东简要信息

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  （三）中盈长江主营业务发展状况及主要财务数据

  1、主营业务发展状况

  中盈长江的主营业务为节能环保和能源领域的项目和实业投资。

  2、最近三年主要财务数据

  中盈长江最近三年财务数据（2014年未经审计）如下表所示：

  单位：万元

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  二、协议主要内容及履约安排

  （1）预测净利润

  1.1林业标的资产是指：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，凯迪电力取得的凯迪阳光生物能源投资有限公司实际控制的林地资产，包括有关权属证书办理在凯迪阳光生物能源投资有限公司及其子公司以外的其他主体名下的林地资产。盈利补偿期间，合并报表范围内林地资产实际控制权的调整不构成林业标的资产的调整。

  1.2 以资产评估报告（中企华评报字(2014)第1277号）为基础，中盈长江承诺：

  2015年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元；

  2016年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于28,985万元；

  2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于30,000万元。

  1.3除非法律存在强制性规定，本补偿协议所述“净利润”指扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司的净利润。为避免歧义，以下费用不包括在计算利润数的扣除数中：1、由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；2由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及3、执行超额业绩奖励的支出。但是如果本次交易涉及的监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所)提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见或双方另行达成的一致意见予以相应修改。

  （2）实际净利润的确定

  2.1承诺年度/盈利补偿期间：2015年度、2016年度和2017年度。

  2.2本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪电力应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。

  （3）补偿的实施

  3.1、在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议1.2款承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。

  3.1.1补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

  3.1.2凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：

  (1) 中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；

  (2) 以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

  3.1.3在承诺年度的林业标的资产《专项审核报告》/《审计报告》出具后，如林业标的资产没有按照中盈长江1.2款的承诺实现净利润额，凯迪电力应计算出未实现的净利润差额，并及时将计算结果和支付方式以书面方式通知中盈长江。

  3.1.4中盈长江在收到凯迪电力提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内应按照凯迪电力要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。

  四、违约责任

  中盈长江应按照本补偿协议的约定向凯迪电力补偿在承诺年度未实现的净利润额。如中盈长江没有按照本补偿协议的约定的时间和方式进行支付，每延迟一日，中盈长江须向凯迪电力支付应付金额1‰的违约金。

  五、其他

  5.1双方一致同意，若监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所)在审核过程中对于本补偿协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

  5.2本补偿协议自签订之日起生效。本补偿协议一式五份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份均具有同等法律效力。

  六、 本协议对上市公司的影响

  本协议的签订有利于公司重大资产重组的顺利实施，有利于更好的保障上市公司及中小股东的利益。

  七、审议程序

  7.1本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司第七届董事会四十六次会议和2014年第二次临时股东大会及相关监管部门审核通过，故本协议无需再提交股东大会审议，也不构成新的关联交易。

  7.2本协议已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。

  八、备查文件

  8.1、第七届董事会第五十一次决议。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日