证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解限股份类别：股权激励限制性股票股份解限；

  2、第一期首次授予的限制性股票限制出售股份总数量937万股，占公司股本总额的3.2489%，本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.9716%，本次解限后仍有限售股份数量：656.80万股；

  3、解锁的限售股份拟定上市日期：2015年4月20日；

  4、本次申请解锁的激励对象人数为115人。

  一、 股权激励计划简述

  1、公司于2013年12月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于2014年1月8日召开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

  3、该修订稿经中国证监会备案无异议。2014年1月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年1月24日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，同意向符合条件的125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格 3.51 元/股。首次授予日为 2014 年1月24 日。

  5、2014年2月26日限制性股票上市。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，郝丰林、陈正国、李长川、路超、胡宗珍、崔秀强共6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。

  6、公司于2014年6月9日实施2013年度利润分配方案：以公司现有总股本28,769.2万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

  7、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013 年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41 元/股。

  8、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股。

  9、公司于2015年3月18日完成原激励对象象彭文忠、刘其军、黄勇的33万股的激励股份回购，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述回购注销相关事项进行了审核，出具天健验〔2015〕60号《验资报告》。该项下股票中登公司深圳分公司已办理注销股票。

  10、公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象丁涛所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计3万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013 年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为3.41元/股。

  11、公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。基于第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，公司同意115名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.9716%。同日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。监事会认为，公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

  ■

  综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁情况

  1、解锁的限售股份拟定上市日期：2015年4月20日；

  2、本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.9716%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为115人；

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  ■

  ■

  注1：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员吴长鸿、李水土、蒋亦卿、黄良彬、敬代云、叶松所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

  注2：公司董事吴长鸿、蒋亦卿上述股票不包括其非基于股权激励所持的公司股票。

  四、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  五、浙江天册律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

  浙江天册律师事务所律师认为：双环传动本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，董事会确认激励对象均已提交了解锁申请书，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  六、备查文件

  1、上市流通申请书；

  2、上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、第三届董事会第十六次会议决议；

  5、第三届监事会第十四次会议决议；

  6、监事会对激励对象名单的核实意见；

  7、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁的法律意见书。

  特此公告。

  浙江双环传动机械股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日