证券时报多媒体数字报

  (上接B69版)

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-024

  喜临门家具股份有限公司

  关于公司年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金65,625万元，坐扣承销和保荐费用4,000万元后的募集资金为61,625万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.90万元后，公司本次募集资金净额为60,381.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金31,793.70万元（含使用超募资金6,000万元用于归还银行贷款），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为969.99万元；2014 年度实际使用募集资金15,662.54万元（含暂时补充流动资金7,000万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为786.00万元；累计已使用募集资金47,456.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,755.99万元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为14,680.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商银行股份有限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、6个定期存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  喜临门家具股份有限公司

  二〇一五年四月一十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：北方家具生产线建设项目2014年实现效益709.24万元，未达到预期效益的1,996.30万元，系该项目于2014年6月投产，投产当年仅达到30%设计产能。

  注2：软床及配套产品项目2014年实际实现效益751.42万元,未达到预计效益的1,448.46万元，系该项目于2014年投产，投产当年仅达到30%设计产能。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-025

  喜临门家具股份有限公司

  关于2015年度公司及所属子公司

  申请银行授信及为综合授信额度内

  贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  重要内容提示：

  ◆2015年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过6亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过6亿元的担保；

  ◆被担保人名称：喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）、喜临门北方家具有限公司（以下简称“北方公司”）、浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“喜临门软体”）、绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”）、喜临门酒店家具有限公司（以下简称“酒店家具”）、浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“浙江绿城”）；

  ◆本次担保是否有反担保：否；

  ◆对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给所属子公司和有条件的子公司为母公司提供担保，不仅能支持子公司和母公司双方共同的发展，也能有效的控制风险。结合母公司和子公司的实际经营需要，喜临门家具股份有限公司于2015年4月13日的第二届董事会第十九次会议上审议通过了《关于2015年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况如下：

  1、同意为下列子公司向银行申请综合授信提供信用担保：

  （1）拟对全资子公司喜临门北方家具有限公司提供不超过10,000万元的担保。

  （2）拟对全资子公司喜临门酒店家具有限公司提供不超过5,000万元的担保。

  （3）拟对全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司提供不超过20,000万元的担保。

  （4）拟对全资二级子公司绍兴源盛海绵有限公司提供不超过5,000万元的担保。

  （5）拟对浙江绿城文化传媒有限公司提供不超过10,000万元的担保。此项担保将于浙江绿城与公司完成100%股权转让，成为公司合法的全资子公司后生效。

  2、全资子公司喜临门北方家具有限公司拟为母公司担保不超过10,000万元。

  3、本次拟担保总额为6亿元，占公司2014年度经审计净资产的52.17%，须经股东大会审议。上述担保额度的有效期为本次董事会通过之日起一年内，经股东大会批准后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

  二、被担保人基本情况

  1、喜临门家具股份有限公司成立于1996年11月06日，现注册资本31,500万元，实收资本31,500万元；注册地址为浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号；法人代表：陈阿裕。经营范围：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务。

  经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产198,772.95万元；净资产114,912.72万元；收入129,055.30万元；净利润9,391.04万元。

  2、北方公司成立于2010年1月14日，现注册资本5,000 万元，实收资本5,000万元；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法人代表：杨刚。经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产68,248.34 万元；净资产7,572.75万元；收入15,350.48万元；净利润1,340.94万元。

  3、源盛海绵于2008年6月30日设立，现注册资本1,500 万元，实收资本1,500万元；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法人代表：孟继发。经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

  截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产7,957.32万元；净资产5,113.38万元；收入13,857.41万元；净利润800.05元。

  4、酒店家具成立于2013年5月8日，现注册资本5,000万元，实收资本5,000万元;注册地址为绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号1号楼1-3楼；法人代表：陈方剑。经营范围：生产、安装：宾馆家具；批发零售：软体家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料（除危险化学品）、工艺制品；货物进出口；仓储服务；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

  截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产13,684.19万元；净资产5,671.89万元；收入12,989.67万元；净利润377.31万元。

  5、喜临门软体成立于2013年7月23日，现注册资本5,000万元，实收资本5,000万元；注册地址为绍兴袍江新区三江路；经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

  截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产10,513.32万元；净资产4,860.37万元；收入0.00万元；净利润-107.29万元。

  6、浙江绿城成立于2010年7月27日，现注册资本1,500万元，实收资本1,500万元；注册地址为杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2014年12月31日，主要财务数据：总资产25,766.91万元；净资产5,635.20万元；收入16,876.68万元；净利润4100.88万元。

  浙江绿城为公司本次重大资产购买的交易标的，目前已获公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了本次重组的预案，尚需公司再次召开董事会审议本次重组报告书并提请公司股东大会批准。此项担保将于浙江绿城与公司完成100%股权转让，成为公司合法的全资子公司后生效。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公司、全资子公司与银行共同协商确定。

  四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  2014年度公司累计对外担保总额为7,160万元，截止本公告日，公司对外担保余额为7,160万元，全部为对全资子公司的担保。无逾期对外担保。

  五、董事会意见

  1、董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2015年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  2、独立董事意见：为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、喜临门家具股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、被担保人营业执照及最近一期的财务报表。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一五年四月一十五日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-026

  喜临门家具股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月13日，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更的日期

  2014年7月1日。

  2、变更的原因

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，以及2014年1月26日起财政部陆续修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等具体准则对前述具体相应准则的替换，以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等对前述具体准则的补充。

  二、具体情况对公司的影响

  公司执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。

  关于“长期股权投资”会计政策变更，根据新会计准则要求，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额 3100 万元，具体资产明细为广州市嘉联投资股份有限公司100 万、杭州利海互联创业投资合伙企业（有限合伙）3000万，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目。关于“长期股权投资”会计政策变更，根据新会计准则要求执行。

  关于“其他流动资产”会计政策变更，根据新会计准则，由其他非流动资产核算变更为按递延收益核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额 100 万元。具体资产明细为根据浙财教〔2013〕239号文，收到补助100万元，截止2014年12月31日该款项摊余额997,699.44元。此项变更对公司 2013 年度报告及 2014 年中期报告的总资产、净资产、净利润不产生影响。

  关于“职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的披露”六项会计政策变更，上述会计政策变更，对本公司2013 年度报告及 2014 年中期报告的总资产、净资产及净利润不产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第二届董事会第十九次会议，于2015年4月13日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：根据2014年财政部修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、喜临门家具股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、喜临门家具股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

  3、喜临门家具股份股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一五年四月一十五日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-027

  喜临门家具股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善。具体修改内容如下：

  具体修订内容对照表：

  ■

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月一十五日