证券时报多媒体数字报

  (上接B65版)

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  七、审议通过《关于2015年度银行融资审批权限授权的议案》

  经审核,监事会认为:公司对2015年银行融资审批权限予以授权,有利于提高融资效率、降低筹资成本。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》

  经审核,信永中和会计师事务所对公司2014年度财务报告审计过程中尽职、尽责,按照中国注册会计师审计准则要求,按时完成公司2014年年度报告审计工作,表现出良好的职业规范和精神,客观、公正的对公司财务报告发表意见。公司监事会同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更,相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司监事会

  2015年4月15日

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2015-020

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月13日,浙江万马股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》,决定于2015年5月6日(星期三)召开2014年度股东大会。现将会议具体事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.会议召开时间:

  现场会议召开时间:2015年5月6日(星期三)9:30;

  网络投票时间:2015年5月5日—2015年5月6日,其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00 期间的任意时间。

  2.会议召开地点:浙江省临安经济开发区南环路88号,公司办公楼二楼一号会议室;

  3.股权登记日:2015年4月30日;

  4.会议召集人:公司董事会;

  5. 会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  (1) 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、本次大会出席对象

  1.本次股东大会股权登记日为:2015年4月30日,股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人可不必为本公司股东,或者在网络投票时间参加网络投票。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师等相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1. 《2014年度董事会工作报告》;

  2. 《2014年度监事会工作报告》;

  3. 《2014年度财务决算及2015年度预算报告》;

  4. 《2014年度利润分配预案》;

  5. 《2014年年度报告及其摘要》;

  6. 《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》;

  7. 《关于2015年度银行融资审批权限授权的议案》;

  8. 《关于2015年度为子公司提供担保的议案》;

  9. 《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》;

  10. 《关于修改公司章程的议案》;

  11. 《未来三年(2015-2017)股东回报规划》;

  12. 《股东大会议事规则(2015年4月修改)》;

  13. 《关于独立董事辞职及提名独立董事的议案 》;

  14. 《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》;

  15. 《关于申请短期融资券的议案》。

  2014年度在公司任职的独立董事石道金先生、阎孟昆先生、邹峻先生将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

  上述议案,已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备,具体内容详见公司于2015年4月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及其它相关规定的要求,上述第4、11、13项议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露;上述第10项议案为股东大会特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  四、现场会议登记事项

  (一)登记手续

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  (二)登记时间为2015年4月30日上午9:00-11:30,下午14:30-16:30。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点为:浙江省临安经济开发区南环路88号(万马股份董秘办)。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票,多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下:

  投票代码:362276 投票简称:万马投票

  3、股东投票的具体程序为:

  ■

  (1)买卖方向为买入投票。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元表示总议案,1.00 元表示议案一,2.00 元表示议案二,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格,具体如下表所示:

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“万马股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对议案一投反对票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

  ■

  5、计票规则

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决,然后再对总议案投票表决,则以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准,其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后再对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令在上午11:30后发出,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失,可通过交易系统挂失服务密码再重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书业务咨询电话:0755-83239016 / 25918485 / 25918486

  网络投票业务咨询电话:0755-83991022 / 83991101 / 83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票

  (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万马股份有限公司2014年度股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月5日下午15:00 至2015年5月6日下午15:00 的任意时间。

  (三)投票注意事项

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事宜

  1. 联系方式

  联系人:屠国良、邵淑青

  电话:0571-63755256 63755192;传真:0571-63755256。

  2.与会股东食宿及交通费自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  浙江万马股份有限公司2014年度股东大会

  授 权 委 托 书

  致:浙江万马股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江万马股份有限公司2014年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人(本单位)承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2015-021

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于高级管理人员聘任及辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月13日召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》,同意聘任沈伟康先生、何孙益先生为万马股份副总经理,任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止(新聘高管简历附后)。公司副总经理夏臣科先生辞去万马股份副总经理职务。自本公司离职后,夏臣科先生将继续在浙江万马电气电缆集团有限公司任职。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  沈伟康:1965年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,研究生学历,历任东方通信股份有限公司副总裁。曾获全国劳动模范、浙江省经营管理大师等荣誉。2010年加入浙江万马高分子材料有限公司,至今担任万马高分子总经理。沈伟康先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;截至本公告出具日,沈伟康先生持有万马股份36.4万股;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  何孙益:1970年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大专学历。2000年加入本公司,历任浙江天屹网络科技股份有限公司设备制造部经理、浙江万马天屹通信线缆有限公司销售副总经理。现任浙江万马天屹通信线缆有限公司总经理职务。何孙益先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;截至本公告出具日,何孙益先生持有万马股份28万股;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2015-022

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司

  关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定,浙江万马股份有限公司(以下简称本公司)编制了《关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称盈利预测实现情况说明)。

  一、重大资产重组基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)(以下分别简称电气电缆集团、普特实业、金临达实业)、张德生、王一群、张云、潘玉泉等合计7位股东发行股份购买其所持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司(以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆)三个公司100%的股权。

  (二)重大资产重组方案的审批情况

  2012年6月7日,本公司召开第二届董事会第十七次会议,审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

  2012年7月9日,本公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

  2012年7月25日,本公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。

  2012年10月11日,中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕1332号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司向电气电缆集团发行65,078,874股,向普特实业发行31,056,660股,向金临达实业发行12,321,552股,向张德生发行11,675,822股,向王一群发行18,614,747股,向张云发行7,119,213股,向潘玉泉发行6,190,620股;核准本公司非公开发行不超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、重大资产重组购入资产情况

  (一)购入资产整体情况

  万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料(电缆料)的研发、生产、销售,主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料(含110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品)、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种PVC绝缘料等。近年来,万马高分子不断加大新产品自主研发,已成功开发出110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品,产品性能达到国际先进水平,且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富,目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。

  天屹通信是专业从事CATV同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业,主要产品包括:物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆,以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。在全国广电系统中,天屹通信是27个省级网络公司的入围供应商,是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一,也是国内CATV同轴电缆行业的主流供应商。

  万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品RG6系列同轴电缆生产能力达到65万公里,在国内同行中处于领先地位,公司还先后建造了符合美国UL产品技术标准要求的PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地,产品几乎全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。

  (二)购入资产作价情况

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告书》,截至2012年3月31日,购入资产万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元,资产基础法下的评估值合计为36,661.20万元,评估增值合计8,331.08万元,增值率29.41%;收益法下的评估值合计为100,510.00万元,增值合计72,179.88万元,增值率254.78%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为100,510.00万元。

  根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元,合计100,510.00万元。

  (三)购入资产交接情况

  2012 年10月17日,万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续,万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为本公司,标的资产完成交割。

  2012年10月30日,本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名发行股份的股权登记手续,中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年10月30日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份152,057,488股的登记手续。

  2012年12月14日,本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记,注册资本变更为928,937,488元。

  三、购入资产2014年度盈利预测实现情况

  (一)购入资产盈利预测情况

  本公司发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆100%股权时,中和资产评估有限公司采用收益法对万马高分子、天屹通信、万马特缆全部权益在2012年3月31日所表现的市场价值进行了评估,出具了中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告书》,其中预测了万马高分子、天屹通信、万马特缆2012年至2015年的盈利情况。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33 条的规定,本公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明,各公司2013年度、2014年度盈利预测数列示如下:

  单位:万元

  ■

  (二)购入资产2014年度盈利预测实现情况

  单位:万元

  ■

  万马特缆2014年盈利预测实现比例为92.21%,未达到盈利预测金额的原因系公司在南美市场进展未达到预期,同时受北美市场低迷影响,实际销量与预测存在一定差距。但是,公司通过集团平台统一招标、加强精细化管理、内部PVC业务整合等举措,进一步有效降低采购、制造成本与管理成本,在较大程度上弥补了销量下降的影响。

  (三)实际盈利数不足利润预测数的补偿

  本次重大资产重组于2012年度完成,根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》,利润补偿期间为2012年、2013年及2014年;标的公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为8,764.59万元、10,005.43万元、10,909.77万元。

  电气电缆集团向本公司承诺,利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润合计数,不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未达到评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的,则本公司在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利润合计数小于累计预测净利润合计数的事实,并要求电气电缆集团补偿净利润差额。

  标的公司2014年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表:

  单位:万元

  ■

  注:上表中的2014年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年4月15日