证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年是海翔药业发生重大变革的一年。国际药品进口法规要求不断提高，竞争加剧，国内环保成本持续上升，劳动力供给下降等因素，导致医药行业2014年整体增速放缓。海翔药业原有的优势品种由于市场竞争，盈利水平下降，而新投入的制剂、发酵刚完成生产线建设，产品还需注册认证才能实现营收，公司陷入负债偏高，各项费用较大，而盈利供给不足的困境。面对严峻的形势，公司直面挑战，勇于革新，利用资本市场平台实施了重大资产重组，并入优质染料资产，形成医药与染料双轮驱动新格局，公司整体实力大幅提升。且推出限制性股票激励计划，稳定人才团队，充分调动积极性，使得公司面貌一新，如凤凰涅槃般重生。

  医药板块将继续推进转型升级战略，一方面不断挖潜增效，维护克林霉素系列、培南系列等特色原料药的市场规模和盈利水平；另一方面紧抓国际定制加工，深化原有合作，开拓新业务；加快制剂、发酵产品的注册认证和开工生产。染料板块将在行业高景气度的背景下极大地发挥盈利，在保持活性艳蓝KNR市场竞争力的同时，拓展其他环保型活性蓝系列染料，丰富产品序列，培育新的利润增长点。

  具体内容详见在巨潮资讯网披露的公司《2014年年度报告全文》。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 会计政策变更的内容和原因

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  本次会计政策变更业经公司四届十一次董事会审议通过。

  2. 受重要影响的报表项目和金额

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一) 非同一控制下企业合并

  1. 本期发生的非同一控制下企业合并

  ■

  (续上表)

  ■

  [注1]：均系台州前进公司之子公司。

  [注2]：系盐城瓯华公司之子公司。

  2. 合并成本及商誉

  (1) 明细情况

  ■

  (2) 大额商誉形成的主要原因

  2014年10月公司取得台州前进公司100.00%股权，合并成本1,891,200,000.00元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额1,133,463,229.86元之间的差额确认为商誉757,736,770.14元。

  3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

  (1) 明细情况

  ■

  (2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

  根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海翔药业股份有限公司拟发行股份方式购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2014〕139号)确认可辨认资产、负债公允价值。

  (二) 处置子公司

  单次处置对子公司投资即丧失控制权

  ■

  (续上表)

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江海翔药业股份有限公司

  法定代表人：杨思卫

  二零一五年四月十三日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业

  内部控制规则落实自查表

  ■

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  2015年04月13日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-029

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于选举董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司独立董事陈文森先生的辞职报告，陈文森先生因个人原因，请求辞去在公司担任的独立董事、董事会各专业委员会等一切职务。陈文森先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为此，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，陈文森先生的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，陈文森先生仍将按照有关法律、法规的要求继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。

  公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于选举董事的议案》：同意提名郭敏龙先生为第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会同，该事项需提交2014年度股东大会审议；同意提名田利明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会同，田利明先生的独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2014年度股东大会审议。

  如郭敏龙先生、田利明先生被选举为公司董事、独立董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  在此，公司谨向陈文森先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月十五日

  附：简历

  郭敏龙先生，中国国籍，无境外居住权，生于1964年2月，中共党员，大学文化，高级经济师。1982年毕业于台州学院，先后在教育系统、党政机关任职，2001年辞去公务员到远洲集团公司任党委书记、副总裁。郭敏龙先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  田利明先生，中国国籍，无境外居留权，生于1954年1月中共党员，经济师。1991年起至今在中国染料工业协会工作，现任副理事长兼秘书长。2009年4月参加深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现担任江苏亚邦染料股份有限公司独立董事。田利明先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  股票代码：002099 股票简称：海翔药业 公告编号：2015-031

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月20日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上说明会。

  公司出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长李维金先生、总经理杨思卫先生、财务总监叶春贵先生、独立董事周亚力先生、董事会秘书许华青女生、独立财务顾问忻健伟（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-032

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于举办投资者接待日的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月15日披露了《2014年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2015年5月6日（星期三）下午15:30-17:00。

  二、接待地点

  浙江省台州市椒江区解放南路77-1号台州丽廷凤凰山庄议事厅。

  三、预约方式

  欲参与会议的投资者请于2015年4月30日前与公司投资发展部联系，以便接待登记和安排。

  联系人：蒋如东

  电 话：0576-88820365

  传 真：0576-88820221

  邮 箱：stock@hisaor.com

  地 址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司投资发展部

  邮 编：318000

  四、公司参与人员

  董事长李维金先生、总经理杨思卫先生、财务总监叶春贵先生、董事会秘书许华青女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向投资发展部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-024

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年4月3日以传真或电子邮件形式发出通知，于2015年4月13日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事8人，实到8人，监事和高级管理人员等列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事陈文森、李有星、周亚力向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  2014年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2014年度实现营业收入1,319,135,737.79元，利润总额为65,266,014.49元，归属于上市公司股东的净利润为53,519,259.17元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-026）。

  五、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为53,519,259.17元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2014年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,205,726.95元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为211,135,358.54元(合并报表数)，母公司可供分配利润为191,648,419.71元。

  基于公司2014年度的经营情况及未来的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东浙江东港投资有限公司提议公司2014年度利润分配预案为：拟以2015年4月12日总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，合计派发现金股利151,551,723元(含税)；本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  本次利润分配方案中现金分红的金额达到本期公司净利润100%，且达到公司报告期末累计可供分配利润的50%。重组完成后公司资产负债率大幅降低，现金流改善，盈利能够满足公司经营的需要，主要考虑到公司前2个会计年度均未进行现金分红，为回报股东，故提出本分配预案。利润分配方案不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  七、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-027）。

  八、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  九、审议通过了《关于对外担保的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于对外担保的议案》（公告编号：2015-028）。

  十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意对《公司章程》第六条进行修改：@ 《公司章程》第六条原文为：@ “公司注册资本为人民币723,043,615元。”@ 《公司章程》第六条修改后：@ “公司注册资本为人民币757,758,615元。”

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过了《关于选举董事的议案》

  同意提名郭敏龙先生为第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会同；同意提名田利民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会同。同时补选田利明先生为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，任期与第四届董事会同，自田利明先生被公司股东大会选举为独立董事起生效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于选举董事的议案》（公告编号：2015-029）。

  十二、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  上述议案第二、三、四、五、七、八、十、十一项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开2014年度股东大会审议上述议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-030）。

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一五年四月十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-027

  浙江海翔药业股份有限公司

  2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  募集资金到位前(截至2014年11月12日)，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入77,260,415.46元，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月14日出具了《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2014〕6473号)。募集资金到位后，根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金77,260,400.00元。

  募集资金到位后(2014年11月13日起至2014年12月31日止)，本公司实际使用募集资金394,814,426.75元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为84,355.13元；累计已使用募集资金472,074,826.75元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为84,355.13元。

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币121,045,306.95元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年11月20日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和与中国农业银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司和台州前进公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：均系台州前进公司开立的银行账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江海翔药业股份有限公司

  二〇一五年四月十三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江海翔药业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年募集资金投入金额。

  [注2]：募集资金到位后(2014年11月13日起至2014年12月31日止)，本公司实际使用自有银行承兑汇票等投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,493,027.34元。

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-025

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2015年4月3日以传真或电子邮件的形式发出，于2015年4月13日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本报告尚需提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  监事会认为董事会编制和审核公司《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-026）。

  四、审议通过了《2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为53,519,259.17元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2014年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,205,726.95元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为211,135,358.54元(合并报表数)，母公司可供分配利润为191,648,419.71元。

  基于公司2014年度的经营情况及未来的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东浙江东港投资有限公司提议公司2014年度利润分配预案为：拟以2015年4月12日总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，合计派发现金股利151,551,723元(含税)；本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  本次利润分配方案中现金分红的金额达到本期公司净利润100%，且达到公司报告期末累计可供分配利润的50%。重组完成后公司资产负债率大幅降低，现金流改善，盈利能够满足公司经营的需要，主要考虑到公司前2个会计年度均未进行现金分红，为回报股东，故提出本分配预案。利润分配方案不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  六、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2015年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-027）。

  浙江海翔药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一五年四月十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-030

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2014年股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  1) 现场会议时间：2015年5月6日（星期三）下午14：00。

  2) 网络投票时间：2015年5月5日—5月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～

  15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区解放南路77-1号台州丽廷凤凰山庄议事厅。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2015年4月28日。

  6、出席对象：

  1) 截止2015年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  3) 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  ■

  1、单独计票提示：

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案五、六、七、九需对中小投资者的表决单独计票。

  2、特别决议提示：

  议案八为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  3、公司第四届董事会独立董事陈文森先生、李有星先生、周亚力先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

  议案内容详见2015年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。传真：0576-88820221。

  4、登记时间：2015年4月30日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。

  5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 @ （一）采用交易系统投票的投票程序 @ 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362099；投票简称：“海翔投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  1) 买卖方向为买入投票。

  2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、投票举例

  1) 股权登记日持有 “海翔药业”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

  其申报如下：

  ■

  2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程： 1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海翔药业股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00至2014年5月6日15:00的任意时间。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  邮政编码：318000

  电话：0576-88820365

  传真：0576-88820221

  联系人：蒋如东

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月十五日

  附件一：

  浙江海翔药业股份有限公司

  2014年度股东大会股东参会登记表

  ■

  注：

  1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

  2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。

  附件二：

  授权委托书

  浙江海翔药业股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）： 股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

  本项授权的有效期限：自签署日至2014年度股东大会结束

  签署日期：

  附件三：

  法定代表人证明书

  先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

  特此证明 。

  （单位盖章）

  年 月 日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-028

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月13日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为公司全资子公司浙江海翔销售有限公司（以下简称“销售公司”）提供担保。现将有关事项公告如下：

  一、对外担保概述

  为确保公司全资子公司销售公司生产经营持续健康发展，根据销售公司的生产经营和资金需求情况，公司将为其在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行在5000万元范围内的所有借款、承兑汇票等融资方式提供担保,期限一年。

  本次为销售公司的担保经公司第四届董事第十五次会议审议通过后生效。

  上述担保事项自董事会通过之日，在最高额以内将授权公司董事长决策具体事宜并签署相关文件。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：浙江海翔药业销售有限公司

  成立日期：2007年1月31日

  注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：汪启华

  经营范围：货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司持有销售公司100%股权。

  2、销售公司经营情况

  截止2014年12月31日，销售公司的资产总额为11,543.98万元，负债总额为7,164.13万元，净资产为4,379.85万元。2014年度实现营业收入41,779.91万元，净利润231.16万元。

  三、董事会意见

  董事会认为：公司本次为销售公司提供担保主要是满足销售公司的生产经营的资金需求，销售公司为本公司全资子公司，本公司对其拥有绝对控制权，为其提供担保风险处于可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司董事会同意为销售公司提供担保。

  四、公司对外担保情况

  截至2014年12月31日，公司对外担保实际余额为17,291.84万元，占2014年末经审计净资产的5.43%，其中对子公司担保金额为17,291.84万元。未有逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第十五次会议决议

  特此公告

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年四月十五日