证券时报多媒体数字报

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2015年4月15日停牌1天，于2015年4月16日开市时起复牌；

  2、公司股票交易自2015年4月16日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST普林”变更为“天津普林”；证券代码不变，仍为“002134”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

  二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  公司因 2012、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2014年4月14日起被实行“退市风险警示”的特别处理。

  三、退市风险警示期间公司所做的工作

  2014年度，面对各种压力，公司紧紧围绕“扭亏增效”的年度工作目标，积极部署，主要从以下几方面开展工作，经济运行质量得到明显改善。

  （1）加强市场开拓，创新开发模式

  公司成立了专门的市场开发部，并配备了资深的销售业务骨干，全力开发新客户，抢抓市场机遇，拓宽收入渠道。在客户开发过程中，不断丰富营销渠道，加深与原有客户合作深度，利用客户资源引荐开发新客户，创新了市场开拓的模式，实现了利益的共赢。通过公司上下的共同努力，成功开拓了国外通信领域及汽车领域的新客户，并且新导入的客户订单，恰好适合二工厂中大批量的工艺设计特性，既提升了产能利用率，又锻炼了整体批量生产的能力及各部门协同能力，为公司持续发展奠定了良好的基础。

  （2）严格成本管控，多维度降本增效

  公司以增加效益为目标，以管理为手段，从多个维度降低成本消耗。一是公司继续深入推行全面预算管理，通过对成本费用消耗的各类、各项活动进行规划、组织、协调和监督，使成本费用控制在预定的目标范围之内，以达到堵塞漏洞、降低成本的目的；二是加强采购管理，以直接与供应商合作为原则，整合现有资源，同时有计划地开发替代供应商，降低对主要供应商的依赖来提高议价能力，从而达到降低采购成本的目的；三是转变设备维修的思维方式，通过提升设备动力部的自主维修能力，降低维修服务外包费用；四是优化工程设计，采取大排版和订购特殊尺寸材料等方式，提升板材利用率，从而降低材料耗费；五是拓展融资渠道，降低融资成本，规避汇兑损失。

  （3）优化组织结构，强化人才竞争

  公司以市场为导向，以“完善内控、提高效率”为原则，梳理业务流程，于年初对内部组织结构进行了优化调整，缩减管理层级，扩宽管理幅度，构建了扁平化的组织管理架构，提升了市场响应速度，提高了公司决策的执行力。同时，通过对薪酬管理与绩效管理体系的细分设计，能者上、平者让、庸者下，对员工进行有效约束与激励， 提高了公司的运行效率与经济效益。

  （4）借助外脑与内脑，推进技术升级

  在当前激烈的市场竞争中，加快技术升级创新，是企业保持与提升竞争力的必然选择。一方面，公司借助政府引智平台，聘请国外航空航天印制电路板技术领域的专家，进行培训与现场指导，提升在这一高端产品领域的技术水平；另一方面，在借助“外脑”的同时，挖掘“内脑”潜力，加强内部技术人才的岗上再培训，并走访同行业企业，学习借鉴其先进的经验，逐步提升内部技术人员的水平，同时，充分挖掘内部专家的潜能，参与更多管理与决策。依靠“内脑”聚力，借助“外脑”助力，共同推进公司技术升级，提高技术创新效率，降低研发成本，规避创新风险。

  （5）转让部分土地使用权及房屋建筑物，增强资产流动性

  在主营业务运营明显向好的同时，公司转让了位于天津市河北区海门路3号增1号的土地使用权及房屋建筑物，增强了资产流动性，增加了现金流，同时，使公司2014年度利润总额增加2669.83万元。

  本次交易符合公开、公平、公正的原则，履行了董事会、股东大会审批程序以及评估、国有资产主管部门备案、批复程序，交易价格以评估价格为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  四、关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复

  公司于 2015 年4月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津普林电路股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第26号）。公司结合 2014年年报进行了认真自查后，对以上年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

  （一）2014年8月，你公司完成将位于天津市河北区海门路3号增1号的土地使用权及房屋建筑物转让给公司第一大股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）的交易，转让价格根据评估结果协商确定金额为3,154.68万元。同时，你公司披露在完成权属转移登记手续后，将和中环集团另行订立工业厂房租赁协议，租赁期限为两年。你公司将该项资产转让收益2,669.83万元记入2014年业绩。请你公司说明：

  1、上述土地使用权及房屋建筑物的转让、收益确认的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

  根据《企业会计准则》及其指南相关规定，售后租回交易认定为经营租赁且是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。

  本次公司向第一大股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）转让位于天津市河北区海门路3号增1号的土地使用权及房屋建筑物履行了董事会、股东大会审批程序以及评估、国有资产主管部门备案、批复程序，此项交易的转让价格为3,154.68万元并已于2014年6月底前全部到账，对公司年度利润总额的影响为2,669.83万元

  上述房地产权属登记过户手续办理完成后，交易双方另行订立工业厂房租赁协议，租金根据天津岳华房地产土地评估有限公司出具的房租估价咨询报告（津岳房估[2014]第Z003号）确定，租赁期限为两年，两年租期的租金现值远低于其转让价，上述租赁交易属于经营租赁。

  公司认为，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、该项关联交易的定价是否公允；

  天津华夏金信资产评估有限公司对上述土地使用权及房屋建筑物进行评估，并出具华夏金信评报字（2014）099号《天津普林电路股份有限公司拟进行转让所涉及的房地产价值资产评估报告》。评估结论为：经评估，截止评估基准日2014年3月31日，天津普林电路股份有限公司委托评估的固定资产-房地产，账面价值总额计131.76万元人民币，评估价值总额计3,154.68万元人民币，增值额3,022.92万元人民币，增值率为2,294.26％。

  2014年05月30日，经公司第三届董事会第十七次会议审议，以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》。因5名董事均为非关联董事，故无董事回避表决。独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  2014年06月17日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》，关联股东天津中环电子信息集团有限公司回避表决。本次股东大会由国浩律师（天津）事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：天津普林电路股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

  根据上述情况，公司转让土地使用权及房屋建筑物的价格由天津华夏金信资产评估有限公司出具了评估报告，报送相关国资主管部门备案、获得国资委的批复，其实际转让价格与评估价值一致；公司转让土地使用权及房屋建筑物事项获得董事会及股东大会的批准，且根据国浩律师（天津）事务所意见，关于本次转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的决议合法有效。公司认为，本次关联交易定价公允。

  3、公司年审会计师对此发表的专项意见。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表专项意见认为：我们获取的审计证据是充分的、适当的，并且认为上述土地使用权及房屋建筑物的转让、收益确认的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，该项关联交易的定价是公允的。

  （二）2014年你公司披露印制电路板产品的毛利率为5.02%，2013年相应毛利率为-0.01%。请结合市场环境、同行业情况，说明报告期内公司毛利率发生重大变动原因，并分析其合理性。

  报告期内，公司主营业务收入同比提高1%，主营业务成本同比下降4.08%，印制电路板产品的毛利率为5.02%，比上年同期提高5.03%。

  报告期内公司毛利率变动的主要原因是原材料价格和成本单耗下降。

  其中，原材料价格下降影响情况见下表：

  ■

  公司把材料单耗作为供应商考核的参考依据之一，积极推动材料供应商提质降价，加之贵金属市场自身的价格波动，公司因材料价格下降导致的原材料采购成本总体降幅约为5%左右；

  在成本单耗方面，公司积极调整线体工艺布局，提高在线生产效率，通过推动窄口工艺研发与应用、优化在线产品流转效率、跟踪在线质量监控、提高材料利用率等措施有效降低各个环节的制造成本单耗。

  从市场环境情况看，我国电路板制造行业基本保持稳步增长的态势，行业企业针对不同的细分目标市场进行定制化生产，市场集中度较低，竞争较为充分。

  综合比较同行业市场份额较大的上市公司，沪电股份2014年度电路板产品毛利率为13.10%，生益科技2014年度电路板产品毛利率为12.68%，因此，公司毛利率水平仍有待提高，公司将进一步加强成本管控，逐步优化产品结构，开发优质订单，提高整体效益。

  由于电路板产品种类繁多且具有定制生产的特性，产品设计、工艺设定决定产品的载板、用料、工艺难度和最终的应用领域，并最终影响产品的成本和报价水平，因此，不同企业或企业在不同的时期的产品毛利率差异是由多种因素造成的。

  （三）你公司2014年末账龄为1年内的应收账款占应收账款总额的95.97%，2013年你公司对1年内应收账款坏账准备计提比例由5%调整至0.5%。请结合公司应收款回款、同行业情况等说明：

  1、你公司1年内应收账款按照0.5%比例计提坏账准备的具体理由、合理性；

  2013年10月28日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。经第三届监事会第十次会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于会计估计变更的议案》。

  2013年11月18日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于会计估计变更的议案》，本次股东大会由国浩律师（天津）事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：天津普林电路股份有限公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

  本次会计估计变更事项的相关情况已于2013年10月30日及11月19日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。

  报告期末的应收账款按账龄列示如下表：

  ■

  其中，应收账款账龄为一年以内的前五名的客户情况如下表：

  单位：万元

  ■

  以上客户主要为大中型企业，经营规模相对较大，偿债能力高于一般企业，回款稳定、正常，不存在重大的不能兑现的风险。

  近年来，公司账龄为一年以内的应收账款回款情况保持较高水平，且未发生两年以内应收款项坏账核销的情形，不同账期的比例均较稳定，恰与本行业龙头企业“生益科技”的分布比例较为接近，应收款项周转天数2011年为119天，2012年为108天，2013年为101天，2014年为106天。为使财务报表更好地反映公司应收款项的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司严格按照《企业会计准则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》（2012年3月19日修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时，参照同行业公司的估计水平（例如：本行业龙头企业“生益科技”应收款项坏账准备计提比例：1年以内计提0.5%；1-2年计提20%；2-3年计提50%；3年以上计提80%），对本公司应收款项坏账准备计提比例进行了会计估计变更，本次会计估计变更遵循了合理性原则。

  2、2014年坏账准备计提是否充分。

  报告期末，公司对应收账款计提坏账准备约245万元，所执行的检查程序规范，符合公司的会计估计原则，公司认为坏账准备的计提是充分的。

  （四）你公司2014年末存货账面余额12,833.66万元，与上年比较增加242.27万元，存货跌价准备余额为297.85万元，与上年比较减少154.90万元，减少原因为2014年度转回存货跌价准备。请结合原材料、产成品等价格变动情况，说明你公司存货跌价准备计提是否充分。

  报告期末，公司存货跌价准备及预计负债变动情况如下表：

  ■

  库存商品的存货跌价准备减少38.61万元，主要原因是原材料单耗下降。

  在产品的存货跌价准备减少116.29万元，主要原因是在产品账面余额下降。

  在产品及待执行的亏损合同合计产生跌价准备236.51万元，比上年同期减少32.30万元，由于在产品账面余额为101.44万元，剩余的135.07万元确认为预计负债，因此，报告期末，预计负债的账面余额同比增加83.99万元。

  报告期末，公司存货及待执行的亏损合同总计产生的跌价准备为432.92万元，同比减少70.91万元，主要原因是原材料价格和单耗下降。

  公司的主营业务为印制电路板的生产与销售，该产品是组装电子零件用的基板，是电子产品的关键电子互连件。

  由于公司所有批次产品均为接单后安排生产，具有严格依据销售合同及客户技术资料定制生产的特殊性，销售合同的确立决定了产品设计、工艺设定及最终应用的唯一性。公司在产品及库存商品均有明确的价格及最终客户信息，因此，为公司逐批次确认存货跌价准备提供了充分的依据。

  公司计算可变现净值时确定估计售价的基础为订单价格，可变现净值=订单价格*（1-可变现净值费率）；可变现净值费率=（本期销售费用+本期营业税金及附加）/本期扣除废品收入的营业收入

  公司计算期末存货跌价准备时主要依据销售合同价格扣除预计税费确认库存商品存货可变现净值、依据期末库存商品成本确认预计的销售成本，当预计某批次库存商品的成本高于其可变现净值时将该批次产生的差额提取跌价准备。因此，期末存货跌价准备的计提是符合实际情况的。

  （五）2014年末你公司在建工程-三厂项目账面余额为11,180.29万元，该项目自2009年开始投入建设至今，累计投入占预算比例37.27%。你公司2014年未对固定资产和在建工程计提减值准备，请结合营业利润已连续三年处于亏损状态以及产品毛利、项目效益、市场等情况，说明固定资产和在建工程是否出现减值迹象，以及未对固定资产、在建工程计提资产减值准备的合理性。

  参照《企业会计准则第8号—资产减值》，公司已对机器设备和在建工程进行减值测试，并经天津华正资产评估有限公司华正评报字（2015）第030号“机器设备及在建工程公允价值项目资产评估报告”对公司机器设备及在建工程的公允价值进行了确认。

  计算时，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。经测试，公司固定资产科目下各项“机器设备”及“在建工程”的公允价值减去处置费用后的净额均高于账面净值，表明上述资产没有发生减值。

  公司认为上述资产经测试后未发生减值的主要原因为：

  （1）公司机器设备折旧期为十年，但行业内的实际使用年限普遍较长，部分设备虽已提足折旧，但成新率及生产效率仍较高，且前期采购成本及报告期末账面净值均较低，因此，处置价格或重置成本普遍高于报告期末账面净值。

  （2）衡量电路板行业尖端设备的最主要标准是稳定的高精密度，其直接影响到电路板产品的精密度和质量指标，将在未来长期成为电路板产品竞争的主要方向。目前，公司新购机器设备运转良好，且多为日本、德国、以色列等国家生产的一线品牌专业设备，稳定性和精密度达到行业一流水平，因此，保值能力较强。

  （3）在建工程主要为公司第三工厂基础建设费用，占报告期在建工程余额的94.50%，在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，参考本地段类似资产价格或设计、土建、监理、特别是基建项目的人工成本等主要费用的近期报价进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。

  （六）报告期内你公司的董事长、副董事长、监事、总经理、副总经理、财务总监等9名董监高先后离职，请说明你公司一年内多名董监高离职原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

  报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下表：

  董事、监事及高级管理人员变动情况表

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  报告期内，公司董事、监事及高级管理人员中共计9人次因各自原因离职，但公司合理安排部署，及时提名并聘任或选举接替人员，离职人员也全力配合做好工作交接，保证了各项工作的平稳、顺利过渡，有效地避免了因职位缺失造成的经营管理缺失，主营业务得以保持稳定发展。

  2014年5月30日，公司独立董事对董事长由华东先生、副董事长赖杰先生及董事王宝先生的离职，发表了独立意见。2014年9月26日，公司独立董事对董事、总经理王忠全先生的离职，发表了独立意见。

  对于全部接任人选，董事的选举履行了董事会提名委员会的提名、董事会的审议及股东大会的审议程序，监事的选举履行了职工代表会的选举程序，高级管理人员的聘任履行了董事会提名委员会的提名及董事会的审议程序。同时，独立董事对于董事及高级管理人员的提名或聘任，均发表了独立意见，全部选举或聘任程序合法、有效。

  （七）你公司2014年度确认的营业外收入中，政府补助项目支持中小企业发展和管理资金款共有两笔，金额分别为298万和200万。请说明这两笔政府补贴款的补助来源、收到的时间、项目内容等，并说明其计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  2014年度正值天津市开展“促发展、惠民生、上水平”活动，并以万企转型升级为主题，促进中小企业转变经济发展方式、调整产业结构、推动传统产业与新兴产业融合发展。公司作为计算机、通信和其他电子设备制造领域的企业，于2014年5月28日收到天津港保税区财政局的政府补助，金额为200万元。

  另外，天津空港经济区支持驻区中小企业集约式发展、提高管理水平，公司于2014年8月13日收到天津港保税区财政局的政府补助，金额为298万元。

  上述两笔政府补助已全部到账。公司根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，上述补助资金属于与收益相关的政府补助，为此，公司将上述政府补助全部计入当期营业外收入。

  （八）你公司因2012年、2013年连续两年亏损，股票被实施退市风险警示处理，2014年经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司根据《股票上市规则》等相关规定自查，是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）13.2.10条规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

  经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《天津普林电路股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015]12050003号），根据审计结果，截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为5.71亿元；2014年度实现营业收入5.20亿元，归属于上市公司股东的净利润974.82万元。

  上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。同时，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1及13.3.1条等相关规定进行认真核查，不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示处理的情形。董事会认为，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。

  2015年3月31日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》。公司于2015年4月2日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）13.2.10条规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

  经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《天津普林电路股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015]12050003号），根据审计结果，截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为5.71亿元；2014年度实现营业收入5.20亿元，归属于上市公司股东的净利润974.82万元。

  上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。同时，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1及13.3.1条等相关规定进行认真核查，不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示处理的情形。董事会认为，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。

  2015年3月31日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》。公司于2015年4月2日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

  公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于2015年4月15日停牌1天，证券简称自2015年4月16日起由“*ST普林”变更为“天津普林”，证券代码不变，仍为“002134”，日涨跌幅限制由5%变为10%。

  七、其他相关说明

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天津普林电路股份有限公司董事会

  二○一五年四月十四日