证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济依旧处于缓慢复苏中，国内经济虽然在稳增长“微刺激”的政策下取得一定成效，但经济下行压力存在，进出口增速明显放缓，国际国内宏观经济环境较为复杂。根据行业权威研究机构Prismark的研究报告，2014年全球PCB市场规模增长约2.4%左右，中国大陆PCB销售额达到286.34亿美元，年增长率为10.6%，位于世界主要国家/地区最前列，PCB产能持续转移的趋势态势已初显。

  2014年，中国PCB市场明显好于2013年，全球电子产品需求虽然增长不大，但国内市场需求旺盛，国内本土市场景气度有所提升，公司在市场拓展方面较为顺利，其中通信、安防、军工、工控等细分行业的业务均有不同程度的增长。

  2014年，驱动PCB市场需求的终端产品，主要是通信设备和汽车电子应用领域，在通信设备应用领域，公司总销售额中有近50%的收入来自于通信设备细分行业。随着3G网络向4G网络升级，引发了对通信设备用PCB的大量需求；同时随着4G 网络建设的铺开，从长期趋势看，云计算架构下将催生出更多的企业网络需求，这无疑对公司的业务发展将起到积极的推动作用，公司将会紧紧抓住行业机遇，积极拓展PCB传统业务，PCB业务的增长必将受益于全球4G网络的普及。

  报告期内，子公司宜兴硅谷全年虽然未能实现盈亏平衡，IC载板项目从试量产到量产过程各项费用超出公司预期，但我们相信在公司全体员工齐心协力之下，随着宜兴硅谷产能持续释放，逐步实现达产；IC载板项目从试量产到进入量产，公司经营有望迈向新的台阶。

  报告期内，公司实现营业总收入16.74亿元，同比增长28.68%；实现营业利润1.25亿元，同比增长5.09%；实现利润总额1.39亿元，同比增长9.54%；实现净利润 1.26亿元，比去年增长9.81%；公司实现主营业务收入16.44亿元，同比增长29.71%。主要是公司传统PCB业务保持了较好的增长势头，其中PCB样板业务同比增长17.30%，小批量板业务同比增长46.06%。小批量板业务增长，主要是子公司宜兴硅谷小批量产能进一步释放的缘故，而公司样板业务在现有产能饱和稳步增长的基础上，未来主要从拓展新产品、调整订单结构，改造工艺技术、导入产品附加值高的订单等方面提升其效益；海外销售收入较去年增长33.34%，增幅明显，主要是英国子公司Exception销售收入纳入公司合并范围，以及与参股公司Fineline的战略合作取得显著成绩，销售额同比增长超过50%。

  报告期内，公司样板的毛利率为40.92%，毛利率水平较去年相比下滑1.64%，小批量板的毛利率为17.58%，毛利率水平较去年上升2.26%，总体毛利率较去年略有下滑，主要原因体现在：一是公司前期加大投资，导致本期成本有所增加；二是产品结构的变化，本期小批量板业务量有所增加。

  报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况如下：

  （1）报告期内，公司遵循既定的整体发展战略及经营计划，充分利用自身竞争优势，积极推进大客户开发策略，持续投入研发，完善各级人员绩效考核制度，提升组织效率。

  （2）报告期内，公司市场开拓取得一定突破。积极探索大客户战略及重点客户保障措施，目前已初见成效，公司大客户及重点客户销售收入增长明显，一些国内知名企业成为公司未来发展重要的客户伙伴。

  （3）报告期内，子公司宜兴硅谷产能释放进度符合公司预期，在6月和7月实现单月扭亏为盈，但在销售收入大幅增长的情况下，利润指标并不理想，为保证客户利益，提升产品品质，2014年第三季度公司没有再把提升产能作为工作重点，而是对宜兴工厂管理团队进行了人员调整，在工作流程、体系等方面做了进一步的梳理和优化，过程中对公司运营造成一定影响，销售收入较二季度减少2,000多万。现阶段宜兴工厂在产量保持稳定的基础上，重点要加强成本管控，稳定人员及产品品质。全年虽然未能实现扭亏为盈，但通过内部管理的整顿与调整，相信公司未来的经营发展会更加健康和可持续。

  （4）报告期内，公司IC载板业务稳步运营，四季度开始有订单交付，良率符合公司预期，但IC载板项目从试量产到量产过程各项费用支出超出公司预期，对公司全年整体经营业绩带来较大压力，目前其工作重点依然是打造量产能力。相信随着IC载板项目逐渐向着量产目标迈进，亏损幅度将会随之收窄，为公司未来业务的增长打开成长空间。

  （5）报告期内，一站式业务增长明显，CAD业务较去年增长64.81%，取得可喜成绩。公司积极推进一站式服务，开展一站式服务交流会，打造“兴森快捷”品牌，不断提升业内知名度及影响力。

  （6）报告期内，公司在投资并购方面继续实施既定战略，先后投资了华进半导体先导封装、鹏鼎创盈投资、新昇半导体材料等新兴项目，海外并购业务开拓也保持应有的步伐，对FINELINE追加5%的股权收购，将股权增至30%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  法定代表人：

  邱醒亚

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-04-025

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于举行2014年度

  业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司定于2015年4月23日下午（星期四）15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司董事长、总经理邱醒亚先生、董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生、独立董事杨文蔚先生、副总经理、董事会秘书陈岚女士、保荐代表人王凯先生将出席本次说明会，欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-04-021

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第三次会议的会议通知于2015年4月1日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2015年4月13日下午14：00在广州市萝岗区光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场表决的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

  4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》的议案

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  《2014年度报告全文及其摘要》的详细内容分别刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上。公告编号:2015-04-023

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》的议案

  《2014年度董事会工作报告》具体内容详见《2014年度报告》全文第四节。《2014年度报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事刘兴祥、杨文蔚、缪亚峰分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  现任独立董事将在2014年年度股东大会作述职报告。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案

  公司2014年度财务报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了众会字(2015)第1449号标准无保留意见的审计报告。

  2014年，公司经营业绩保持较好的增长势头，实现营业收入167,382.52万元，比去年增长28.68%；实现净利润 12,572.21万元，比去年增长9.81%。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案

  5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度公司利润分配预案》的议案。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，2014年度公司实现净利润125,722,065.39元，其中母公司实现净利润84,795,808.52元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金12,572,206.54 元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为211,986,806.94元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以第四届董事会第三次会议召开日2015年4月13日的总股本24798.4584万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利4,959.69168万元。除进行上述利润分配外，公司拟以目前总股本24,798.4584万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增24,798.4584万股。以上方案实施后，公司总股本由24,798.4584万股增加到49,596.9168万股。剩余资本公积金为 638,218,309.61元，结转下一年度。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  本次分配预案已经独立董事发表意见和第四届监事会第二次会议审核。

  6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬的议案》

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及公司经营情况，2014年度董事已领取的薪酬总额以及2015 年度董事薪酬计划为：

  单位：万元

  ■

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

  经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及公司经营情况，2014年度高级管理人员薪酬总额如下：

  单位：万元

  ■

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，2015年度审计费用为80万元。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第四届监事会第二次会议对此议案发表了核查意见。

  《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度坏账核销资产减值损失的议案》

  因质量问题等原因客户扣款，导致2014年度销售货款共计3,332,597.60 元无法收回，依据财务制度做坏账核销资产减值损失处理。

  公司第四届监事会第二次会议对此事项发表了核查意见。

  11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订了《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6～8号、10～11号、14号、16号）等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  独立董事对该事项发表了独立意见，第四届监事会第二次会议对该事项发表了核查意见。

  12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年日常经营关联交易的议案》。

  2015年1月1日～3月20日公司与关联方Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司日常关联交易总额为11,664,320.82元。 2015年3月20日，子公司兴森快捷香港有限公司正式取得Fineline Global PTE. Ltd.30%的股权，子公司兴森香港现合计持有该公司60%的股权，拥有其控股权，因此从3月21日起纳入公司合并财务报表范围内，公司与Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司之间的日常经营性交易不再构成关联交易。

  具体内容详见刊登于2015年4月15日《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年日常经营关联交易公告》。

  公司独立董事杨文蔚、缪亚峰、卢勇在该议案审议前发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。根据该规划，公司将坚持以现金分红为基本原则，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于购置房产的议案》

  为打造行业公共服务支撑平台并改善办公环境，根据公司战略布局，现拟以约人民币2.51亿元购买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号厂房作为公司总部办公及设计研发中心，建筑面积6742.6平方米。公司授权董事会以总价不超过2.51亿元的交易价格与产权人签订相应的房屋买卖合同，并具体负责实施房屋产权过户的全部事宜。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  上述事项的具体内容详见刊登于2015年4月15日《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购置房产的公告》。

  15、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请按揭贷款的议案》

  公司拟购置位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号房作为公司总部办公及设计研发中心，特向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币12,248万元固定资产按揭贷款，期限不超过拾年，并以公司拟购买的深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号房作为抵押物，并授权董事长邱醒亚先生签署相关法律性文件。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  16、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

  为满足公司日常经营的资金需求，确保公司持续发展，拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度，同时授权公司董事长邱醒亚先生具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。

  本议案需提交2014年年度股东大会审议。

  16、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会》的议案。

  公司定于2014年5月8日下午14：00时召开2014年度股东大会。《关于召开2014年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》及信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；

  2.独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2015年 4月13日

  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-04-024

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于召开2014年

  年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经2015年4月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

  4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

  5、会议召开日期和时间：

  (1) 现场会议时间：2015年5月8日（星期五）下午14：00开始

  (2) 网络投票时间：2015年5月7日- 5月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2015年5月7日15：00至2015年5月8日15：00的任意时间

  6、出席对象：

  (1)截止2015年5月4日（星期一）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议的具体议案如下:

  ■

  公司现任独立董事缪亚峰、杨文蔚将在本次股东大会上做年度报告述职；上述议案中议案五、六、八、九为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。

  会务常设联系人：陈岚、王渝

  联系电话：0755-26074462

  传 真：0755-26051189

  邮编：518057

  2、登记时间：2015年5月6日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

  （2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

  （3）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作具体流程：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票

  ■

  3、股东投票的具体流程为：

  (1)输入买入指令

  (2)输入证券代码362436

  (3) 在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.0元代表议案一,以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作具体流程

  1、股东获得身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年 5月7日15:00至2015年5月8日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单。

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  3、同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网系统投票，以第一次为准。

  4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、注意事项

  本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  1．公司第四届董事会第三次会议决议。

  2、公司第四届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-04-022

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届事会第二次会议通知于2015年4月1日以电子邮件形式发出。

  2、本次监事会会议于2015 年4月13日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室现场召开。

  3、本次监事会会议应参加监事3 人，实到3人。

  4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士主持。

  5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2014年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2014年度报告全文及其摘要》。

  监事会对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2014年度报告全文及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2014年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2014年度财务预算报告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2014年度公司利润分配预案》

  监事会对《2014年度公司利润分配预案》的内容进行了审核。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，2014年度公司实现净利润125,722,065.39元，其中母公司实现净利润84,795,808.52元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金12,572,206.54 元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为211,986,806.94元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以第四届董事会第三次会议召开日2015年4月13日的总股本24798.4584万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利4,959.69168万元。除进行上述利润分配外，公司拟以目前总股本24,798.4584万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增24,798.4584万股。以上方案实施后，公司总股本由24,798.4584万股增加到49,596.9168万股。剩余资本公积金为 638,218,309.61元，结转下一年度。

  监事会认为：公司2014年度利润分配预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，公司2014年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：2014年的内部控制工作，在2013年的基础上继续加强了内部控制体系的建设和监督力度，在宜兴工程审计、财务付款审计、物料入库、采购成本审计等方面取得一定的成绩。存在的问题主要体现在审计立项不系统、不全面，审计工作未做到日常化，制度化，规范化。公司内部控制制度符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，符合自身实际情况需要，对公司各环节起到了较好的控制和防范作用，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2014年度坏账核销资产减值损失的议案》

  根据企业会计准则和监管部门的相关规定，监事会全体成员就公司《关于2014年度坏账核销资产减值损失的议案》进行了审核，发表审核意见如下： 公司本次核销的总额人民币3,332,597.60 元坏账符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定；公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况；经查验，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，上述坏账根据公司会计政策已全额计提减值准备，核销后不会对公司当期利润产生影响，同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保证公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会审议，提议公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，聘期一年。参考以往年度支付审计机构的费用及市场行情，建议支付2015年度审计费用为人民币80万元。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》

  自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订了《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6～8号、10～11号、14号、16号）等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  监事会经审核认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合相关规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于监事津贴的议案》

  公司监事在任职期间领取报酬，采取固定津贴的形式按月发放,每人每月2500元，所得税由公司代缴。

  ■

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  监事会认为，该议案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，同时综合了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司监事会审议通过了《分红政策及未来三年股东回报规划（2015—2017年）》。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的第四届监事会第二次会议决议；

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  监事会

  2015 年4月14日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-04-027

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  2015年日常经营关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一) 关联交易概述

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司兴森快捷香港有限公司持有Fineline Global PTE. Ltd.30%的股权；本公司副总经理、董事会秘书陈岚女士担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易”的有关规定，与该公司及其子公司等关联方发生的日常业务往来构成了关联交易；自2015年1月1日起至2015年3月20日止累计发生并已经确认的日常经营关联交易金额为11,664,320.82元。

  (二) 董事会审议关联交易事项的情况

  公司于2015年4月13日召开的第四届董事会第三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度日常经营关联交易情况的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

  公司三名独立董事就上述关联交易事项事前发表了认可意见，并对该项议案发表了一致同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  公司名称：Fineline Global PTE.Ltd.

  成立时间：2011年8月22日

  注册地：新加坡

  注册地址：3ANSON ROAD #21-01 SPRINGLEAF TOWER SINGPORE(079909)

  主营业务：贸易

  主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、关联交易主要内容

  (一) 关联交易的主要内容

  本公司根据实际日常经营需要，向Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司销售PCB印制线路板，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  (二) 关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时，根据具体订单的工艺和技术要求，签署《产品销售合同》。

  (三) 本公司与Fineline Global PTE.Ltd.及其子公司 2015年1月1日～3月20累计发生的日常经营关联交易以及2014年度发生的日常经营关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）履约能力

  Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司依法存续且经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，经济效益较好，具备较好的履约能力。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易属于与日常经营相关的销售产品、商品行为，且本公司与Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司已有10多年的合作关系，长期以来保持着良好的业务合作关系。本次关联交易是由于本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司增资入股取得该公司30%股权，公司副总经理、董事会秘书陈岚女士担任该公司董事，而触发关联交易。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司3名独立董事的事前认可意见：公司2015年1月1日～2015年3月20日期间与Fineline Global PTE. Ltd. 及其子公司日常关联交易是基于正常的业务往来，属于与日常经营相关的销售产品、市场行为。同意将议案提交公司第四届董事会第三次会议进行审议。

  2、公司3名独立董事的独立意见：公司2015年1月1日～3月20日与关联方Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司之间发生的11,664,320.82元日常关联交易，是基于正常的业务往来，属于与日常经营相关的销售产品、市场行为，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。同时2015年3月20日，子公司兴森快捷香港有限公司正式取得Fineline Global PTE. Ltd.30%的股权，子公司兴森香港现合计持有该公司60%的股权，拥有其控股权，从3月21日起纳入公司合并财务报表范围内，公司与该公司之间的日常经营性交易不再构成关联交易。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司2015年日常经营关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  2015年4月14日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-04-026

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于购置房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于购置房产的议案》，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、公司符合深圳市人民政府频发的《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第三十六条和第三十七有关规定，拟以约2.51亿元购买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号厂房作为公司总部办公及设计研发中心，其建筑面积为6742.6平方米。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次购买房产的交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  3、本次购买房产事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次购置房产事项，公司已于2015年3月26日取得深圳市科技创新委员会《关于购买高新区产业用房资格审查的批复》（深科技创新高新复【2015】178号）的同意批复函，获批后交易双方就本次交易可签署正式购买协议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的名称：深圳市投资控股有限公司

  2、营业执照注册号：440301103535848

  3、法定代表人：范鸣春

  4、注册资本：109.26亿

  5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  6、住所：深圳市福田区深南中路4009号投资大厦18楼

  7、经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。

  8、股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  9、本公司与深圳市投资控股有限公司不存在关联关系

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号厂房，建筑面积6742.6平方米。

  四、交易的主要内容

  公司拟以约2.51亿元购买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处深圳湾科技生态园第一区2栋A座8层8A01-8A07、9层9A01-9A07号厂房作为公司总部办公及设计研发中心，其建筑面积为6742.6平方米。（具体面积和价格以最终签署的房地产认购书为准）。本次交易资金来源为自有资金。

  五、交易对公司的影响

  本次在深圳市内核心区域南山区高新产业园区的有利位置购置房产,主要用于公司总部办公及设计研发中心。兴森科技作为PCB样板制造领域的龙头企业，服务于深圳众多的电子硬件研发类客户多达200多家，在南山区高新产业园尤为集中。公司致力于为客户提供“设计-制板-贴装”的一站式服务，打造高速互连电路设计服务平台，为客户加速硬件产品的研发速度，加大研发成果的应用和转化，实现研发资源的整合。

  此次购置房产有助于为公司战略布局提供良好的条件，便于更好地贴近客户，及时掌握客户需求及前沿技术信息，同时对改善公司办公环境和研发环境，提升公司外部形象及核心竞争力，加强公司对人才的吸引力都有着积极的作用。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月13日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-04-028

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  自 2014 年 1 月 26 日起，国家财政部相继修订了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014 年 6 月 20 日，国家财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014 年 7 月 23 日，国家财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  2、变更的日期

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014年财政部陆续修订和发布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》；修订准则五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第-3号-合并财务报表》等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响：

  1、公司根据财政部(财会[2014]14号)的通知要求,执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量,投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规范范围。公司根据该准则要求,修订了有关长期股权投资的会计政策,同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。

  2、《企业会计准则第30号-财务报表列报》规范了资产负债表中负债项目的列示，公司根据准则要求，将原列入其他非流动负债中的递延收益单独列示，并采用追溯调整法对2014年度比较财务报表进行重述。具体调整事项如下：

  单位：人民币元

  ■

  上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债项目金额产生影响，对公司 2014 年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。

  3、执行《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》的相关情况。

  公司涉及有关公允价值计量、长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、合营安排及其在其他主体中权益披露的相关业务及事项，公司已修订相关会计政策，新准则的实施不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  2015年4月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合《企业会计准则》及相关规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：根据2014年财政部陆续修订和发布了八项会计准则，其中新增准则三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》；修订准则五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》；根据财政部要求，在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合相关规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议

  2、第四届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日