证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：

  １、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  ２、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。

  ３、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  １、会议召开情况

  （１）现场会议时间：２０１５年４月１５日下午２：３０

  （２）网络投票时间：２０１５年４月１４日至２０１５年４月１５日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年４月１４日下午１５：００至２０１５年４月１５日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、会议召开地点：公司会议室。

  ３、召集人：公司董事会。

  ４、召开方式：现场和网络投票相结合。

  ５、主持人：董事长许刚先生。

  ６、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  ７、会议出席情况

  ■

  其中：参加本次会议的中小投资者共 １９ 人，代表有表决权的股份 １５，９０５，０４４股，占公司股份总数的 ８．３３６３％。

  ８、公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了股东大会现场会议，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、议案的审议和表决情况

  （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  （二）本次股东大会形成决议如下：

  １、审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ２、审议通过了《２０１４年度监事会工作报告》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ３、审议通过了《２０１４年度报告》（全文及摘要）

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ４、审议通过了《２０１４年度财务决算报告》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ５、审议通过了《２０１４年度利润分配预案》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１５，９０５，０４４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ６、审议通过了《２０１４年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ７、审议通过了《２０１４年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１５，９０５，０４４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  ８、以特别决议方式审议通过了《关于增加经营范围并相应修订＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１５，９０５，０４４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的２／３ 以上表决通过，本议案获得通过。

  ９、以特别决议方式审议通过了《关于减少注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意９１，１１４，５４８股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１５，９０５，０４４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的２／３ 以上表决通过，本议案获得通过。

  １０、以特别决议方式审议通过了《２０１５年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  公司股权激励对象和奔流、王学堂、李明山、吴彭森、程保明、陈建立、董永爱、陈丽敏、司华彬为关联股东，共持１，７２７，１５０股，已回避表决。

  表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为８９，３８７，３９８股。同意８９，３８７，３９８股，占有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１４，１７７，８９４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的２／３ 以上表决通过，本议案获得通过。

  １１、以特别决议方式审议通过了《２０１５年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  公司股权激励对象和奔流、王学堂、李明山、吴彭森、程保明、陈建立、董永爱、陈丽敏、司华彬为关联股东，共持１，７２７，１５０股，已回避表决。

  表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为８９，３８７，３９８股。同意８９，３８７，３９８股，占有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１４，１７７，８９４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的２／３ 以上表决通过，本议案获得通过。

  １２、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理２０１５年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  公司股权激励对象和奔流、王学堂、李明山、吴彭森、程保明、陈建立、董永爱、陈丽敏、司华彬为关联股东，共持１，７２７，１５０股，已回避表决。

  表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为８９，３８７，３９８股。同意８９，３８７，３９８股，占有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意１４，１７７，８９４股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的２／３ 以上表决通过，本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由上海市锦天城（深圳）律师事务所霍庭律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。本次股东大会所作《股东大会决议》合法有效。

  《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司２０１４年年度股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、备查文件

  １、河南佰利联化学股份有限公司２０１４年年度股东大会决议；

  ２、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司２０１４年年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司

  二〇一五年四月十五日