证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1.本次股东大会未出现增加、修改、否决议案情况。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  1.会议召开情况

  （1）现场会议召开时间为：2015年4月15日（星期三）14:00

  网络投票时间为：2015年4月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日15:00至2015年4月15日15:00期间的任意时间。

  （2）召开地点：河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室

  （3）召开方式：现场投票与网络表决相结合

  （4）召集人：公司董事会

  （5）主持人：董事长崔建友先生

  本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  2.会议出席情况

  （1）出席会议的总体情况

  出席会议的股东及股东代理人共9人，持有或代表公司股份共916,749,622股，占公司有表决权股份总数的48.2373%。

  （2）出席现场会议和通过网络投票的股东情况

  现场出席股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份916,711,875股，占公司有表决权股份总数的48.2353%；通过网络投票的股东及股东代理人3人，代表股份37,747股，占公司有表决权股份总数的0.0020%。

  3.其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下15项提案，各提案的具体表决结果分别是：

  （一）公司董事会2014年度工作报告

  表决结果：同意 916,713,622股，占出席会议有表决权股份总数的99.9961%，其中现场投票916,711,875股，网络投票1,747股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0000%，其中现场投票0股，网络投票 0股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,297,495股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9592%；反对36,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （二）公司监事会2014年度工作报告

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （三）公司2014年度财务决算报告

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （四）公司2014年度利润分配预案

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，鉴于公司2014年度经营亏损，综合考虑公司目前资金状况、长远发展需要等因素，公司2014年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （五）公司2014年年度报告

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （六）关于公司2015年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案

  在2014年度审计工作中，瑞华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，因此，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；2015年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）120万元，内部控制审计费用30万元，差旅费由该所自己承担。

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （七）关于调整部分子公司2015年度贷款担保额度的议案

  1、关于为控股子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高额担保的议案

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  2、关于为控股子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （八）关于公司2015年度日常经营性关联交易预计情况的的议案

  1、关于公司2015年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本公司与河南神火建筑安装工程有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司,同时，本公司副总经理程乐团先生兼任河南神火建筑安装工程有限公司法定代表人,该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  2、关于公司2015年度向河南神火集团新利达有限公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本公司与河南神火集团新利达有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司,同时，本公司副总经理程乐团先生兼任河南神火集团新利达有限公司法定代表人,该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  3、关于公司2015年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力，销售材料涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本公司与河南神火集团有限公司商丘铝业分公司同受河南神火集团有限公司控制；同时，公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人，该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  4、关于公司2015年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本公司与上海神火铝箔有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，同时，本公司副总经理王西科先生兼任上海神火铝箔有限公司法定代表人,该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （九）公司（含控股子公司）关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  截至本公告披露日，河南神火集团有限公司持有本公司股份450,097,571股，占公司总股本的23.68%，为公司控股股东，该交易构成了关联交易。本项议案中，公司控股股东河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十）公司关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的议案

  表决结果：同意 385,161,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.9902%，其中现场投票385,161,638股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0093%，其中现场投票0股，网络投票 36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0005%，其中现场投票0 股，网络投票1,747 股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本公司与上海神火国际贸易有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司,该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持450,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持81,452,666股，合计所持531,550,237股表决权回避了表决。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十一）关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十二）公司2015年度中期票据发行方案

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十三）公司2015年度私募债发行方案

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十四）关于修改《公司章程》的议案

  根据有关规定及实际情况，公司决定对《公司章程》有关条款进行修订。详见2015年4月16日刊登在巨潮资讯网上的《河南神火煤电股份有限公司章程》(2015年4月修订)。

  表决结果：同意 916,711,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9959%，其中现场投票916,711,875股，网络投票0股；反对36,000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0039%，其中现场投票0股，网络投票36,000股；弃权1,747股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0 股，网络投票1,747股。

  其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%；反对36,000 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0408%；弃权1,747股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

  本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （十五）采用累积投票方式，补选第六届董事会独立董事的议案

  独立董事翟新生先生选举情况：

  同意916,711,875票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的99.9959%。其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意88,295,748票,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9573%。

  公司在发布召开本次股东大会通知时，已将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。

  选举结果：翟新生先生当选公司第六届董事会董事。任期自当选之日至公司第六届董事会任期届满。

  除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事2014年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

  2.律师姓名：鲁鸿贵 刘蓓蕾

  3.表决程序和表决方式：公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票两种投票方式，表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  4.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  四、离任董事、监事持股及减持承诺事项的说明

  公司独立董事谷秀娟女士本次离任，截至本公告披露日，谷秀娟女士本人及其配偶或关联人均未持有本公司股份。

  五、备查文件

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2.法律意见书及其签章页。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2015年4月16日