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  浙江康恩贝制药股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2015—009

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、发行数量:17,500万股人民币普通股(A股)

  2、发行价格:11.84元/股

  3、发行对象配售数量和限售期

  ■

  4、预计上市时间:本次发行新增股份已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,以上8名股东认购的股份预计上市时间为2018年4月16日(自2015年4月15日起限售36个月的相应股份),如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  5、资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、董事会表决时间:2014年4月4日,发行人召开第七届董事会2014年第一次临时会议,审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  2、股东大会表决时间:2014年4月23日,康恩贝2014年第一次临时股东大会通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

  3、审核发行申请的发审会时间:2015年1月7日,发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核,获得通过。

  4、核准批文的取得时间及文号:2015年4月1日,发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]468号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  (二)本次发行股票情况

  1、股票类型:人民币普通股(A股)

  2、股票数量:17,500万股

  3、股票面值:1元

  4、发行价格:11.84元/股

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2014年4月8日),发行价格确定为12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即11.97元/股。

  鉴于2014年6月25日公司实施完成了2013年度利润分配方案每股派发现金红利0.16元(含税),本次发行价格调整为11.84元/股。

  本次发行日(2015年4月2日)前20个交易日的公司股票均价为19.58元/股(发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量)。本次非公开发行价格为11.84元/股,为发行底价(根据现金分红调整后)的100.25%和发行日前20个交易日均价的60.47%。

  5、募集资金总额:人民币2,072,000,000元

  6、发行费用:人民币39,839,674.02元

  7、募集资金净额:人民币2,032,160,325.98元

  8、保荐机构:西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年4月9日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2015〕75号《验资报告》。根据验资报告,截至2015年4月8日止,发行人应募集资金总额2,072,000,000.00元,减除发行费用人民币39,839,674.02元后,募集资金净额为2,032,160,325.98元。其中,计入实收股本175,000,000.00元,计入资本公积(股本溢价)1,857,160,325.98元。

  2、股权登记情况

  2015年4月14日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月14日出具了《证券变更登记证明》。康恩贝已办理完毕本次新增股份17,500万股的登记手续。

  (四)保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构西南证券股份有限公司认为:

  “1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

  2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师上海东方华银律师事务所认为:

  “1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示:

  ■

  (二)发行对象情况

  1、胡季强的基本情况

  胡季强先生1961年2月出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权,现住址为杭州市拱墅区****,身份证号:330719196102******。胡季强先生为公司实际控制人。胡季强先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、朱麟

  朱麟先生1981年2月出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权,现住址为贵州省贵阳市南明区****,身份证号:520102198102******。朱麟先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)

  名 称:济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:济宁市高新区327国道南火炬工业园内

  执行事务合伙人:乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

  成立日期:2014年3月7日

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务;代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的投资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

  4、盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  名 称:盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:盐城经济技术开发区希望大道南路5号

  执行事务合伙人:乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

  成立日期:2014年3月21日

  经营范围:对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务;创业投资;受托管理创业投资企业(不得以任何方式公开募集发行基金)。

  5、深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  名 称:深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

  执行事务合伙人:乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

  成立日期:2014年2月11日

  经营范围:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  6、汇添富基金管理股份有限公司

  名 称:汇添富基金管理股份有限公司

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  成立日期:2005年2月3日

  注册地址:上海市黄浦区大沽路288号6幢538室

  法定代表人:林利军

  注册资本:10,000万元

  经营范围:基金募集,基金销售,资产管理,经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭行政许可证件经营】

  7、胡坚

  胡坚先生1971年3月出生,中国国籍,无其他国家或地区居留权,住址为杭州市西湖区****,身份证号为332626197103******。胡坚先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、中乾景隆泰和(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  名 称:中乾景隆泰和(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限和合伙企业

  主要经营场所:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AA306室

  执行事务合伙人:天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

  成立日期:2011年8月26日

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理)

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年3月31日,公司前10名股东情况列表如下:

  单位:股

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下:

  单位:股

  ■

  注:上述表格中“汇添富基金-海通证券-海通证券股份有限公司(权益投资交易部)”对应的为本次非公开发行的发行对象汇添富基金管理股份有限公司。

  (三)本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前,康恩贝集团有限公司持有公司33.32%的股份,为公司第一大股东,胡季强先生为公司实际控制人;本次发行后,康恩贝集团有限公司持有公司27.40%的股份,仍为公司第一大股东,胡季强先生仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权的变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示(发行前以2015年3月31日为基准):

  单位:股

  ■

  本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、管理层讨论与分析

  (一)本次发行对公司资产结构的影响

  截至2014年9月30日,公司的资产负债率(合并报表口径)为46.57%,本次非公开发行完成后,公司的总资产与净资产总额将相应增加,公司的资产负债率将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,为公司进一步发展奠定坚实基础。

  (二)本次发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金总额为207,200.00万元,扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金,以增加公司自有资金,壮大公司资本实力,满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后,公司主营业务不会发生重大变化。

  (三)本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行前,公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后,公司的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  (五)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充营运资金,不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司

  法定代表人:余维佳

  保荐代表人:王晓行、陈明星

  项目协办人:蒋茂卓

  办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  联 系 人:宋琪

  电 话:010-57631234

  传 真:010-88091826

  律师事务所:上海东方华银律师事务所

  负 责 人:吴东桓

  经办律师:王建文、林尚乾

  办公地址:上海市福山路450号新天国际大厦26楼

  电 话:021-68769686

  传 真:021-58304009

  会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙人)

  负 责 人:吕苏阳

  经办会计师:钱仲先、姚本霞

  办公地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦4楼6-3

  电 话:0571-89882165、0571-87855318

  传 真:0571-88216860

  七、备查文件目录

  (一)备查文件

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票发行情况报告书;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

  3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

  4、经中国证监会审核的全部发行申报材料;

  5、其他与本次发行有关的重要文件。

  (二)查阅地点

  公司办公地址:浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号

  联 系 人:杨俊德

  电 话:0571-87774710

  传 真:0571-87774709

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2015年4月16日

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2015-010

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2014年度业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2014年度主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

  一、2014年度主要财务数据和指标

  单位: 元

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内,公司生产经营稳定,实现营业总收入358,162万元,同比增长22.48%,归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长32.34%,主要是报告期内贵州拜特制药有限公司纳入合并范围,同时公司现代植物药(含中成药)和化学药两大药品业务板块的产品销售总体继续稳步增长,以及公司处置浙江佐力药业股份有限公司股票所致。

  三、备查文件

  经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:浙江康恩贝制药股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:康恩贝

  股票代码:6000572

  通讯地址:浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号

  信息披露义务人

  名称:济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)

  住所:济宁市高新区327国道南火炬工业园内

  通讯地址:深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

  名称:盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  住所:盐城经济技术开发区希望大道南路5号

  通讯地址:深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

  名称:深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  住所:深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

  通讯地址:深圳市福田中心区福华三中路诺德金融中心35F

  股份变动性质:取得上市公司发行新股(普通股)

  报告书签署日期:2015年4月15日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人于浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  六、本次权益变动中,济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)、盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)以共同名义负责统一编制和报送本简式权益变动报告书,并在本简式权益变动报告书上签字盖章。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  信息披露义务人:济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)

  ■

  信息披露义务人:盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  ■

  信息披露义务人:深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  上述信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人均为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业,实际控制人均为张维,构成一致行动人。

  截至本报告书签署日,各信息披露义务人的控制关系图如下:

  ■

  说明:各信息披露义务人的有限合伙人具体情况见以上信息披露义务人基本情况介绍表

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  信息披露义务人均未设置董事,负责人均为张维,张维的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日,除康恩贝外,信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

  第三节 持股目的

  一、本次认购目的

  信息披露义务人认购康恩贝向其发行的股份,对康恩贝进行战略投资。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持康恩贝股份

  本次信息披露义务人认购康恩贝非公开发行股份后,尚无在未来12个月内增持康恩贝权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  信息披露义务人认购康恩贝向其发行的股份,对康恩贝进行战略投资。

  二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式

  1、认购新股的种类

  信息披露义务人本次认购康恩贝发行的新股均为普通股。

  2、认购新股的数量和比例

  本次发行的发行数量为17,500万股。其中,济宁领军基石医药股权投资企业(有限合伙)认购本次发行股份2,083万股;盐城市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次发行股份1,667万股;深圳市领佳基石股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次发行股份1,250万股。本次信息披露义务人合计认购本次发行股份5,000万股,占发行完成后康恩贝已发行股票数量的5.08%。

  3、发行价格和定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2014年4月8日),发行价格确定为12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即11.97元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1 = P0 - D

  送股或转增股本:P1 = P0 / (1 + N)

  两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)

  鉴于2014年6月25日公司实施完成了2013年度利润分配方案每股派发现金红利0.16元(含税),本次发行价格调整为11.84元/股。

  4、支付条件和支付方式

  认购人同意按照各自认购金额的10%支付履约保证金,并分三期支付。其中第一期支付30%履约保证金,于发行人董事会审议通过非公开发行预案后10日内划入发行人指定的账户;第二期支付30%履约保证金,于发行人股东大会审议通过非公开发行预案后10日内划入发行人指定的账户;第三期支付40%履约保证金,于发行人公告本次非公开发行股票获得中国证监会核准后5个工作日内划入发行人指定的账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。

  认购人不可撤销地同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况

  信息披露义务人的本次认购已经康恩贝第七届董事会2014年第一次临时会议和2014年第一次临时股东大会审议通过,并于2015年4月1日取得中国证监会证监许可[2015]468号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  四、转让限制与承诺

  信息披露义务人本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内,信息披露义务人与康恩贝之间未发生任何重大交易。

  截至本报告书签署日,除股份认购协议约定的事项外,信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。

  六、目标股份存在的权益限制

  本次认购完成后,除本报告书披露的之外,信息披露义务人持有的康恩贝股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人没有买卖康恩贝上市交易股份的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  下述备查文件置备于康恩贝住所及上海证券交易所:

  1、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人主要负责人身份证明复印件;

  3、信息披露义务人与康恩贝签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

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  附表

  简式权益变动报告书

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