证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1、概述

  2014年，中国深化改革全面推进，整体经济面临下行压力，实体经济困难重重，消费品市场整体低迷。公司围绕发展规划，坚持实施品牌战略，推行全面工作项目化，完善内控与激励体系，不断优化销售终端网络，积极拓展电商业务，以精致产品与贴心服务赢得市场。2014年，公司取得了不错的经营业绩，主要指标如下：

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  2、2014年重点工作回顾

  2014年，公司围绕“爱家文化”进行了一系列品牌推广。“梦洁?我爱你”宣传片，获广泛赞誉，品牌形象与企业文化深入人心。成立“湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司”，开通微信商城…, 通过对公司内外部线上资源进一步整合，全年线上销售收入同比增长60%。公司聚焦终端，在门店形象，产品研发，门店服务等方面精耕细作，获得了市场赞誉，在整体零售体系低迷的情况下，公司直营终端同比增长10%以上。全面启动生产自动化吊挂系统，供应链自动化率与信息整合能力大幅提升，客户需求满足率逐步提高。进一步加强品类管理，公司库存结构不断优化,费用控制效果持续显现，盈利能力不断提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.会计政策变更

  财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等八项准则，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。。

  上述政策变更对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司本期合并范围新增3家全资子公司，均为新设成立：

  1.湖南梦洁家居有限公司成立于2014年3月25日，取得望城县工商行政管理局颁发的注册号为430122000050415号《营业执照》，营业场所：湖南望城经济开发区同心路1号，负责人：姜天武，注册资本：500万元，经营范围：生产销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维品、羽毛绒制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、皮具、服装、鞋帽、日化用品、化妆用品、电热毯、取暖器、家用电器、计算机软硬件。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2.Poeffen有限责任公司（德文名为Poeffen GmbH，以下简称“Poeffen公司”）系梦洁全资子公司，成立于2014年6月13日，公司注册地：德国Roedermark市，注册资本：80万欧元，法定代表人：潘炜玲。该公司的经营范围为：法律允许范围内的所有商品的进出口、批发、零售。

  3.湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司成立于2014年8月5日，取得长沙市工商行政管理局高新开发分局颁发的注册号为430193000073272号《营业执照》，营业场所：长沙高新开发区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司工业园仓储中心，负责人：姜天武，注册资本：2000万元，经营范围：在互联网上提供纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、家居用品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化用品、办公用品、银器、化工产品（不含危险化学品和监控品）、日用品、清洁用品、厨具、洁具、灯具、家用电器的销售；移动互联网技术的研发与应用推广；出版物（凭许可证、审批文件经营）的销售；票务代理服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事长：姜天武

  2015年4月14日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-004

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十六次会议于2015年4月14日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2015年4月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014年度总经理工作报告》。

  二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露年报中“董事会报告”。

  该议案须提交股东大会审议通过。

  三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014年年度报告及其摘要》。2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年年度报告摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014年度内部控制评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表的独立意见以及《股份公司2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对此发表的独立意见以及《股份公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014度财务决算报告》。报告期内公司实现营业总收入156,605.39万元，利润总额18,472.82万元，归属于母公司所有者的净利润14,829.60万元，同比分别增长10.08%、56.96%和50.27%。实现经营性现金净流量22,485.62万元。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015度财务预算报告》。2015年，公司预计实现营业收入较上年同期增长不低于5%，净利润较上年同期增长不低于10%。本预算报告不代表对2015年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2014年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2014度利润分配及公积金转增股本的预案》。经天职国际会计师事务所审计，2014年度实现合并报表归属于母公司的净利润148,296,037.73元，母公司实现税后利润88,591,505.25元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金8,859,150.53元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为280,432,463.02元。公司拟以分配预案披露前最新总股本305,362,850股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币2元（含税）,现金分红61,072,570元，本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为219,359,893.02元，公司合并会计报表滚存未分配利润为255,435,826.15元，结转以后年度分配。

  同时，拟用资本公积向全体股东每10股转增12股,合计转增366,435,420股，转增后，公司剩余资本公积金218,084,874.04元。（在分配方案实施前，公司总股本存在股权激励行权而发生变化的可能，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险）

  2014年利润分配以及公积金转增股本预案为董事长姜天武先生提议。该预案充分了考虑公司业绩成长性，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中关于分红的相关规定，具有合法性、合规性以及合理性。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人进行了登记，履行了保密和严禁内幕交易告知的义务。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于修改公司章程的议案》。

  原第六条“公司注册资本为人民币30,240元。”拟修订为“公司注册资本为人民币671,798,270元。”

  原第十九条“公司股份总数为30,240万股，公司的股本结构为：普通股30,240万股，其他种类股0 股。”拟修订为“公司股份总数为671,798,270股，公司的股本结构为：普通股671,798,270股，其他种类股0 股。”

  该议案需提交股东大会审议。

  九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》。续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年审计机构。公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度申请银行贷款额度的议案》。股份公司2015年预计需向银行借款20,000万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2015年4月14日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-005

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2015年4月14日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2015年4月3日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《股份公司2014年度监事会报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《股份公司2014年年度报告及其摘要》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2014年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《股份公司2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  四、审议并通过了《股份公司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《股份公司2014年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《股份公司2015年度财务预算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《股份公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《股份公司2015年度申请银行贷款额度的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

  2015年4月14日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-006

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《股份公司关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，决定于2015年5月8日召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议名称：2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年5月8日（星期五）下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月7日（星期三）下午15:00至2015年5月8日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室。

  5、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2015年5月4日（星期一）。

  7、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《股份公司关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  8、出席对象：

  （1）截至2015年5月4日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  议案一：《股份公司2014年度董事会工作报告》；

  议案二：《股份公司2014年度监事会工作报告》；

  议案三：《股份公司2014年年度报告及其摘要》；

  议案四：《股份公司2014年度财务决算报告》；

  议案五：《股份公司2015年度财务预算报告》；

  议案六：《股份公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

  议案七：《股份公司关于修改公司章程的议案》

  议案八：《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案九：《股份公司2015年度申请银行贷款额度的议案》

  说明：

  1、上述议案中已经公司第三届董事会第十六次会议或第三届监事会十六次会议审核通过，内容详见2015年4月16日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

  2、议案七为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  3、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，议案六、八属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  4、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在5月7日17:00前送达或传真至公司证券办。）

  2、登记时间：2015年5月7上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00；

  3、登记地点：公司证券部，信函请注明 “股东大会”字样。

  通讯地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

  邮政编码：410205

  4、登记方法：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362397”。

  2、投票简称：“梦洁投票”。

  3、投票时间：2015年5月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“梦洁投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。（3）本次年度股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日15:00，结束时间为2015年5月8日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

  4、邮政编码：410205

  5、联系人：李军、吴文文

  特此通知

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年5月8日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-007

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司将于2015年4月22日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理姜天武先生、财务负责人潘瑾先生、董事会秘书李军先生、独立董事陈共荣先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日