证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  “十二五“是中国造纸工业重要发展战略深度调整期，产能扩张超过消费增速导致结构性和阶段性过剩，与此同时国内经济增速放缓更是加深了纸产品的增长乏力，对内公司近年来受困于市场竞争激烈导致的产品毛利下降以及历史遗留等问题，加上公司地理位置所决定的节能环保等压力，盈利能力一直不容乐观，蛰伏“寒冬”，公司董事会明确外延扩张必然让位于依靠技术进步的内涵式提升，转型升级及持续高端化才能提升公司未来核心竞争力。报告期内，公司董事会克尽勤勉，一方面通过改革创效，狠抓内部管理、提升士气、坚持创新，挖潜增效，维持发展基石；一方面持续推进转型升级尝试，向功能材料等环保绿色产业链延伸，明确提出变则通，通则长效久安。报告期内，公司共实现营业收入137,311.4万元，同比增加9.3%，利润总额246.2万元，归属于母公司所有者的净利润425.2万元，同比减少75.3%。

  报告期内，公司以特种纸生产、销售、研发及相关的主要经营业务未发生重大变化，以下为报告期内重点工作：

  1、平稳“换届”、凝聚合力，第五届公司董事会明确了“百年复兴”战略目标，以“三线并进“策略来最终实施，履职期内，公司董事会及管理团队完成4.5亿资本市场融资、沈荡高新园区奠基以及高新技术企业的认定等等，“换届”维持了公司核心团队及战略方向不动摇，并通过不间断的持续推进工作，团队成员及各级部门的凝聚力进一步提升。

  2、 转型升级、延伸产业，公司与肯能公司合资成立的上海先数是转型升级的关键，也承担了外力驱动内部改革的使命，经过前期不间断碰撞与研讨，从目前进展情况看，标签底纸（格拉辛纸）已经达到TTR产品需要；标签面纸（TTFP）已于11月份由德国福伊特专家完成现场AUDIT工作，并对相关产品完成TAPIO测试，总体情况达到预期；经过调整后，试制相关产品已于12月份发往德国福伊特准备进行涂布、PILOT小试，截止报告出具日已完成小试。

  3、高新园区、按序推进，公司目前所处嘉兴市中心区域，临近南湖，受限于土地、环保政策以及城市规划的限制，新上产能已不合适，因此高新园区的尽快投产成了重中之重，按照“项目推进、管理跟上、沟通顺畅”的思路，在项目建设上，以新10号机为主线，给排水、110KV电力专线、联合厂房、机修车间、综合楼、区域总布等配套设施同步推进，8月中旬机修车间投用、11月上旬综合区倒班房投用；10月27日开入纸机安装阶段、10月21日开始外方专家进入现场指导；到目前为止，建设时间进度、投资预算控制均达到年初确定的目标要求。

  4、配合动迁、争取补偿，根据嘉兴市火车站南广场项目与纺工路北延工程项目需要实施房屋征收的要求，公司在积极配合政府项目推进的同时就征收补偿、房屋资产及附属物评估、停业损失等实际问题，主动加强与市政府、房屋征收服务中心的汇报和沟通，积极争取优惠补偿政策。11月底，公司与嘉兴市市区房屋征收服务中心签订《房屋征收货币补偿协议》，补偿费用最终敲定为21,650,019.00元，该部分补偿款弥补了公司2014年度经营状况的不足，截止报告出具日已完成搬迁工作及收清相关补偿款。

  5、坚持改革、创新创效，公司一直坚持改革，崇倡以人为本，技术创新、管理创新、观念创新驱动发展实际，2014年公司以筹划第一届创新大会为契机，将企业创新发展与互联网时代结合起来，打破发展束缚，努力营造“崇尚创新、尊重原创、尊重知识”的良好氛围。2014年其余亮点工作有“三长”竞聘、质量攻关、FSC认证、搭建香港融资平台等等。

  一年来，公司在不利的市场环境下，取得了生产经营的持续稳定运行，在挖潜增效、节能减排、创新发展等多方面取得了很多难能可贵的成绩，但同时还存在以下不足：一是盈利基础不牢固，核心竞争力仍有待提高；二是公司面临的环保压力仍然很大，对照新《环保法》及新形势下的新要求，我们的环保工作任重道远；三是资金使用效率、费用管理还有提升空间；四是管理还有薄弱的环节，基础不实与管理创新不足的情况同时存在，如对物资供应商的监管、库存管理等有待加强；五是公司转型升级需要加快步伐。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2收入

  (1)主要销售客户的情况

  报告期内公司前5名客户销售收入合计41,124.18万元，占年度收入总额的29.95％。

  3成本

  (1)成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2)主要供应商情况

  报告期内公司前5名供应商采购金额合计43,292.68万元，占年度采购金额的32.72％。

  4费用

  单位：万元

  ■

  ●销售费用本期数较上年同期数增加12.87％（增加589.58万元），主要是高克重纸种销量增加，相应的国内运费增加所致。

  ●管理费用本期数较上年同期数减少5.13％（减少787.91万元），主要是管理工资和试制费下降所致。

  ●财务费用本期数较上年同期数增加49.96％（增加1,278.43万元），主要是本公司流动资金贷款增加而支付的利息，以及进口用汇产生的汇兑损失。

  ●营业外收入本期数较上年同期数增加573.07％（增加2，812.27万元），主要是本公司部分房屋被征收，获得的补偿。

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

  单位：万元

  ■

  ●经营活动产生的现金流量净额主要是收到其他与经营活动有关的现金增加所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：万元

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  公司成立于1923年，是国内首家研制开发卷烟纸、电容器纸、描图纸等的生产企业，拥有特种纸研发的核心技术及能力。目前公司正通过特种纸技术的改造，进一步确定国内特种纸行业龙头地位，并投入和合作开发新的特种纸产品。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用□不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  〔注1〕：特种纸整饰超压工程项目系17号机格拉辛纸技术改造项目的组成部分，两个项目合并计算实现的效益，由于该两个项目于2013年10月达到预定可使用状态，尚未达到募投项目的预期产能，故本年度实现的效益小于预计效益。

  〔注2〕：特种纸整饰超压工程项目系17号机格拉辛纸技术改造项目的组成部分，两个项目合并计算实现的效益，由于该两个项目于2013年10月达到预定可使用状态，尚未达到募投项目的预期产能，故本年度实现的效益小于预计效益。

  〔注3〕：根据“新10号机高档特种纸技术改造项目”的实际需要，经2013年9月10日公司五届三十次董事会审议通过，将该项目投资主体变更为子公司浙江民丰高新材料有限公司，将实施地点变更为浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇工业园区。

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用√不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  □适用√不适用

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  纵观2014年国内造纸工业的整体运行情况，在经济大环境和环保重压的诸多不利环境下，造纸行业举步维艰。2014年，我国造纸行业发展主要体现了以下四点特性：一、市场竞争加剧，盈利空间收窄。二、多数产品市场价格低位运行，利润压缩。三、企业节能减排、环境保护压力进一步加大。四、造纸企业谋求转型，加快探索外延业务的步伐。从当前行业发展态势看，中国纸品消费市场整体仍实现了一定增长，但增速持续放缓；由于宏观经济景气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能，全行业过剩产能仍需要一定时间逐步消化。

  展望2015年，造纸行业整体保持稳定，但行业细分市场信用品质可能出现分化。随着中国经济结构调整，经济增速放缓将带动纸及纸板总体消费量增速回落，短时间内难以消化过剩产能，造纸行业整体产能过剩情况仍将持续，企业盈利能力仍将维持在较低水平;细分纸种的表现会有较明显的差异。2015年是“十二五”计划执行的最后一年,各方压力都会进一步增大,尤其是环境保护方面政策整体趋严，会迫使企业加大投入，导致生产经营成本进一步上升。

  (二) 公司发展战略

  公司将继续围绕既定的“百年复兴”战略规划，稳步推进符合以特种纸产业链延伸为核心的转型升级发展之路，努力打造以“绿色民丰、生态民丰、活力民丰、和谐民丰”为基本经营理念的受人尊敬的高新材料公司。

  (三) 经营计划

  2015年，公司将通过进一步优化产品结构，不断增强创新能力，努力练好内功，切实提升抗风险能力和竞争力，确保公司稳定可持续发展。全年计划实现主营业务收入14.35亿元。以上计划非盈利预测。

  2015年度公司经营计划重点工作如下：

  1、转变机制，推进企业改革。通过有效的改革能够进一步增强企业和员工活力。公司计划一季度选择部分单位作为体制机制推进改革试点；上半年统筹六分厂、三分厂与新区所需人员调配；下半年热电分厂按新模式运行。

  2、多措并举，推进产销并进。公司将进一步加强产销衔接，在加大现有产品推广力度的同时，努力为公司开发新产品寻找市场，推动市场整体规模化扩张，通过不断开发扩大的市场需求来达到释放公司全部产能的目标，最终实现产销能力达到最佳水平。

  3、科学严谨，推进先数项目。上海先数TTR项目是公司当前能否成功实现转型升级和产业链延伸的重要一步。公司将本着科学严谨的态度持续推进该项目建设，争取早出产品、早出效益。

  4、优质有序，推进新区建设。继续稳步推进新10号纸机以及水电气等配套设施的安装工作，保持原定今年10月份试车出纸目标不变，并争取实现该机台产品成功推向市场。

  5、群策群力，推进提质上档。17号机格拉辛纸项目的成功与否已经成为影响公司效益的一个重要因素。公司将尽一切可能提升该纸机运行效率，确保产品质量得到稳定提升，产品档次得到明显提高，争取为公司贡献良好效益。

  6、积极筹备，推进CNAS认可。CNAS认可将为进一步提升公司核心竞争力起到重要的作用。在2014年已做部分工作的基础上，在2015年里将继续按计划积极做好相关申请筹备工作，争取在年底获得认可证书。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  预计公司维持当前业务资金需求大约为15亿元，在建投资项目所需资金约为1.5亿元。

  (五) 可能面对的风险

  1、政策风险。国家财政、货币政策的变化，比如人民币汇率波动以及存贷款利率变动都将影响到公司的投融资成本，公司主要原料木浆大部分从国外进口，人民币的贬值从很大程度上增加了公司的原料采购成本。此外，新的《环保法》的实施，将使公司在环保方面的投入不断加大，环保压力日趋紧张。

  2、行业风险。种种迹象表明，中国造纸业历经30年的经济繁荣，在2012年达到顶峰后，正在进入下滑通道。因此，中国纸业的消费量很可能已经达到上限，且未来若干年将在下滑中度过。作为一家传统造纸企业，无法回避整体行业不景气的现状，也势必将受到行业整体风险的影响。

  3、项目风险。公司从2014年开始推进的上海先数TTR项目目前仍处于研发阶段尚未形成最终产品投入市场。因此，在产品研发以及产业化、市场化方面仍存在一定的不确定性风险。同时，公司新10号机项目目前正处于安装阶段，预计于2015年10月试车拉纸；尽管公司在卷烟纸项目建设与生产方面具备成功的经验，但不排除因种种主客观因素而导致的不确定风险。

  公司将积极主动应对上述风险，通过不断强化内部基础管理，积极推进降本增效等各种措施，努力将公司各项成本降低到一个合理水平；同时，通过严格加强内部控制，重点做好各项工作的过程管理，及时根据外部客观情况的变化不断调整自身各项策略，牢牢掌控各类可能发生的风险，确保公司处于一个相对安全的经营态势。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润为5,897,314.10 元（母公司），提取10％法定盈余公积金 589,731.41 元，加上年初未分配利润132,791,891.59元，公司期末可供股东分配的利润为138,099,474.28 元。

  根据公司章程及股东回报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年年末总股本35,130 万股为基数，向全体股东每10股派发0.15元现金红利（含税），派发现金红利总额为5,269,500.00元，剩余132,829,974.28元结转以后年度分配。

  本预案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  公司认真履行国有控股上市公司的社会责任，始终以"绿色民丰，生态民丰，活力民丰，和谐民丰"的经营理念，致力打造环境友好型、资源节约型的企业，坚持"发展自己，反哺社会"的核心价值观，注重企业社会价值的实现。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护职工、消费者、供应商、债权人、地方社区等利益相关方的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环利用等建设，参与社会公益事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。履行社会责任是"百年民丰"实现的核心价值。

  三 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据《企业会计准则第二号—长期股权投资》的规定，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第２号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算。

  1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江民丰山打士纸业有限公司、浙江民丰高新材料有限公司、嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司和民丰国际控股有限公司4家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  民丰特种纸股份有限公司董事会

  董事长：吴立东

  2015.4.14

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-005

  民丰特种纸股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年4月3日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2015年4月14日下午在公司办公楼一楼会议室召开。会议应出席董事9人（独立董事何大安先生已于2014年8月底辞职，在公司改选的独立董事就任之前，其仍应按照法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行职务），实到董事8人，董事卢卫伟先生因公出差，授权委托董事林坚先生代为出席表决，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议，会议召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了公司《2014年度报告》及其摘要；

  此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过了《2014年度利润分配方案（预案）》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润为5,897,314.10 元（母公司），提取10％法定盈余公积金 589,731.41 元，加上年初未分配利润132,791,891.59元，公司期末可供股东分配的利润为138,099,474.28 元。

  根据公司章程及股东回报规划，同时兼顾公司发展和股东利益，公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年年末总股本35,130 万股为基数，向全体股东每10股派发0.15元现金红利（含税），派发现金红利总额为5,269,500.00元，剩余132,829,974.28元结转以后年度分配。

  此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过了《关于公司2014年度内控自我评价报告》；

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过了《2014年度内控审计报告》；

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《2014年度环境报告书》。

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  详见公司2015-006公告，此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过了《关于公司高管2014年度薪酬的议案》；

  详见公司2014年度报告披露数据。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》；

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十三、审议通过了《审计委员会2014年度履职报告》；

  内容详见上海证券交易所网站公司披露内容。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十四、审议通过了《关于支付财务审计和内控审计机构2014年度报酬的议案》；

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年度的财务审计和内控审计机构。根据2014年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2014年度的财务审计报酬为人民币50万元，内控审计报酬为人民币15万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

  公司董事会对该所多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十五、审议通过了《关于聘任本公司2015年度财务审计和内控审计机构的议案》；

  自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受聘为本公司的财务审计机构，同时在公司2012年度推行内控制度以来，该所也受聘为本公司的内控审计机构，该所为本公司规范运作、提高财务管理水平和内部控制起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘该所为本公司2015年度的财务审计和内控审计机构，聘期1年。

  此议案将提交2014年股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十六、审议通过了《关于继续与嘉兴民丰集团有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

  详见公司2015-007公告，此议案将提交2014年度股东大会审议，表决时关联股东应予以回避。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  十七、审议通过了《关于与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

  详见公司2015-007公告，此议案将提交2014年度股东大会审议

  表决结果： 票同意，0票反对，0票弃权

  十八、审议通过了《关于继续与新湖中宝股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担保的议案》；

  详见公司2015-007公告，此议案将提交2014年度股东大会审议。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  十九、审议通过了《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》；

  详见公司2015-008公告，此案将提交2014年度股东大会审议

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  二十、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  详见公司2015-009公告。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日 

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-006

  民丰特种纸股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2015年度日常关联交易预计情况作如下说明。

  一、2014年度日常关联交易情况

  本公司2014年度完成关联交易额约为9,200万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。

  （2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。

  2、与上市公司的关联关系

  罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司财务总监方言和常务副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事长和董事，方言在维奥拉公司担任董事。

  3、履约能力分析：

  上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易目的、对公司影响及定价依据

  本公司关于2015年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。

  1、向关联方购买产品：

  主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。

  2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：

  系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；

  销售纸产品系供关联方加工后出售。

  以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。

  3、对公司的影响：

  以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。

  4、定价依据：

  以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双方协商定价。

  四、关联交易审议程序

  公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交易协议。

  五、2015年度日常关联交易预计情况

  考虑到生产经营的合理增长，预计2015年全年发生日常关联交易约13,000万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料10,000万元；向关联公司销售水、电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额3,000万元。

  1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2015年预计关联交易金额不超过3,000万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2015年预计关联交易采购金额不超过9,200万元。

  3、向维奥拉公司采购包装产品，2015年预计关联交易金额不超过800万元。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司2014年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2015年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-007

  民丰特种纸股份有限公司

  为嘉兴民丰集团有限公司等三家公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：嘉兴民丰集团有限公司

  新湖中宝股份有限公司

  浙江民丰高新材料有限公司

  ● 本次对外担保均有反担保。

  ● 公司本次为三家公司提供担保金额共计140,000万元；

  ● 截止2015年3月31日，公司实际为嘉兴民丰集团有限公司提供担保44599万元，为新湖中宝股份有限公司（含其控股子公司浙江允升投资集团有限公司）提供担保30,000万元，为浙江民丰高新材料有限公司担保0万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外逾期担保。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定，公司拟与嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、浙江民丰高新材料有限公司（以下简称“民丰高新”）等三家公司继续建立互保关系并提供相互经济担保。相关议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1、公司拟继续与民丰集团建立以人民币90,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；

  2、公司拟继续与新湖中宝（含其控股子公司浙江允升投资集团有限公司）建立以人民币30,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；

  3、公司拟与民丰高新建立以人民币20,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；

  相关议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、民丰集团是本公司的第一大股东，持有本公司股份132,388,707股，占本公司总股本(截止2014年12月31日)的37.69%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：陈坚；公司注册资本：人民币599,270,300元；经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。截止2014年12月31日，民丰集团资产总额149,403万元，净资产75,839万元，年营业务收入77,704万元，净利润920万元（上述财务数据未经审计）。

  2、新湖中宝是在上海证券交易所上市的股份公司，经营范围：房地产开发经营、港口设施、港区开发投资、酒店服务、教育产业等。注册资本：813,813万元，注册地：浙江省嘉兴市。截止2014年9月30日，公司总资产2,283,344万元，净资产928,297万元，1-9月营业收入130,141万元，净利润73,360万元。

  3、民丰高新由本公司投资设立，注册资本22,204.91万元。公司经营范围：纸和纸制品的制造、加工、批发、零售；造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截止2014年12月31日，民丰高新总资产23,353万元，净资产22,150万元，年营业总收入0万元，净利润69万元（上述财务数据未经审计）。

  公司民丰集团、民丰高新构成关联交易；与新湖中宝不构成关联交易。

  三、担保协议的主要内容

  1、民丰集团为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币90,000万元的银行贷款担保；本公司为民丰集团提供总额不超过人民币90,000万元的银行贷款担保；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在本公司与嘉兴民丰集团有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后，仅限于签署日在2017年6月30日前各自向债权银行签订的贷款合同。

  2、公司拟继续与新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）及其控股子公司（浙江允升投资集团有限公司等）建立以人民币30,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。与新湖中宝签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后，仅限于签署日在2016年6月30日前各自向债权银行签订的贷款合同，且借款期限不超过一年（含一年）。

  3、公司拟与控股子公司浙江民丰高新材料有限公司（以下简称“民丰高新”）建立以人民币20,000万元额度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证，互保的期限仅限于签署日在2017年6月30日前各自向债权银行签订的贷款合同。

  四、董事会意见

  公司在向银行间接融资中，需要与有良好信誉和经营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。上述三家公司的资产状况、经营业绩和偿债能力良好，与其建立互保关系，能提高本公司融资能力、有效补充经营流动资金，提升公司经营能力。本次互保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

  五、独立董事意见

  1、公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履行了必要的审批程序。

  2、公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。

  我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法规的规定，无违规对外担保情况发生。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保金额为人民币80,599万元。

  其中：公司为控股股东嘉兴民丰集团有限公司提供担保44,599万元；公司为新湖中宝股份有限公司（含其控股子公司浙江允升投资集团有限公司）提供担保30,000万元；公司为浙江嘉化集团股份有限公司提供担保6,000万元，公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保为0；公司为民丰高新提供担保0万元。

  公司对外实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为57.95%。

  无逾期担保。

  该议案已经公司2015年4月14日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-008

  民丰特种纸股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：浙江民丰山打士纸业有限公司

  ● 本次对外担保无反担保。

  ● 公司本次为该公司提供担保金额共计4,000万元；

  截止2014年12月31日，公司实际为该公司提供担保0万元

  ● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外逾期担保。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公司章程》的有关规定，公司拟为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（简称“民丰山打士”）继续提供银行贷款担保。

  相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  公司拟为控股子公司民丰山打士继续提供以人民币4,000万元额度为限的贷款信用保证。

  二、被担保人基本情况

  民丰山打士司系本公司控股的中外合资企业，注册资本为1,050万美元，本公司持有其75%的股份，注册地点在浙江省嘉兴市，经营范围为主要生产和经营描图纸及其系列产品。截止2014年12月31日，公司（未经审计）总资产9,371万元，净资产9,126万元，年营业总收入7,157万元，净利润-1,365万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟为控股子公司民丰山打士继续提供以人民币4,000万元额度为限的贷款信用保证；公司为民丰山打士在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的贷款合同仅限于民丰山打士与债权银行在2017年6月30日之前签订的贷款期限为一年（含一年）的贷款合同

  四、董事会意见

  民丰山打士为公司控股子公司，主要生产销售描图纸等产品，资产状况、经营业绩和偿债能力良好。本次担保，未损害公司股东利益，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

  五、独立董事意见

  1、公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履行了必要的审批程序。

  2、公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。

  我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法规的规定，无违规对外担保情况发生。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保金额为人民币80,599万元。

  其中：公司为控股股东嘉兴民丰集团有限公司提供担保44,599万元；公司为新湖中宝股份有限公司（含其控股子公司浙江允升投资集团有限公司）提供担保30,000万元；公司为浙江嘉化集团股份有限公司提供担保6,000万元，公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保为0；公司为民丰高新提供担保0万元。

  公司对外实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为57.95%。

  无逾期担保。

  该议案已经公司2015年4月14日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-009

  民丰特种纸股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月8日 14 点00 分

  召开地点：嘉兴市甪里街70号公司办公楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月8日

  至2015年5月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：听取独立董事2014年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年4月14日召开的公司六届七次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年4月16日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

  应回避表决的关联股东名称：嘉兴民丰集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记办法：

  （1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  2、登记地点：嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

  3、登记时间：2015年5月4日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  4、联系方式：

  (1)联系地址：嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司董事会办公室

  (2)联系电话：0573-82812992

  (3)联系人：姚名欢 韩钧

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  民丰特种纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2015-010

  民丰特种纸股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  民丰特种纸股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年4月14日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许祺琪主持，经过充分沟通、研究和讨论，监事会形成如下决议：

  一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  三、 审议通过《2014年度财务决算报告》；

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  四、 审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要；

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于对2014年报的审核意见》；

  根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  六、 审议通过《2014年度利润分配方案（预案）》；

  同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  七、 审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  民丰特种纸股份有限公司

  监事会 

  2015年4月15日