证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2015年4月15日下午14:30；

  2.召开地点：广东威奇电工材料有限公司会议室；

  3.召开方式：现场投票结合网络投票；

  4.召集人：本公司董事会；

  5.主持人：何剑锋先生；

  6.表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  7.本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  参加本次会议的股东及股东代理人共26人,代表股份159,919,166股,占上市公司有表决权总股份52.15％。

  2.出席现场股东大会的股东及股东代理人为2人，代表股份120,440,336股，占上市公司有表决权总股份39.27％；

  3.参加网络系统进行网络投票的股东及股东代理人为24人，代表股份39,478,830股，占上市公司有表决权总股份12.87％；

  4.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了如下议案：

  1、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,919,166股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,078,830股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  （详见公司于2015年3月31日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会第十次会议公告》）

  2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  本公司拟以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（简称"宇星科技"）100%股权并募集配套资金。股东大会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  2.1 发行股份及支付现金购买资产

  2.1.1 交易对方

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.2 标的资产

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.3 标的资产定价原则及交易价格

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.4 购买标的资产的支付方式

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.5 现金支付期限

  此项议案的表决情况：同意159,917,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.1.6 发行股份的种类和面值

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.7 发行方式及发行对象

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.8 本次发行定价基准日和发行价格

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.9 发行数量

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.10 发行股份的锁定期

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.11 发行股份上市地点

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.12 滚存未分配利润归属

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.13 标的资产自评估基准日期间（以下简称"过渡期"）损益的归属

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.1.15 发行决议有效期限

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  2.2 募集配套资金

  2.2.1 募集配套资金金额

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.2 发行股票种类及面值

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.3 发行方式

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.4 发行对象和认购方式

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.5 本次发行定价基准日和发行价格

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.6 发行数量

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.7 限售期

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.8 募集配套资金用途

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.9 公司滚存未分配利润的安排

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.10 发行股份上市地点

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  2.2.11 决议的有效期

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  3、审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  （详见公司于2015年3月31日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会第十次会议公告》）

  4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,917,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  （详见公司于2015年3月31日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会第十次会议公告》）

  5、审议《关于<浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  此项议案的表决情况：同意39,476,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  本议案相关内容详见公司于2015年3月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  6、审议《关于本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、评估报告的议案》，并提交股东大会审议；

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  （详见公司于2015年3月31日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告）

  7、审议《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  8、审议《关于与何剑锋先生签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  9、审议《关于与佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,317,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意39,476,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  10、审议《关于与深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,917,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  11、审议《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  12、审议《关于公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,917,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  此项议案的表决情况：同意159,917,086股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的100%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%。

  14、审议《关于提请公司股东大会批准何剑锋及其控制的盈峰控股免于以要约方式增持股份的议案》。

  此项议案的表决情况：同意40,076,750股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的99.99%；

  其中，出席会议的中小投资者（单独或者合计持股5%以下的股东）对本议案的表决情况为：同意40,076,750股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.99%；。

  （详见公司于2015年3月31日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会第十次会议公告》）

  五、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：上风高科2015年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司二〇一五年第一次临时股东大会决议。

  2、浙江天册律师事务所出具的关于公司二〇一五年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司董事会

  2015年4月16日