证券时报多媒体数字报

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-012

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届董事会十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会十四次会议于2015年4月10日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月14日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案

  为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员 及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，同意公司实施员工持股计划并拟定了《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，监事会对此项议案及本次员工持股计划名单发表了核查意见。

  《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、江苏中南建设集团股份有限公司关于员工持股管理办法的议案

  （详见刊登于2015年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股管理办法》）

  表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票

  四、江苏中南建设集团股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时议案的议案

  经公司控股股东提议，公司将于2015年5月5日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2014年度股东大会，增加审议上述两项议案。

  （详见刊登于2015年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于增加2014年度股东大会临时议案暨会议补充通知的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十五日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-013

  江苏中南建设集团股份有限公司

  六届监事会七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会七次会议于2015年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月14日在公司二十楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

  一、公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案

  为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员 及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，同意公司实施员工持股计划并拟定了《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》。

  监事会认为：《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司持股计划的情形。 公司本次员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 监事会同意公司实施员工持股计划并提交公司股东大会审议。

  《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案

  监事会对公司员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月十五日

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-014

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于增加2014年度股东大会

  临时议案暨会议补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布了《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

  公司控股股东——中南城市建设投资有限公司于2015年4月14日向公司董事会书面提出在2014年度股东大会增加议案《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案》、《江苏中南建设集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议通过，并需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  经核查，公司控股股东占公司总股本的70.921%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交将于2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议。

  除增加上述临时提案、改变召开方式外，原《通知》中列明的公司2014年度股东大会的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。增加临时提案后的公司2014年度股东大会通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

  2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室

  3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议时间：2015年5月5日（星期二）下午2:00 起。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年5月4日下午15:00）至投票结束时间（2015年5月5日下午15:00）间的任意时间。

  6.出席对象：

  ①截止2015年4月28日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

  ②本公司董事、监事及高级管理人员；

  ③本公司聘请的律师

  二、会议审议事项

  1．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

  2．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  3．《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

  4.《江苏中南建设集团股份有限公司2014年年度报告和年度报告摘要》；

  5.《江苏中南建设集团股份有限公司关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

  6、《江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务和内控审计机构的议案》；

  7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2014年度奖金的议案》；

  8、《江苏中南建设集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  9、《江苏中南建设集团股份有限公司员工持股计划（草案）及其<摘要>的议案》；

  10、《江苏中南建设集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  以上议案具体内容参见 2015年4月10日、2015年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、会议报告事项

  独立董事作2014年度述职报告。

  四、会议登记办法

  1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3.登记时间：2015年4月29日至5月4日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

  4.登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；

  5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  六、投票规则

  敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、其它事项

  1.联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室

  邮政编码： 226100

  联系电话：（0513）68702888

  传 真：（0513）68702889

  联 系 人：张伟

  2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

  八、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、 会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐号： 委托人持股数：

  日期： 年 月 日

  回 执

  截止2015年4月28日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（盖章）

  注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十五日

  附件一

  江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360961 证券简称：中南投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360961；

  3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；5.01元代表议案5中子议案（1）进行表决，依此类推，若输入100.00元则表示对总议案进行投票。

  在股东对议案5进行投票表决时，如果股东先对议案5子议案的一项或多项投票表决，然后对议案5投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案5的投票表决意见为准；如果股东先对议案5投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案5的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  （3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年5月4日下午15:00，网络投票结束时间为2015年5月5日下午15:00。

  证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-015

  江苏中南建设集团股份有限公司

  关于公司继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因本公司近日正在筹划非公开发行股份事项，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价产生异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：中南建设，股票代码：000961）已于2015年4月13日开市起停牌。

  截至目前，相关事项正在推进中，尚存在不确定性。鉴于上述情况，经公司申请，公司股票（股票简称：中南建设，股票代码：000961）将于2015年4月16日开市起继续停牌。公司将在相关事项确定后及时公告并复牌。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  江苏中南建设集团股份有限公司

  2015年员工持股计划管理办法

  为规范江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2015年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称《备忘录第34号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

  第一条 员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

  第二条 员工持股计划的持有人

  （一）员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》、《公司章程》等有关法律、法规、规章而确定。

  （二）本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过135人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  第三条 员工持股计划的资金来源

  公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为32000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以10万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为中南建设股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的信托计划成立日之前。

  第四条 员工持股计划的股票来源和数量

  （一）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划将委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的进取级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有中南建设股票。信托计划份额上限为96000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

  公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （二）员工持股计划的股票数量

  本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为96000万元，按照公司股票2015年4月10日的收盘价18.99元测算，信托计划能购买的标的股票数量约为5055万股，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如信托计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，将及时予以披露公告。

  第五条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

  （一）本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  1、陆家嘴国际信托有限公司管理的信托计划通过二级市场购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

  2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第七条 公司董事会、监事会及股东大会

  公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

  （二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

  （四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

  第八条 持有人会议

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  2、员工持股计划存续期内，除特殊情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （三）持有人会议的职权

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  持有人会议行使如下职权：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  第九条 持有人会议的召集及表决程序

  （一）持有人会议的召集和召开

  1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  9、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  第十条 员工持股计划管理委员会的运作

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  7、管理委员会的召开和表决程序

  （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

  （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  第十一条 资产管理机构

  本员工持股计划委托陆家嘴国际信托有限公司为本计划的资产管理机构，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第十二条 员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购陆家嘴国际信托有限公司设立的信托计划的进取级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

  若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与陆家嘴国际信托有限公司协商确定。

  第十三条 本员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十四条 员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、资产管理费和托管费

  除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  第十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  第十七条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十五日

  江苏中南建设集团股份有限公司

  独立董事对《公司员工持股计划

  （草案）及其<摘要>》的审核意见

  根据据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

  综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

  独立董事: 金德钧、曹阳、史建三

  江苏中南建设集团股份有限公司

  二○一五年四月十四日