证券时报多媒体数字报

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2015-015

  荣安地产股份有限公司

  非公开发行限售股解除限售提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为828,000,000股，占公司总股本的78.02%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年4月17日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  公司于2008 年12月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1341 号）（公司原名为成功信息产业（集团）股份有限公司），核准公司重大资产出售以及向荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）发行不超过828,000,000 股人民币普通股购买相关资产。

  2009年4月10日，公司向荣安集团发行的828,000,000股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。上述新增股份上市日期为2009年9月11日，股份性质为有限售条件流通股。

  2009年6月16日，公司名称由“成功信息产业（集团）股份有限公司”变更为“荣安地产股份有限公司”。

  2010年4月14日起公司股票简称由“ST成功”变更为“荣安地产”。

  在本次重大资产重组中，荣安集团承诺：荣安集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  2015年3月16日，荣安集团与关联自然人王怡心先生签订了《股权转让协议》。双方约定，荣安集团以协议方式分三批次转让其持有的本公司有限售条件流通股股份，合计转让 25,000 万股，占本公司总股本 23.56%。荣安集团将所持有的部分荣安地产股份以协议转让方式转让给王怡心先生，系王久芳家族对上市公司持股结构作出的调整；荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。本次转让后，荣安地产实际控制人未发生变更。

  2015年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，本次股份转让第一批10,000万股股权已完成过户登记手续。本次股权过户登记手续完成后，荣安集团持有本公司股份72,800万股, 占本公司总股本的68.59%,王怡心先生持有本公司股份10,000万股，占本公司总股本的9.42%。

  针对荣安集团作出的关于股份禁售和最低减持价的承诺，受让方王怡心先生承诺，在受让上述协议标的股份后，仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。

  二、本次解除限售的股东及其解除限售股份情况

  1、荣安集团共持有本公司有限售条件流通股72800万股，占本公司总股份的68.59%。

  王怡心先生共持有本公司有限售条件流通股10000万股，占本公司总股份的9.42%。

  2、本次解除限售股份数量为82800万股，占本公司总股份的78.02%，占公司无限售条件股份的372.05%

  3、本次限售股份可上市流通日为2015年4月17日。

  三、本次解除限售后公司的股本结构

  ■

  四、本次解除限售股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况

  （一）截止目前，已经履行完毕的承诺情况

  1、根据公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案，以及荣安集团出具的《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》，荣安集团对本公司作出的业绩承诺如下：

  如果甬成功本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：

  （1）2009年度业绩承诺

  甬成功2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。

  会计师事务所对甬成功2009年的年度财务报告出具标准审计意见。

  如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功2009年年度财务报告公告之日起7个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249 万股。

  （2）2009-2011年业绩承诺

  2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：

  ■

  荣安集团同时承诺：甬成功2009年-2011年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。

  承诺时间：2009年4月22日

  履行情况：

  （1）2009年度归属于母公司净利润情况

  经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为81,163.93万元。业绩承诺中2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.22万元，实际完成数超过预测数49,324.71万元。

  （2）2009年至2011年归属于母公司净利润实现情况

  公司2009年至2011年实际实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62元，已完成2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。

  （3）项目利润完成情况

  截止2011年12月31日，公司各项目的开发和销售情况如下：

  ■

  截止2011年12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。

  截止2011年12月31日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安·尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的90%以上，因此，这些项目的业绩完成情况不适用上述承诺。

  截止目前，这些项目的情况如下：

  A、 鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司开发。2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  B、 南部商务项目

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  C、 欢乐高层

  该项目目前尚未开发完毕。

  D、 钱江新城项目（荣和置业大厦）

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  E、 荣安·尚湖中央花园二期

  该项目由公司控股子公司江苏荣安置业有限公司开发。2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  截止本公告日，荣安集团关于公司2009年度的业绩承诺及2009-2011年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  中介机构意见：

  2012年4月1日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣安地产股份有限公司重大资产重组之业绩承诺履行情况的持续督导报告》，认为：拟注入资产及上市公司实现的净利润超过承诺金额，截至本报告出具日，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  2015年4月10日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣安地产股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通之核查意见书》：认为：截止2011年12月31日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安?尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的90%以上，因此，这些项目的业绩完成情况不适用上述承诺。截止本核查意见出具日，荣安集团关于公司2009年度的业绩承诺及2009-2011年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  2012年4月1日，公司年审会计师事务所天衡会计师事务所有限公司出具了天衡专字（2012）00171号《荣安地产股份有限公司2011年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，认为：

  （1）经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为811,639,304.14元。公司已完成2009年度实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.2249万元的承诺。

  （2）经审计，公司2009年至2011年实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62元。公司已完成2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。

  （3）截止2011年12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。

  2、关于规范关联交易的承诺

  为规范与减少关联交易，荣安集团及其实际控制人王久芳承诺：“在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司（指荣安集团，下同）及王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。”

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2010年5月30日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立第三方。2010年6月2日，该公司股权转让的工商变更登记完成。上述承诺事项已履行完毕。

  3、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺

  鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑，其中坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2009年5月26日，荣安集团已搬离上述房屋，并办理了注册地址变更手续。

  4、关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺

  鉴于本次重大资产重组注入的土地杭州钱江新城（杭政储出[2004]21号地块）在当初由荣安集团拍卖取得时，荣安集团曾向杭州市国土资源局和杭州市钱江新城建设管理委员会出具相关承诺书，承诺如违反土地出让合同、土地开发补偿协议书的约定，或未能在2005年5月12日起一年内组织开工、三年内建成并投入使用、竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上的，按该土地挂牌成交价的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳违约金。

  在本次重大资产重组中，荣安集团就上述事项承诺如下：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3410.0236万元的30%，为1023.0071万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：荣安集团严格履行该项承诺。2012年10月29 日，杭州市钱江新城建设管理委员会向该项目的开发公司荣和置业集团有限公司收取违约金1,860.00万元。 荣安集团依照上述承诺，向本公司支付补偿款1,860.00万元。

  （二）截止目前，尚在履行之中的承诺情况

  1、荣安集团认购甬成功（本公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  承诺时间：2008年8月18日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  2015年3月16日，荣安集团将所持有的本公司25,000 万股有限售条件流通股以协议转让方式转让给关联自然人王怡心先生。荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。王怡心先生承诺，在受让上述股份后仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。因此，荣安集团本次股份转让不违反上述承诺。

  2、荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司（公司原名）签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。

  承诺时间：2007年12月7日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。具体履行情况如下：

  荣安集团注入公司的八家子公司已开发项目，除江苏荣安一期项目不涉及土增税清算外，其他涉及土增税的主要有以下七个项目：

  （1）荣安和院

  荣安和院项目是2007年开盘的项目，根据当地税务的规定，该项目在预缴土地增值税后不再进行土地增值税清算，目前项目已清盘。

  （2）陈婆渡项目（荣安琴湾）

  根据测算，陈婆渡项目（荣安琴湾）土地实际增值率未超过20%，按照税务部门相关规定，无需缴纳土地增值税，因此无需荣安集团承担土地增值税。

  （3）江苏荣安二期（常熟尚湖中央花园项目）

  2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，需补交的土地增值税70,678,360.11元，由荣安集团承担，公司于2012年11月收到该款项。

  （4）宁波荣安大厦

  宁波荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达90%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （5）杭州荣安大厦

  杭州荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达70%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （6）鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由宁波康园房地产开发有限公司开发，2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目涉及清算应交土地增值税153,097,347.56元，由荣安集团承担，本公司于2014年10月收到该款项。

  (7) 欢乐高层

  欢乐高层由于项目尚未开发完毕，因此，暂不涉及土地增值税清算事宜。

  3、对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。

  承诺时间：2008年1月8日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。公司通过以新增股份购买荣安集团相关资产所获得的土地储备，目前未出现被土地主管部门无偿收回、或被征收土地闲置费的情况。除了欢乐高层项目经有权部门同意延长开发期外，其他项目均已开发。

  欢乐高层项目因客观原因目前尚未开发建设，当前，公司正在与有关部门积极进行协商，以尽早开工建设。

  4、在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  5、（1）在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；

  （2） 若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。

  承诺时间：2007年8月3日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  6、荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：截止目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  7、荣安集团股份有限公司及王久芳先生承诺，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目。重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。

  承诺时间：2007年11月15日

  履行情况：截至目前，荣安集团及王久芳先生严格履行该项承诺。

  8、王怡心先生承诺：鉴于本人从荣安集团股份有限公司协议受让的25000万股荣安地产股票（证券简称：荣安地产，证券代码：000517）为有限售条件流通股。转让方荣安集团股份有限公司曾于2008年8月18日作出承诺：认购甬成功（荣安地产股份有限公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  本人承诺：在受让上述股份后，本人仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。

  承诺时间：2015年2月11日

  履行情况：截至目前，王怡心先生严格履行该项承诺。

  五、本次解除限售股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

  六、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划和承诺

  （一）荣安集团计划在限售股份解除限售后六个月以内出售5%以上解除限售流通股。

  1、减持原因：荣安集团业务发展需要及优化荣安地产股份有限公司（以下简称：“荣安地产”）股权结构。

  2、拟出售的数量：预计减持数量累计占荣安地产总股本5%-30%。

  3、拟出售的时间：自荣安集团所持荣安地产限售股份解除限售之日起六个月内。

  4、拟出售的价格：

  对于本次解除限售的股份，荣安集团将遵守承诺，在五年锁定期届满后的五年内（2014年9月11日—2019年9月10日），如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  （二）王怡心先生暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售5%以上解除限售流通股。

  王怡心承诺：将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，在满足最低减持价格条件下，如计划在未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持有的荣安地产股份有限公司解除限售流通股可能达到或者超过上市公司股份总数5%的，将通过上市公司在首次出售二个交易日前披露出售提示性公告。

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、董事会关于本次申请解除股份限售的相关说明

  3、荣安集团关于对本次解除限售股份的处置计划与承诺

  4、王怡心先生关于对本次解除限售股份的处置计划与承诺

  5、独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2015-016

  荣安地产股份有限公司

  关于控股股东减持计划的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，公司收到控股股东荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）《关于股份减持计划的通知》，现将有关情况公告如下：

  一、持股情况概述

  截止本公告日，控股股东荣安集团持有本公司股份72800万股，占本公司总股本的68.59%。

  控股股东荣安集团原持有本公司股份82800万股，根据2015年3月16日荣安集团与一致行动人王怡心先生签订的《股权转让协议》，荣安集团将所持有的25,000万股本公司有限售条件流通股以协议转让方式分三批次转让给王怡心先生。截止本公告日，第一批10000万股股份过户手续已办理完毕。上述协议转让股份过户全部完成后，荣安集团将持有本公司股份57800万股，占本公司总股份的54.46%，王怡心先生将持有本公司股份25000万股，占本公司总股份的23.56%。

  二、控股股东承诺履行情况

  （一）截止目前，已经履行完毕的承诺情况

  1、根据公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案，以及荣安集团出具的《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》，荣安集团对本公司作出的业绩承诺如下：

  如果甬成功本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：

  （1）2009年度业绩承诺

  甬成功2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。

  会计师事务所对甬成功2009年的年度财务报告出具标准审计意见。

  如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功2009年年度财务报告公告之日起7个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249 万股。

  （2）2009-2011年业绩承诺

  2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：

  ■

  荣安集团同时承诺：甬成功2009年-2011年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。

  承诺时间：2009年4月22日

  履行情况：

  （1）2009年度归属于母公司净利润情况

  经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为81,163.93万元。业绩承诺中2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.22万元，实际完成数超过预测数49,324.71万元。

  （2）2009年至2011年归属于母公司净利润实现情况

  公司2009年至2011年实际实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62元，已完成2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。

  （3）项目利润完成情况

  截止2011年12月31日，公司各项目的开发和销售情况如下：

  ■

  截止2011年12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。

  截止2011年12月31日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安·尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的90%以上，因此，这些项目的业绩完成情况不适用上述承诺。

  截止目前，这些项目的情况如下：

  A、 鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司开发。2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  B、 南部商务项目

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  C、 欢乐高层

  该项目目前尚未开发完毕。

  D、 钱江新城项目（荣和置业大厦）

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  E、 荣安·尚湖中央花园二期

  该项目由公司控股子公司江苏荣安置业有限公司开发。2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  截止本公告日，荣安集团关于公司2009年度的业绩承诺及2009-2011年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  中介机构意见：

  2012年4月1日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣安地产股份有限公司重大资产重组之业绩承诺履行情况的持续督导报告》，认为：拟注入资产及上市公司实现的净利润超过承诺金额，截至本报告出具日，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  2015年4月10日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣安地产股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通之核查意见书》：认为：截止2011年12月31日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安?尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的90%以上，因此，这些项目的业绩完成情况不适用上述承诺。截止本核查意见出具日，荣安集团关于公司2009年度的业绩承诺及2009-2011年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  2012年4月1日，公司年审会计师事务所天衡会计师事务所有限公司出具了天衡专字（2012）00171号《荣安地产股份有限公司2011年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，认为：

  （1）经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为811,639,304.14元。公司已完成2009年度实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.2249万元的承诺。

  （2）经审计，公司2009年至2011年实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62元。公司已完成2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。

  （3）截止2011年12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。

  2、关于规范关联交易的承诺

  为规范与减少关联交易，荣安集团及其实际控制人王久芳承诺：“在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司（指荣安集团，下同）及王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。”

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2010年5月30日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立第三方。2010年6月2日，该公司股权转让的工商变更登记完成。上述承诺事项已履行完毕。

  3、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺

  鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑，其中坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2009年5月26日，荣安集团已搬离上述房屋，并办理了注册地址变更手续。

  4、关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺

  鉴于本次重大资产重组注入的土地杭州钱江新城（杭政储出[2004]21号地块）在当初由荣安集团拍卖取得时，荣安集团曾向杭州市国土资源局和杭州市钱江新城建设管理委员会出具相关承诺书，承诺如违反土地出让合同、土地开发补偿协议书的约定，或未能在2005年5月12日起一年内组织开工、三年内建成并投入使用、竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上的，按该土地挂牌成交价的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳违约金。

  在本次重大资产重组中，荣安集团就上述事项承诺如下：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3410.0236万元的30%，为1023.0071万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：荣安集团严格履行该项承诺。2012年10月29 日，杭州市钱江新城建设管理委员会向该项目的开发公司荣和置业集团有限公司收取违约金1,860.00万元。 荣安集团依照上述承诺，向本公司支付补偿款1,860.00万元。

  （二）截止目前，尚在履行之中的承诺情况

  1、荣安集团认购甬成功（本公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  承诺时间：2008年8月18日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  2015年3月16日，荣安集团将所持有的本公司25,000 万股有限售条件流通股以协议转让方式转让给关联自然人王怡心先生。荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。王怡心先生承诺，在受让上述股份后仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。因此，荣安集团本次股份转让不违反上述承诺。

  2、荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司（公司原名）签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。

  承诺时间：2007年12月7日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。具体履行情况如下：

  荣安集团注入公司的八家子公司已开发项目，除江苏荣安一期项目不涉及土增税清算外，其他涉及土增税的主要有以下七个项目：

  （1）荣安和院

  荣安和院项目是2007年开盘的项目，根据当地税务的规定，该项目在预缴土地增值税后不再进行土地增值税清算，目前项目已清盘。

  （2）陈婆渡项目（荣安琴湾）

  根据测算，陈婆渡项目（荣安琴湾）土地实际增值率未超过20%，按照税务部门相关规定，无需缴纳土地增值税，因此无需荣安集团承担土地增值税。

  （3）江苏荣安二期（常熟尚湖中央花园项目）

  2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，需补交的土地增值税70,678,360.11元，由荣安集团承担，公司于2012年11月收到该款项。

  （4）宁波荣安大厦

  宁波荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达90%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （5）杭州荣安大厦

  杭州荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达70%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （6）鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由宁波康园房地产开发有限公司开发，2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目涉及清算应交土地增值税153,097,347.56元，由荣安集团承担，本公司于2014年10月收到该款项。

  (7) 欢乐高层

  欢乐高层由于项目尚未开发完毕，因此，暂不涉及土地增值税清算事宜。

  3、对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。

  承诺时间：2008年1月8日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。公司通过以新增股份购买荣安集团相关资产所获得的土地储备，目前未出现被土地主管部门无偿收回、或被征收土地闲置费的情况。除了欢乐高层项目经有权部门同意延长开发期外，其他项目均已开发。

  欢乐高层项目因客观原因目前尚未开发建设，当前，公司正在与有关部门积极进行协商，以尽早开工建设。

  4、在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  5、（1）在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；

  （2） 若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。

  承诺时间：2007年8月3日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  6、荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：截止目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  7、荣安集团股份有限公司及王久芳先生承诺，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目。重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。

  承诺时间：2007年11月15日

  履行情况：截至目前，荣安集团及王久芳先生严格履行该项承诺。

  三、减持计划

  1、减持股东名称：荣安集团股份有限公司

  2、减持原因：荣安集团业务发展需要及优化本公司股权结构。

  3、减持期间：自股份解除限售上市流通日起未来六个月内。

  4、减持数量：预计减持数量累计占本公司总股本5%-30%。

  5、减持价格：本公司将遵守承诺，在五年锁定期届满后的五年内（2014年9月11日—2019年9月10日），如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  四、其他事项

  1、荣安集团及其一致行动人共持有本公司78.02%股份，荣安集团实施本次减持计划后，荣安集团及其一致行动人合计所持本公司股份不低于公司目前总股本的48.02%，仍保持对公司的相对控股。

  2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。

  3、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部分规章、规范性文件和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的情况。

  五、备查文件

  《荣安集团股份有限公司关于股份减持计划的通知》

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  广发证券股份有限公司

  关于荣安地产股份有限公司

  重大资产重组有限售条件流通股

  上市流通之核查意见书

  ■

  声 明

  荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”、“公司”）重大资产重组方案，已于2009年5月9日实施完毕。

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为荣安地产重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对荣安地产控股股东荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）及关联自然人王怡心先生申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明：

  （一）荣安地产及相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

  （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对荣安地产的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  一、重大资产重组非公开发行股票情况

  公司于2008 年12月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1341号）（公司原名为成功信息产业（集团）股份有限公司），核准公司重大资产出售以及向荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）发行不超过828,000,000 股人民币普通股购买相关资产。

  2009年4月10日，公司向荣安集团发行的82,800万股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。上述新增股份上市日期为2009年9月11日，股份性质为有限售条件流通股。

  2009年6月16日，公司名称由“成功信息产业（集团）股份有限公司”变更为“荣安地产股份有限公司”。

  2010年4月14日起公司股票简称由“ST成功”变更为“荣安地产”。

  在本次重大资产重组中，荣安集团承诺：荣安集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  2015年3月16日，荣安集团与关联自然人王怡心先生签订了《股权转让协议》。双方约定，荣安集团以协议方式分三批次转让其持有的公司有限售条件流通股股份，合计转让25,000万股，占公司总股本23.56%。荣安集团将所持有的部分荣安地产股份以协议转让方式转让给王怡心先生，系王久芳家族对上市公司持股结构作出的调整；荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。本次转让后，荣安地产实际控制人未发生变更。

  2015年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让第一批10,000万股股权已完成过户登记手续。本次股权过户登记手续完成后，荣安集团持有公司股份72,800万股, 占公司总股本的68.59%,王怡心先生持有公司股份10,000万股，占公司总股本的9.42%。

  针对荣安集团作出的关于股份禁售和最低减持价的承诺，受让方王怡心先生承诺，在受让上述协议标的股份后，仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。

  二、 公司本次限售股流通上市安排

  1、荣安集团共持有公司有限售条件流通股72,800万股，占公司总股份的68.59%。

  王怡心先生共持有公司有限售条件流通股10,000万股，占公司总股份的9.42%。

  2、本次解除限售股份数量为82,800万股，占公司总股份的78.02%，占公司无限售条件股份的372.51%

  3、本次限售股份可上市流通日预计为2015年4月17日。

  本次解除限售后公司的股本结构如下：

  ■

  三、本次解除限售股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况

  （一）截止目前，已经履行完毕的承诺情况

  1、根据公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案，以及荣安集团出具的《关于对甬成功2009-2011年业绩的补充承诺》，荣安集团对公司作出的业绩承诺如下：

  如果甬成功本次重大资产重组于2009年度内实施完毕，则：

  （1）2009年度业绩承诺

  甬成功2009年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于31,839.2249万元。会计师事务所对甬成功2009年的年度财务报告出具标准审计意见。

  如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每10股送3股的比例，在甬成功2009年年度财务报告公告之日起7个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为6,999.2249 万股。

  （2）2009-2011年业绩承诺

  2009年-2011年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、且项目销售面积达到项目总建筑面积的90%以上，各开发项目累计实现的净利润总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：

  ■

  荣安集团同时承诺：甬成功2009年-2011年实现的净利润（归属于母公司所有者的净利润）总计不低于53,981.73万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。

  承诺时间：2009年4月22日

  履行情况：

  （1）2009年度归属于母公司净利润情况

  经审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为81,163.93万元。业绩承诺中2009年公司实现归属于母公司所有者的净利润不低于31,839.22万元，实际完成数超过预测数49,324.71万元。

  （2）2009年至2011年归属于母公司净利润实现情况

  公司2009年至2011年实际实现归属于母公司所有者的净利润为1,462,956,156.62元，已完成2009年-2011年实现归属于母公司所有者的净利润总计不低于53,981.73万元的承诺。

  （3）项目利润完成情况

  截止2011年12月31日，公司各项目的开发和销售情况如下：

  ■

  截止2011年12月31日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的90%以上，实际完成项目利润467,022,379.00元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数170,855,083.60元，项目利润实际完成数超过预测数296,167,295.40元。

  本公司曾于2012年4月1日出具《关于荣安地产股份有限公司重大资产重组之业绩承诺履行情况的持续督导报告》，认为：拟注入资产及上市公司实现的净利润超过承诺金额，截至本报告出具日，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  截止2011年12月31日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安·尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的90%以上，因此，这些项目的业绩完成情况不适用上述承诺。

  截止目前，这些项目的情况如下：

  A、鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司开发。2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  B、南部商务项目

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  C、欢乐高层

  该项目目前尚未开发完毕。

  D、钱江新城项目（荣和置业大厦）

  该项目于目前已转为持有物业，对外出租。

  E、荣安·尚湖中央花园二期

  该项目由公司控股子公司江苏荣安置业有限公司开发。2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，该项目随之整体出售。

  截止本核查意见出具日，荣安集团关于公司2009年度的业绩承诺及2009-2011年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。

  2、关于规范关联交易的承诺

  为规范与减少关联交易，荣安集团及其实际控制人王久芳承诺：“在本次重组完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司（指荣安集团，下同）及王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权；本公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关联交易事项；截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。”

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2010年5月30日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立第三方。2010年6月2日，该公司股权转让的工商变更登记完成。上述承诺事项已履行完毕。

  3、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺

  鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑，其中坐落于宁波灵桥路 513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：2009年5月26日，荣安集团已搬离上述房屋，并办理了注册地址变更手续。

  4、关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺

  鉴于本次重大资产重组注入的土地杭州钱江新城（杭政储出[2004]21号地块）在当初由荣安集团拍卖取得时，荣安集团曾向杭州市国土资源局和杭州市钱江新城建设管理委员会出具相关承诺书，承诺如违反土地出让合同、土地开发补偿协议书的约定，或未能在2005年5月12日起一年内组织开工、三年内建成并投入使用、竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上的，按该土地挂牌成交价的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳违约金。

  在本次重大资产重组中，荣安集团就上述事项承诺如下：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3410.0236万元的30%，为1023.0071万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：荣安集团严格履行该项承诺。2012年10月29 日，杭州市钱江新城建设管理委员会向该项目的开发公司荣和置业集团有限公司收取违约金1,860.00万元。 荣安集团依照上述承诺，向公司支付补偿款1,860.00万元。

  （二）截止目前，尚在履行之中的承诺情况

  1、荣安集团认购甬成功（本公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  承诺时间：2008年8月18日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  2015年3月16日，荣安集团将所持有的本公司25,000 万股有限售条件流通股以协议转让方式转让给关联自然人王怡心先生。荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。王怡心先生承诺，在受让上述股份后仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。因此，荣安集团本次股份转让不违反上述承诺。

  2、荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司（公司原名）签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。

  承诺时间：2007年12月7日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。具体履行情况如下：

  荣安集团注入公司的八家子公司已开发项目，除江苏荣安一期项目不涉及土增税清算外，其他涉及土增税的主要有以下七个项目：

  （1）荣安和院

  荣安和院项目是2007年开盘的项目，根据当地税务的规定，该项目在预缴土地增值税后不再进行土地增值税清算，目前项目已清盘。

  （2）陈婆渡项目（荣安琴湾）

  根据测算，陈婆渡项目（荣安琴湾）土地实际增值率未超过20%，按照税务部门相关规定，无需缴纳土地增值税，因此无需荣安集团承担土地增值税。

  （3）江苏荣安二期（常熟尚湖中央花园项目）

  2012年10月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司100%股权，需补交的土地增值税70,678,360.11元，由荣安集团承担，公司于2012年11月收到该款项。

  （4）宁波荣安大厦

  宁波荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达90%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （5）杭州荣安大厦

  杭州荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达70%，且无出售计划。根据相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。

  （6）鄞州公园东项目（荣安府）

  鄞州公园东项目（荣安府）由宁波康园房地产开发有限公司开发，2014年5月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司100%股权，该项目涉及清算应交土地增值税153,097,347.56元，由荣安集团承担，本公司于2014年10月收到该款项。

  (7) 欢乐高层

  欢乐高层由于项目尚未开发完毕，因此，暂不涉及土地增值税清算事宜。

  3、对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。

  承诺时间：2008年1月8日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。公司通过以新增股份购买荣安集团相关资产所获得的土地储备，目前未出现被土地主管部门无偿收回、或被征收土地闲置费的情况。除了欢乐高层项目经有权部门同意延长开发期外，其他项目均已开发。

  欢乐高层项目因客观原因目前尚未开发建设，当前，公司正在与有关部门积极进行协商，以尽早开工建设。

  4、在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。

  承诺时间：2008年7月14日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  5、（1）在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；

  （2） 若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。

  承诺时间：2007年8月3日

  履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  6、荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  承诺时间：2007年9月3日

  履行情况：截止目前，荣安集团严格履行该项承诺。

  7、荣安集团股份有限公司及王久芳先生承诺，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目。重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。

  承诺时间：2007年11月15日

  履行情况：截至目前，荣安集团及王久芳先生严格履行该项承诺。

  8、王怡心先生承诺：鉴于本人从荣安集团股份有限公司协议受让的25000万股荣安地产股票（证券简称：荣安地产，证券代码：000517）为有限售条件流通股。转让方荣安集团股份有限公司曾于2008年8月18日作出承诺：认购甬成功（荣安地产股份有限公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日2009年9月11日为起始日）起五年内不转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  本人承诺：在受让上述股份后，本人仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。

  承诺时间：2015年2月11日

  履行情况：截至目前，王怡心先生严格履行该项承诺。

  四、资金占用及违规担保情况

  公司本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；亦不存在公司对该股东的违规担保情况。

  五、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划

  （一）荣安集团计划在限售股份解除限售后六个月以内出售5%以上解除限售流通股

  1、减持原因：荣安集团业务发展需要及优化荣安地产股权结构。

  2、拟出售的数量：预计减持数量累计占荣安地产总股本5%-30%。

  3、拟出售的时间：自荣安集团所持荣安地产限售股份解除限售之日起六个月内。

  4、拟出售的价格：

  对于本次解除限售的股份，荣安集团将遵守承诺，在五年锁定期届满后的五年内（2014年9月11日—2019年9月10日），如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

  （二）王怡心先生暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售5%以上解除限售流通股

  王怡心承诺：将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，在满足最低减持价格条件下，如计划在未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持有的荣安地产股份有限公司解除限售流通股可能达到或者超过上市公司股份总数5%的，将通过上市公司在首次出售二个交易日前披露出售提示性公告。

  六、独立财务顾问核查意见

  综上，经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

  2、限售股份持有人严格遵守重大资产重组作出的相关承诺，限售股份持有人于本次限售股份锁定期届满后的五年内需继续遵守股份减持承诺。

  3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

  4、本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。

  广发证券股份有限公司

  2015年4月10日