证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件，以及苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝馨科技”）《公司章程》制定。

  ２、宝馨科技不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  ３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  ４、本激励计划仅包括股票期权激励计划，其股票来源均为宝馨科技向激励对象定向发行新股。

  ５、本激励计划所涉及的标的股票为９５６万股宝馨科技人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时宝馨科技股本总额２７，７０１．７１３２万股的３．４５％。

  股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权９５６万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２７，７０１．７１３２万股的３．４５％。其中首次授予８６０．４万份，占本计划签署时公司股本总额的３．１１％；预留９５．６万份，占本计划拟授予股票期权数量的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．３５％。

  本次激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数不超过计划签署时公司股本总额的１０％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

  ６、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起３０日内将首次授予的股票期权授予给激励对象。

  预留的股票期权将在首次授权日起１２个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  ７、公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为２４．６元／份。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

  （１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价２４．６元。

  （２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１９．６４元。

  ８、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起６６个月。本计划首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满２４个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来３６个月内按２０％、３０％、５０％的比例分三期行权。

  预留的股票期权自该部分授予日起满１８个月后，激励对象在行权期内按２０％、３０％、５０％的比例分三期行权。

  ９、本计划授予的股票期权的主要业绩考核指标为：

  以２０１４年为基准年，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度公司的净利润增长率分别不低于５００％、８００％、９５０％

  以上２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

  １０、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  １１、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

  １２、公司在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。

  １３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、宝馨科技股东大会审议通过。

  １４、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  １５、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。

  １６、本次股权激励费用与授权日当天公司股票的收盘价关联度较高，具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

  １７、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  释义

  ■

  第一章 实施激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，宝馨科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及宝馨科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；

  二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

  三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

  四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及宝馨科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工，共计１１７人。

  预留的股票期权将在本计划首次授权日起１２个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。

  （一）激励对象应符合以下条件

  １、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  ２、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  ３、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，激励对象朱永福为持有公司５％以上的主要股东，需在股东大会表决时单独列明，经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持有公司５％以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  １、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 股权激励计划具体内容

  本激励计划仅包括股票期权激励计划。

  一、股票期权激励计划

  （一）股票期权的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权的股票数量和分配

  １、股票期权的数量

  公司拟向激励对象授予９５６万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额２７，７０１．７１３２万股的３．４５％。其中首次授予８６０．４万份，占本计划签署时公司股本总额的３．１１％；预留９５．６万份，占本计划拟授予股票期权数量的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．３５％。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买１股公司股票的权利。

  ２、股票期权的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  １、本计划股票期权激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中朱永福为持有公司５％以上的主要股东，其余持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  ３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起１２个月内授予。

  （三）股票期权行权价格及其确定方法

  １、首次授予的股票期权

  （１）行权价格

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为２４．６元。

  （２）行权价格的确定方法

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  （１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的宝馨科技股票收盘价２４．６元。

  （２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的宝馨科技股票平均收盘价１９．６４ 元。

  ２、预留的股票期权

  预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议公告日前１个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  １、有效期

  本次股票期权激励计划的有效期为６６个月，自股票期权首次授权日起计算。

  ２、授权日

  本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

  自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日内；

  （２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  （３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  ３、等待期

  等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间，本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为２４个月，第二个行权期的等待期为３６个月，第三个行权期的等待期为４８个月。预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为１８个月，第二个行权期的等待期为３０个月，第三个行权期的等待期为４２个月。

  ４、可行权日

  本激励计划授予的股票期权自授权日起满２４个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但不得在下列期间行权：

  １、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  ２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  ５、禁售期

  激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

  １、获授条件

  （１）宝馨科技未发生如下任一情形：

  Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  Ｃ、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （２）激励对象未发生如下任一情形：

  Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  ２、行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

  （１）根据本公司《考核办法》，激励对象必须同时达成以下两个指标，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

  第一，激励对象所属考核单位完成上一年度业绩指标；

  第二，激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于８０分。

  取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。

  激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：

  ■

  （２）公司未发生以下任一情形：

  Ａ、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  Ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  Ｃ、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  （３）激励对象未发生以下任一情形：

  Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  Ｄ、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （４）公司业绩考核条件

  本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

  ■

  以上２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  某一激励对象未满足上述行权条件第（１）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第（３）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第（２）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第（４）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  ３、股票期权的行权安排

  首次授予的股票期权自授权日起２４个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  预留的股票期权自该部分股票期权授权日起１８个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按２０％、３０％、５０％的行权比例分三期行权。

  ■

  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  （六）股票期权的调整方法和程序

  １、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  其中：■为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的股票期权数量。

  （２）缩股

  ■

  其中：■为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即１股公司股票缩为n股股票），■为调整后的股票期权数量。

  （３）配股

  ■

  其中：■为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），■为调整后的股票期权数量。

  （４）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  ２、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （２）缩股

  ■

  其中：P0为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。

  （３）派息

  ■

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （４）配股

  ■

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  （５）增发

  公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

  ３、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  二、行权条件的合理性说明

  （一）关于选择净利润作为业绩指标的原因

  净利润是公司经营的最终成果，可以直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张程度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。

  （二）业绩指标选定的合理性分析

  本次股权激励计划中，为考核公司盈利能力，本公司将归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润增长率作为公司业绩考核指标。

  本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业竞争环境、本公司历史业绩水平、本公司战略发展方向等因素，从有利于上市公司快速、持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。

  （１）公司所处行业情况

  公司主营业务为精密钣金制造，属于传统制造行业，随着高端制造国家的强势竞争与回流，中国制造业正步入一个向中高端迈进的新阶段，新一轮技术革命正在进行，装备制造业转型升级的步伐将大大加快，智能制造装备、先进轨道交通装备、新能源汽车等高端装备制造将成为新的增长点。随着公司产业链延伸和业务转型升级，公司的主营业务将向高端装配制造业和节能环保产业链方面发展，公司主要将在环保设备、新能源设备、自动化智能设备行业开拓市场。

  （２）本公司历史业绩水平

  从历史业绩来看，随着行业竞争的加剧，公司传统数控钣金业务增长缓慢，净利润呈下滑趋势。公司积极谋求企业转型升级，加快产业结构的优化。公司于２０１４年８月完成重大资产重组，成功并购南京友智科技有限公司，同时，公司于２０１４年１２月成功收购上海阿帕尼电能（集团）有限公司，公司在延伸数控钣金产业链，打造高端装备制造业的同时大力发展节能环保产业，加速企业转型升级，提高盈利能力。

  目前，公司钣金主营业务延伸，公司转型升级进一步加速，友智科技重大资产重组于２０１４年８月完成，成为公司全资子公司，２０１４年９月开始纳入公司合并报表范围。基于友智科技２０１５年的业绩承诺和业务现状，友智科技的业务前景看好，将成为公司主要利润来源；上海阿帕尼于２０１４年１２月正式成为公司控股子公司，目前其项目建设顺利，也将给公司带来相应的业务增量。

  根据业绩指标设定值，２０１４年至２０１８年期间，公司净利润复合增长率约为８０％，将高于公司历史增长速度。

  （３）公司战略发展方向

  从战略发展方向来看，公司始终坚持内生式增长和外延式发展战略。内生式增长主要是巩固和延伸数控钣金产业链，寻求产业升级，打造高端装备制造业；外延式发展主要是继续开拓现有大气污染治理产业链，并通过投资收购等途径，加强市场开拓，快速抢占市场份额，加快实现向节能环保行业转型升级。实现公司盈利能力的快速稳定增长。本次业绩指标设置总体上与公司战略发展方向相符。

  公司通过延伸传统钣金制造业，打造高端制造业，利用环保产品的技术优势和政策先机，快速占取市场，加速公司主营业务的转型升级，实现公司业绩的稳定增长，实现公司的长期、持续发展。综上所述，本次股权激励计划公司业绩指标设置合理，存在一定的挑战性，可以促使激励对象为达成业绩指标而付出更多的努力，具备较强的激励效果。

  （三）激励对象合理性说明

  本次激励计划中，激励对象朱永福为持有公司５％以上股份的主要股东，本次授予的主要原因是：本次股权激励的激励对象包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。朱永福作为总经理为公司核心高管，主要负责公司具体运营，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。因此，其成为公司本次激励计划的激励对象具备合理性，不会损害中小股东利益。

  激励对象朱永福为持有公司５％以上的主要股东，需在股东大会表决时单独列明，经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划未来将完全遵循相关法律法规的要求进行必要的决策。

  第四章 会计处理与业绩影响

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  １、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  ２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  ３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  ４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  二、对公司经营业绩的影响

  公司暂以２７．０６ 元作为首次授予股票期权的授权日公司股票的价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为２４．６ 元，采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，经测算首次授予的９５６ 万份（包括预留部分）股票期权的公允价值为６，８９６．６７万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

  假设授权日为２０１５年６月，则２０１５年－２０１９年期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司２０１５年至２０１９年的净利润产生影响，从而会对公司２０１５年至２０１９年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本次股权激励费用与授权日当天公司股票的收盘价关联度较高，具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授权时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

  第五章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、激励对象发生个人情况变化

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的权益工具不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其尚处于等待期的权益工具由公司注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消激励对象尚未行权的股票期权。

  （二）解雇或辞职

  公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其尚处于等待期的权益工具由公司注销。激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。

  激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消激励对象尚未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

  （三）丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，激励对象可全额行权当期的权益工具；但不再享有之后考核期的股权激励，其未行权的权益工具由公司注销。

  激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，其尚处于等待期的权益工具由公司注销。

  （四）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考核指标可一并计算。退休离职的员工，终止服务当期享有的可行权数量 ＝■×授予激励对象权益工具总数×当期可行权比例×考核对应等级的行权比例；退休当期所在考核期之后的考核期股权激励不再执行；未行权部分由公司注销。

  （五）死亡

  激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承人可全额行权当期的权益工具；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核期，将不再享有股权激励，其未行权的权益工具由公司回购注销。

  激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，其尚处于等待期的权益工具由公司注销。

  （六）其它未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  对于因上述原因被取消或失效的权益工具，或因个人业绩考核原因被取消的权益工具，由公司注销，不作其他用途。

  三、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益工具，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销：

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

  １、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  ２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应取消激励对象尚未行权的股票期权，同时预留的股票期权不予实施。

  第六章 其他

  １、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  ２、本计划的解释权属于公司董事会。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  2015年4月14日