证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  （８）收益法评估值的计算

  根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，具体情况如下：

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  根据上述计算，结果如下：

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  收益法评估值ＰＶ＝ＰＶ１＋ＰＶ２＋ＰＶ３＝６８，２１８．２２万元。

  （９）收益法最终评估值的确定

  Ａ、评估基准日的溢余资产和负债

  合并企业评估基准日的溢余资产和负债如下表所示：

  单位：万元

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  Ｂ、评估基准日的非经营性资产

  合并企业评估基准日的非经营性资产如下表所示：

  单位：万元

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  收益法最终评估值＝收益法评估值ＰＶ＋溢余资产和负债评估值Ｖ２＋非经营性资产评估值Ｖ３＝６８，２１８．２２＋２，７３５．５６＋５４４．４２＝７１，４９８．２０万元

  ７、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

  截至２０１４年６月３０日，华工百川有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  截至２０１４年６月３０日，华工百川有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川１００％股权、青州茂森５１％股权、部分专利已设定了抵押权／质押权（详情参见本节之“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估未考虑上述抵押／质押事项对其评估价值的影响。

  （六）评估结论及分析

  根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在前述之评估目的和相关评估假设下，待估华工百川的股东全部权益的市场价值的评估结论为：

  采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

  采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差１８，２１４．４３万元，差异率为３４．１８％。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

  １、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ２、 由于被评估单位经营上很大程度依靠其研发团队、管理团队、销售渠道等，上述这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产和以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

  鉴于收益法的结果更能反映被评估单位的价值，而在收购方与被收购方进行谈判博弈过程以收益法的结果作为基准点更利于交易行为的实现，因此，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

  （七）对评估结论产生影响的特别事项

  以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

  １、被评估单位所涉及的广州、桂林两地生产办公用房屋建构筑物未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  ２、被评估单位所涉及的部分房屋建构筑物、构筑物办理了《建设工程规划验收许可证》穗开规验证［２０１４］６２号，该部分房屋建筑物、构筑物的长度、面积、体积根据《建设工程规划验收许可证》穗开规验证［２０１４］６２号确定，对于未进行规划验收的房屋建筑物、构筑物，其长度、面积、体积等由被评估提供，该面积未经过房地产面积测绘和房地产管理部门核实，评估人员亦未对其进行丈量，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ３、被评估单位的部分房屋建构筑物办理了《建设划许可证》建字第４５０３０１２０１００００５９、４５０３０１２０１０００３８６号，其评估建筑面积根据《建设划许可证》建字第４５０３０１２０１００００５９、４５０３０１２０１０００３８６号确定，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ４、被评估单位长期投资单位中的柳州市华工百川橡塑科技有限公司的房屋建构筑物除车间、办公楼已办理了《房屋所有权证》柳房权证字第Ｄ０００９０４５号，其他大部分房屋建筑物均未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  ５、评估对象所涉及的未办理产权证明部分的房屋建构筑物，办理了《建设工程规划许可证》２００５－０００６（阳和）、建字第４５０２０２２０１１００００６号，其评估建筑面积根据《建设工程规划许可证》２００５－０００６（阳和）、建字第４５０２０２２０１１００００６号确定；评估对象所涉及的房屋建构筑物之“新车间”未办理规划报建手续，其评估建筑面积根据委托方提供的《关于新车间的说明》确定。评估对象所涉及的构筑物之４２项构筑物未办理规划报建手续，其结构、规格等根据委托方提供的《车间扩建的情况说明》确定。若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ６、本次评估所及的土地使用权及地上的建筑物已设定了抵押权，本次评估未考虑上述抵押事项对其评估价值的影响。

  （八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析

  本次收益法评估中，未来年度业务收入、利润预测与历史期（评估口径11）的比较如下：

  (11 评估在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为整体进行测算，并不包含青州森合、青岛百川等控股子公司，因此评估口径历史费用、利润等数据与审计口径有所差异。)

  单位：万元

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  １、标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时点

  截至本报告书摘要签署日，华工百川目前在执行的重大合同12情况及预计收入情况如下：

  (12 鉴于合同较大，选取合同金额大于100万的列示)

  单位：万元

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  华工百川高分子材料业务以订单合同为主，单个订单合同金额较小。目前华工百川已和上海通用五菱汽车股份有限公司签订框架协议，约定由华工百川向上海通用五菱汽车股份有限公司供应茶几板及杯托总成、装饰盖、副仪表盘组件等汽车零配件；华工百川已和日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立楼宇设备制造（天津）有限公司等日立关联公司签订框架协议，约定由华工百川向上述公司供应梯级、梳齿板、滚轮、轴承、间隔套、盖板等电梯零配件。

  ２、标的资产目前及预测期产能及产能利用率情况

  （１）标的资产目前的产能利用率情况

  ①高分子材料专用装备

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  注：标准台／套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台／套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台／套数，下同。

  ②高分子材料及制品

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  （２）预测期的产能利用率情况

  ①高分子材料专用装备

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  ②高分子材料及制品

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  ３、标的资产各产品预测期销量、销售单价及具体的预测依据

  （１）高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据

  高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（一）

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  高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（二）

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  高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（三）

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  根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备中的硫化及检测设备销售收入２０１５年度较２０１４年度会有４０％以上的增长，２０１５年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长。因此，预测期内，除２０１５年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。

  预测期内，华工百川预计高分子材料专用装备中各产品单价均有小幅下降；预计高分子材料专用装备的销量除硫化及检测设备外均为小幅增长，硫化及检测设备将有较大幅度的增量，目前硫化及检测设备已有较大数量的订单和潜在订单。

  根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计加工工艺软件的开发与销售有一定量的自然增长，销售单价基本维持不变。

  其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。

  （２）高分子材料及制品业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据

  改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（一）

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  改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（二）

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  改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（三）

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  改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（一）

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  改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（二）

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  改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（三）

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  华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料制品，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计２０１５年改性塑料制品中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。华工百川预测改性塑料制品的单价基本稳定，略有下滑。

  华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计２０１５年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到２０１７年达产，２０１８年、２０１９年收入基本保持稳定。华工百川预测木塑产品的单价每年约下降５％－１０％。

  华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，２０１７年将有较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务等有望在２０１７年形成较大的产能和销量。华工百川预测改性聚氨酯制品的单价基本稳定，略有下滑。

  ４、２０１５年、２０１７年、２０１９年营业收入增长率较高的原因及合理性

  华工百川２０１５－２０１９年营业收入的预测情况如下：

  单位：万元

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  （１）２０１５年营业收入增长率较高的原因及合理性分析

  高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为４２，０９８．５３万元，较上年增长３７％，收入构成为上年未完成订单及公司正在谈判中的部分客户统计，属正常增长。

  改性塑料及制品收入为５，５４９．９０万元，较上年增长１３５％，收入的增长主要来源于公司在汽车配件方面的收入。华工百川在２０１３年已完成通用五菱一级供应商的资格认证，在２０１４年持续完成２个配件的供货，２０１５年上半年公司计划在柳州建设配套生产基地，完成不低于５个新材料配件的供货。

  植物纤维增强型木塑材料制品收入为９，６７６．４８万元，较上年增长１０１％，收入的增长主要依赖华工百川在原址上已完成的４０吨／日产能的建设。

  改性聚氨酯材料及制品收入３，２９６．２２万元，较上年增长５０％，收入的增长主要是基于目前华工百川已成熟产品（均为改性聚氨酯材料）的自然增长。

  其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。

  综上所述，２０１５年营业收入增长率较高具有合理性。

  （２）２０１７年营业收入增长率较高的原因及合理性分析

  高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为４５，９０１．６９万元，较上年增长４％，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。

  改性塑料及制品收入为１３，８９９．６１万元，较上年增长６５％，收入的增长主要来源于华工百川在为上汽通用五菱等提供的汽车配件方面的收入。华工百川在２０１６年内将完成年产值３亿元汽车配件基地的建设。

  植物纤维增强型木塑材料制品收入为２５，６７３．９２万元，较上年增长１０１％，收入的增长主要依赖华工百川在产能上的扩产。华工百川计划在２０１６年内完成年产３万吨产能的建设，经过２０１６年的市场布局，２０１７年达到满产。

  改性聚氨酯材料及制品收入８，８８８．６６万元，较上年增长１００％，收入大幅增长主要是华工百川在改性聚氨酯材料技术基础上，完成了“聚氨酯内衬防腐管道”的产业化。华工百川计划在２０１５年筹建“聚氨酯内衬防腐管道”产业化公司，２０１６年完成年产１６０ＫＭ防腐管道生产基地的建设。

  其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。

  综上所述，２０１７年营业收入增长率较高具有合理性。

  （３）２０１９年营业收入增长率较高的原因及合理性分析

  高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为４９，３０６．０３万元，较上年增长４％，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。

  改性塑料及制品收入为３５，２３２．３６万元，较上年增长６５％，收入的增长主要来源于华工百川在通用五菱汽车配件收入的自然增长，及公司为东风汽车等其他汽车厂家提供配件带来的收入增长。华工百川在２０１６年已完成汽车配件基地的基础上，将陆续扩大产能，在２０１８年内完成年产５亿元基地的建设。

  植物纤维增强型木塑材料制品收入为２６，０００．００万元，较上年增长１％，收入的增长主要在已建成产能的基础的自然增长。

  改性聚氨酯材料及制品收入１０，７５５．２８万元，较上年增长１０％，收入增长主要是华工百川在已成熟产品基础上的自然增长。

  其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。

  综上所述，２０１９年营业收入增长率较高具有合理性。

  ５、毛利率分析

  华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：

  （１）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在３４％以上的较高水平。

  （２）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。

  （３）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。

  预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，主要原因如下：

  （１）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。

  （２）高分子材料及制品预计短期内能保持３０％左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计２０１７年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。

  （３）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。

  ６、期间费用分析

  历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从２０１３年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，导致财务费用较高。

  预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，故预测期内财务费用率降幅较大。

  （１）借款计划

  ２０１４年下半年，华工百川借款总额约为５．２３亿元，预计变化较小。主要系因为华工百川销售收入总体规模变化较小，流动资金需求增加不大，另外“年产３万吨环保建材项目”、“年产值２亿元特种制品项目”及“防腐用高分子材料复合输送管道项目”三个项目的项目资金需求主要依靠货款回笼便可以解决，因此２０１４年下半年借款变动不大。

  ２０１５年，华工百川借款总额预计为６．７９亿元，与上年相比共增加１．５６亿元，其中长期借款增加９，０００万元，短期借款增加６，５９５万元。主要原因是华工百川２０１５年销售收入预计增加２．８５亿元，需要相应补充流动资金。除此之外，“年产３万吨环保建材项目”、“年产值２亿元特种制品项目”、 “精密检测仪器项目”三个项目亦需要补充项目资金，华工百川拟通过借款的方式解决上述资金需求。

  ２０１６年，华工百川借款总额为６．６９亿元，与上年相比减少０．１亿元。其中，短期借款增加５，０００万元，长期借款由于２亿元的私募债券到期偿还，预计将减少６，０００万元。２０１６年销售规模稍有增加，幅度较小，因此流动资金的需求无需通过借款方式解决。

  ２０１７年，华工百川借款总额为６．６１亿元，与上年相比减少了０．０８亿元。其中短期借款增加３，０００万元，长期借款减少４，０００万元。主要原因系因为通过前期资金的积累，华工百川已经可以通过经营所获得现金流来满足流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。

  ２０１８年，华工百川借款总额为５．９１亿元，与上年相比减少０．７亿元。其中短期借款增加２，０００万元，长期借款减少９，０００万元。经过前期资金积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。

  ２０１９年，华工百川借款总额为５．２４亿元，与上年相比，减少了０．６７亿元，其中短期借款增加３，３００万元，长期借款减少１０，０００万元。这是因为前期资金积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款方式补充流动资金。

  （２）财务费用的计算

  单位：万元

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  利息支出以期初借款余额和本期新增借款为计算基础，假设利率为７．５％；

  利息收入按照１．６亿元的银行承兑的保证金，乘以２．８％的年利率，再加上活期存款的利息计算，预计用于银行承兑的保证金将逐年减少。

  （３）标的公司预测期财务费用的测算与募投项目投资的匹配性

  本次交易配套融资的募投项目主要包括精密检测仪器项目、特种制品项目和循环再利用环保型建材项目，合计总投资１．１亿，具体情况如下：

  精密检测仪器项目新增投资２，０００万元：①受让广州阿克隆外方股东股权５００万元；②固定资产购置费用５００万元；③新增流动资金１，０００万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等；预计２０１６年１０月开始试生产投产。

  特种制品项目新增投资５，０００万元：①设备购置费用３，８２７万元；②新增流动资金１，１７３万元；预计２０１６年７月开始试生产投产。

  循环再利用环保型建材项目新增投资４，０００万元：①设备购置费（包安装）２，２２０万元；②新增流动资金１，７８０万元；预计２０１６年１０月开始试生产投产。

  上述三个项目股权及固定资产投资增加为７，０４７万元，均在２０１５年、２０１６年投资完毕。

  ２０１５年，华工百川借款总额预计为６．７９亿元，与上年相比共增加１．５６亿元，其中长期借款增加９，０００万元，短期借款增加６，５９５万元；２０１６年，华工百川借款总额为６．６９亿元，与上年相比减少０．１亿元。其中，短期借款增加５，０００万元，长期借款由于２亿元的私募债券到期偿还，预计将减少６，０００万元。总体而言２０１５年、２０１６年华工百川的借款规模将较２０１４年末的规模增加１．５亿左右。

  华工百川预计２０１５年、２０１６年的营业收入分别为６１，９２１．１４万元、７３，５９０．５１万元，除２０１４年６月３０日较大规模的存量应收账款，在２０１５年－２０１６年的回收带来的运营资金增量外，华工百川２０１５年、２０１６年增加的借款中部分也用于支撑销售收入增加所需的流动资金，剩余部分主要用于募投项目的股权及固定资产投资，以及少量的流动资金，基本可以覆盖募投项目的资金需求。

  ７、利润率分析

  华工百川历史期的利润率水平波动较大，２０１１年、２０１２年净利率水平较高，主要原因包括：（１）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， ２０１１年、２０１２年毛利率均保持在４０％以上；（２）财务费用正常，维持在较低水平。２０１３年、２０１４年１－６月净利率水平下降，主要原因包括：（１）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（２）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（３）２０１３年、２０１４年１－６月华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。

  ２０１５年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在８．５％－９．５％之间。

  综上，本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性。

  ８、标的资产２０１４年７－１２月营运资金预测过程

  将营运资金分为四部分进行测算，分别为不作变动部分的营运资金、不分业务类型整体变动部分的营运资金、装备业务部分的营运资金、材料业务的营运资金。

  （１）不作变动部分的营运资金预测

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  （２）不分业务类型整体变动的营运资金预测

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  （３）装备业务部分的营运资金预测

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  （４）材料业务分部的营运资金预测

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  （５）营运资金的预测汇总

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  （６）标的资产２０１４年７－１２月营运资金实际情况与预测的差异及对估值的影响

  根据华工百川提供的２０１４年１２月经审计的财务报表和评估师以２０１４年６月３０日为基准日时的评估预测，两者体现的营运资金有较大差距。评估预测是基于华工百川对２０１４年７－１２月营运资金周转率提升的承诺做出的，根据公司２０１４年年度未经审计的财务数据分析，企业未达到原来的承诺，缺口为２５５，２５２，００６．６９元。

  ２０１４年下半年，华工百川开始采取积极有效的措施实施催款，取得了一定效果，应收账款的规模有了明显的减少，但由于应收款项降低未达预期，同时应付款项也有所减少，虽然经营风险有所降低，但营运资金仍未能达到评估师预测数。假设其他条件不变的情况下，上述差额２５５，２５２，００６．６９元在２０１５年弥补完毕，则该差额的时间价值对华工百川整体的估值影响为３，１４８．２４万元。华工百川拟通过提高存量应收账款催收力度、提高存货周转效率、扩大销售规模提高盈利能力等方式降低上述差额对整体估值的影响。

  （７）标的资产应对营运资金差异的措施

  ①应收账款收回的保障措施

  为防止由于营运资金变化情况未达到评估报告要求，而导致华工百川１００％股权估值（指按收益法评估的华工百川１００％股权的价值）低于本次交易价格（即７１，４９８万元）情况的发生，华工百川针对应收账款回收拟采取的措施如下：

  Ａ、成立专门小组负责存量应收账款清收工作

  华工百川成立以总经理马铁军直接领导的清收小组，小组成员由销售总部、金融财务管理部、综合事务部法务处、售后服务中心相关人员组成，常设人员不少于４人，设组长、副组长各１名。销售总部统筹协调清收小组的日常工作，并对应收账款清收成效负总责，金融财务管理部负责应收账款明细管理，综合事务部法务处为清收工作提供法律支持，售后服务中心负责及时处理清收过程中可能遇到的售后事项。

  Ｂ、确定存量应收账款清收工作的目标

  针对２０１４年６月３０日的存量应收账款，华工百川目标为截至２０１７年１２月３１日，完成全部存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度跟踪落实，加强过程管理。

  Ｃ、梳理存量应收账款类型

  华工百川对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信及未来考量４个方面进行分类。具体如下：

  账期：分为２年以内（含２年）及２年以上两大类。

  客户属性：指民营企业、国有企业、外资企业、上市或拟上市公司。

  客户诚信：根据历史交往记录或侧面了解给出的评判。

  未来考量：未来３年与公司发生业务关系的可能性。

  Ｄ、存量应收账款清收工作原则及方式

  华工百川清收工作的指导思想是依法主张债权、根据应收账款的不同类型，按照既积极清缴又讲究策略的原则开展清收工作。

  华工百川清收工作采取对账、签订还款计划书、诉讼等方式以及发对账函、律师催款函、电话催收、上门催收手段等进行清缴；清收小组逐个对债务人进行分析，找出拖欠原因，据此制定清收目标和实施方案，并采取不同的清缴方式。对资金状况较好的，尽量回收现金或承兑汇票；对资金状况不好的，在经过充分调查论证后，可采用分期还款、货物冲抵、打折等方式；对于恶意拖欠的，应果断采取诉讼或其它法律形式；对欠款大户实施重点监控，通过建立目标责任制、专人跟踪等措施，加大监控力度。

  Ｅ、针对增量业务，逐步调整信用政策，严格控制新增应收账款

  华工百川在销售过程中，对客户进行筛选，优先完成付款条件好，毛利率高的订单，通过调整信用政策，将行业通用的３－３－３－１收款方式逐步向３－６－１或３－５－１－１过渡，提高应收账款周转率，控制经营风险，从而在销售端彻底改善华工百川的现金流状况。

  ②保障营运资金情况的其他措施

  Ａ、加强存货管理，提高存货周转率

  华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行业特点。存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，为了加强对存货规模的控制，提高存货周转效率，华工百川将加强生产计划管理，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品备件的占用。对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免积压。未来计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，从而转移存货资金占用的压力。

  Ｂ、恢复供应商应正常给予的信用期

  资金紧张的情况得到改善后，华工百川在供应商的资信将有所提升，公司的信用期将逐渐恢复到正常水平，减少对营运资金占用的需求。

  Ｃ、扩大销售规模，进一步提高产品毛利率

  华工百川对于高分子材料装备业务拟通过开拓印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场扩大销售渠道，进入新的市场，同时依托华工百川的技术优势重点开拓改性塑料制品、改性聚氨酯制品以及木塑材料制品等业务，进一步扩大销售规模，调整产品结构，进一步提高产品毛利率，增强盈利能力，改善现金流状况。

  （８）标的资产股东对营运资金差异作出的补偿承诺

  针对标的公司２０１４年７－１２月实际营运资金与预测数据的已形成的差异，科技园、马铁军、张海、浩淼自控以及懋森信息已出具承诺，内容如下：

  １、将督促华工百川尽快采取有效的应收账款回款措施，解决营运资金差异问题，恢复华工百川正常的营运资金结构。

  ２、华工百川２０１４年７－１２月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在２０１５年１２月３１日之前消除。

  ３、华工百川２０１５年、２０１６年、２０１７年营运资金变化情况不会导致华工百川的股权估值（指按收益法评估的华工百川１００％股权的价值）低于本次交易价格（即７１，４９８万元）。

  ４、本次交易完成后，将对华工百川１００％股权分别于２０１５年、２０１６年、２０１７年年末的价值进行减值测试，其中对２０１５年年末的股权价值进行减值测试时将一并计算２０１４年７－１２月实际营运资金与预测数据的差异对华工百川估值的影响数。

  ５、如由于营运资金变化等情况未达到上述承诺的要求，而导致华工百川１００％股权估值（指按收益法评估的华工百川１００％股权的价值）低于本次交易价格（即７１，４９８万元），从而造成上市公司损失，则广州华南理工大学科技园、马铁军、张海、广州浩淼自控系统工程有限公司以及广州懋森信息科技有限公司（以下合称“补偿方”）将以本次交易取得的股份，按照本次交易前各自在华工百川股权所占的相对比例，按照当年减值测试的期末减值额（期末减值额＝７１，４９８万元－截止当年年末按收益法评估的华工百川１００％股权的价值）赔偿上市公司损失，并在当年减值测试完成之日起３０天或上市公司另行通知的期限内履行赔偿义务；补偿方同意以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量按期末减值额除于本次发行价格（即５．９５元／股）再扣除已补偿股份数确定，补偿股份由上市公司按１．００元的总价定向回购或赠与上市公司其他股东（具体按上市公司股东大会决议执行）。

  补偿方赔偿股份数量的最高限额不超过于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％。

  此外，本次交易中，交易双方约定，标的公司２０１４年６月３０日经审计的资产负债表中列示的应收账款及其他应收账款净额，业绩承诺方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账。如前述款项在２０１７年１２月３１日前仍未能全额收回的，由标的公司在２０１７年１２月３１日前全部计提为坏账准备，计入当期损益。

  （九）关于评估及盈利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑

  华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业的税收优惠政策，目前华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川均按１５％的所得税率缴纳企业所得税。

  假设现有的高新技术企业资质证书在２０１６年到期后不能续展，则华工百川自２０１７年起按２５％的税率缴纳企业所得税，按此情况，评估机构测算的华工百川１００％股权整体估值为６３，６７８．６９万元，较本次交易的估值７１，４９８．２０万元减少７，８１９．５１万元，降幅为１０．９４％，对评估值影响较大。

  根据“第十三节 风险因素／二、与标的公司相关的风险／（九）税收优惠政策变化的风险”的分析，参照以上高新技术企业认定条件，本次采用收益法对华工百川评估时，评估机构从华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形。因此，本次评估以华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提，整个经营期内所得税率按１５％考虑。

  在相关政策及华工百川业务结构不发生重大变化的前提下，华工百川未来仍将符合现行高新企业认定标准；如前所述，华工百川高新技术企业资质到期后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍。因此，本次盈利预测时所得税率按照１５％假设是合理的。

  经核查，评估师认为：在风险可控的前提下，不会对估值产生影响，但如果发生所得税优惠取消的特殊情形，估值应有较大幅度下降。

  经核查，独立财务顾问认为：华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍，在可预计的未来不能续展的风险极小，若发生所得税优惠取消的特殊情形，对标的资产的估值有较大影响。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易佛塑科技拟通过发行股份的方式，购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等１０名股东持有的华工百川１００％股权。同时，佛塑科技拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过２０，０００万元配套资金。本次交易配套融资金额不超过交易标的与配套融资的总金额的２５％。具体方式如下：

  （一）发行股份购买资产

  参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华工百川１００％股权的交易总对价确定为７１，４９８万元。具体如下：

  单位：元

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  佛塑科技拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额不超过２０，０００．００万元，不超过交易标的与配套融资的总金额的２５％。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价５．３６元／股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过３７，３１３，４３２股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  本次募集的配套资金支付中介费用后，将用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若募集配套资金未达２０，０００万元，缺口部分由佛塑科技自筹解决。若佛塑科技配套融资未能实施、配套融资失败，则佛塑科技将全部以自筹资金解决。

  本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

  募集配套资金的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为５．９５元／股。经公司与交易对方协商，发行价格为５．９５元／股。

  根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％为５．３６元／股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过１０名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于５．３６元／股。

  若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的交易对价为７１，４９８万元，按照发行价格为５．９５元／股计算，由佛塑科技向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业非公开发行的股票数量合计为１２０，１６４，７００股。

  华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

  ■

  ２、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集不超过２０，０００万元的配套资金。按照本次发行底价５．３６元计算，向不超过１０名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过３７，３１３，４３２股。上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、发行股份购买资产

  （１）交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  （２）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％。

  （３）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（２０１５年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

  （４）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满３６个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

  （５）佛塑科技将根据标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

  （６）本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

  (下转B16版)