证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  （７）若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

  单位：股

  ■

  注：指在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

  ２、发行股份募集配套资金

  向不超过１０名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）配套募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过２０，０００万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：

  １、精密检测仪器项目２，０００万

  桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及ＦＤ９０全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产ＦＤ９０全钢子午线轮胎均匀性检测设备６台、轮胎激光无损检测仪系列产品７５台的产能，达产后可新增产值７，０００万元。本项目新增投资２，０００万元，其中：（１）受让广州阿克隆外方股东股权５００万元；（２）固定资产购置费用５００万元，用于增加部分设备、电脑；（３）新增流动资金１，０００万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等。

  ２、特种制品项目５，０００万

  拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。

  本项目建成后，将形成年产汽车配件３００万件（套）、电梯配件９３０万件（套）的产能，达产后可新增产值１３，９００万元。本项目新增投资５，０００万元，其中：（１）设备购置费用３，８２７万元，（２）新增流动资金１，１７３万元。

  ３、循环再利用环保型建材项目４，０００万元

  拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。本项目建成后，将形成年产３万吨农林生物质／塑料共挤型建筑型材的产能，达产后可新增产值２５，６７３万元。本项目新增投资４，０００万元，其中：（１）设备购置费（包安装）２，２２０万元，新增流动资金１，７８０万元。

  ４、补充流动资金７，０００万元

  在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资金７，０００万元。

  （八）募投项目进展、投资收益及本次交易评估时对配套募集资金的考虑

  １、募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情况及项目目前状态

  （１）精密检测仪器项目

  精密检测仪器项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计投资收益及项目目前状态如下：

  ①项目计划建设进度

  ２０１５年１月－２０１５年３月为可行性研究报告审批阶段，２０１５年４月－２０１５年９月为工程水文地质勘探和施工图设计阶段，２０１５年１０月开始土建施工，预计在２０１６年６月完工，２０１６年７月－９月完成设备安装，２０１６年１０月开始试生产投产。

  ②资金投资进度

  预计的投资进度如下表所示：

  ■

  ③预计投资收益

  Ａ、预计的销售收入

  ■

  Ｂ、预计的总成本

  ■

  注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率＝１００％－成本率

  Ｃ、销售税金及附加

  单位：万元

  ■

  Ｄ、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  Ｅ、现金流量分析

  ■

  从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目具有可行性。

  ④项目目前状况

  已于２０１４年１２月１７日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：１４０１１６３６００１０９２１），项目将按照计划实施建设。

  （２）特种制品项目

  特种制品项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间如下：

  ①项目计划建设进度

  本项目建设起止年限为２０１５年１月至２０１７年１２月。

  ２０１５年１月－２０１５年３月为可行性研究报告审批阶段，２０１５年４月－２０１５年９月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，２０１５年１０月开始备安装调试，２０１６年７月开始试生产投产。

  ②资金投资进度

  本项目预计的投资进度如下表所示：

  ■

  ③预计投资收益

  Ａ、预计的销售收入

  ■

  Ｂ、预计的总成本

  ■

  注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率＝１００％－成本率

  Ｃ、销售税金及附加

  ■

  Ｄ、盈利能力分析

  ■

  Ｅ、现金流量分析

  ■

  从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目具有可行性。

  ④项目进展情况

  已于２０１４年１２月１７日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：１４０１１６３０７０１０９２２），项目将按照计划实施建设。

  （３）循环再利用环保型建材项目

  ①项目计划建设进度

  本项目建设起止年限为２０１５年１月至２０１７年１２月。

  ２０１５年１月－２０１５年３月为可行性研究报告审批阶段，２０１５年４月－２０１５年９月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，２０１５年１０月开始设备安装调试，２０１６年１０月开始试生产投产。

  ②资金投资进度

  ■

  ③预计投资收益

  Ａ、预计的销售收入

  ■

  Ｂ、预计的总成本

  ■

  注：上表定义的成本率包含所有费用，即净利率＝１００％－成本率

  Ｃ、销售税金及附加

  ■

  Ｄ、盈利能力分析

  ■

  Ｅ、现金流量分析

  ■

  从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目从财务上来说是可行的具有可行性。

  ④项目进展情况

  已于２０１４年１２月１７日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：１４０１１６３０２０１０９２０），项目将按照计划实施建设。

  ２、收益法评估时未考虑配套募集资金投入带来的收益

  本次交易中，对华工百川的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，根据标的资产的后续投资计划拟定本次募集配套资金方案。配套融资并非发行股份购买资产的前提，与重组前标的资产自身发展无关。

  在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

  （九）本次发行决议有效期限

  本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

  （一）募集配套资金必要性及匹配性

  本次交易，佛塑科技拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川新项目建设及补充流动资金。

  １、本次募集配套资金数额与标的资产生产经营规模、财务状况相匹配

  （１）标的资产所处行业对资金投入要求较高

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。各部分业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。

  高分子材料专用装备业务属于资金密集型，产品一般单位价值较高、合同金额较大、生产周期较长，其通行的购销特点及货款结算惯例导致货款结算期普遍较长，需要占用较多的运营资金。

  此外，由于流动资金紧张，华工百川新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于缺乏资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。

  总体而言，华工百川所处行业对资金投入的要求较高。

  （２）标的资产资产负债率较高，能够使用的货币资金有限

  华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：

  ■

  注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，标的公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。

  华工百川２０１３年年末及２０１４年６月末资产负债率分别为５９．８３％及６５．７９％，均高于同行业可比上市公司的平均水平，如继续以银行短期融资的方式来解决华工百川发展资金需求，将进一步加大华工百川的财务风险，影响其经营的安全性。

  除此之外，华工百川可使用的货币资金也较少，货币资金情况与同行业上市公司相比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，标的公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。

  尽管华工百川货币资金余额从账面上来看比较充裕，但真正可以使用的货币资金并不多，这主要是因为２０１３年及２０１４年上半年银行信贷资金紧张时，由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为华工百川的银行授信提供担保，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套１００％质押存款再开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转，其他货币资金中的银承保证金大幅增加，导致可使用的货币资金大幅减少。

  ２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金分别达到１６，１６１．５１万元、３１，７３４．８１万元，占整个货币资金余额的６８．９２％、９２．２３％，资金成本也大幅增加。扣除此等因素影响后，华工百川实际可使用的货币资金分别为７，２８６．５０万元、２，６７３．２６万元，占总资产的比例也远低于同行业上市公司。因此华工百川真正能够使用的货币资金并不多，存在一定的资金缺口。

  （３）标的资产现有资金用途

  单位：元

  ■

  华工百川账面其他货币资金期末余额主要是公司开具银行承兑汇票的保证金。２０１４年６月３０日，华工百川货币资金余额３４４，０８０，７４０．０５元，扣除其他货币资金余额３１７，３４８，１４４．３０元，可用货币资金余额为２６，７３２，５９５．７５元，华工百川上述可用货币资金主要用于日常经营周转。

  ２０１４年１－６月，华工百川购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计２７０，５０４，４３６．５６元，平均每月现金支出４５，０８４，０７２．７６元。华工百川２０１４年６月３０日持有的货币资金余额介于其自身半个月至１个月的平均现金支出之间，主要用于公司的日常经营周转。如本次交易不能募集配套资金用于华工百川的募投项目，华工百川需要另行向金融机构借入项目资金，增加财务费用，降低盈利能力。

  ２、本次募集配套资金数额与佛塑科技生产经营规模、财务状况相匹配

  （１）上市公司现有资金不足以补充标的公司募投项目及营运资金的要求

  ①上市公司现有资金情况

  单位：万元

  ■

  本次交易前，上市公司２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月分别实现营业收入３９２，４９７．５５万元、３０１，９２４．５８万元和１２４，７９３．３８万元，营运资金余额分别为７，８０３．６２万元、９１，０８４．３０万元和８９，５９２．３６万元，营运资金占营业收入的比例分别为１．９９％、３０．１７％和３５．９０％（收入按比例扩展至全年测算），占比不高。

  上市公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年６月３０日，货币资金余额分别为４７，８９９．１６万元、５６，７１５．５３万元和４０，６５２．１８万元，除货币资金外，上市公司无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。

  ②上市公司与同行业上市公司现有资金比较

  单位：万元

  ■

  注１：货币资金及按照２０１４年６月３０日计算，营运资金按照２０１３年年度计算。

  注２：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。

  佛塑科技２０１４年６月３０日货币资金占总资产比例为８．０５％，低于可比上市公司均值。公司２０１３年度营运资金占营业收入比例为３０．１７％，也低于可比上市公司均值。

  （２）上市公司现有资金主要用于日常经营周转使用

  单位：元

  ■

  佛塑科技账面其他货币资金期末余额主要是公司已质押的定期存款及开具银行承兑汇票、信用证的保证金。２０１４年６月３０日，佛塑科技货币资金余额４０６，５２１，７７４．４１元，扣除其他货币资金余额１４８，８３０，５８５．６０元，可用货币资金余额为２５７，６９１，１８８．８１元，佛塑科技上述可用货币资金主要用于母公司及下属控股子公司日常经营周转使用。其中２３，３６９万元为人民币存款，３８６万元为美元存款（折合人民币２，４００万元）。母公司的可用货币资金为人民币１０，１０２万元，主要用于归还７月上旬到期的银行债务（约４０００万元）及用于满足日常原材料采购需要。子公司的可用货币资金为人民币１５，６６７万元，分别存放于１９家全资或控股子公司中，用于满足全资或控股子公司日常原材料采购等日常经营周转使用需要；部分控股子公司是与外国投资者等共同设立的合资企业，其账面货币资金优先满足于其自身经营发展，并不能随意调配优先用于其他公司发展。

  ２０１４年１－６月，佛塑科技购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金合计１，４７７，８４９，３４６．６２元，平均每月现金支出２４６，３０８，２２４．４４元，与期末可用货币资金余额基本相当。

  综上所述，佛塑科技２０１４年６月３０日持有的货币资金余额与公司１个月的平均现金支出相差不多，主要用于公司的日常经营周转，没有多余资金用于标的公司的募投项目，因此公司需通过发行股份募集配套资金用于华工百川募投项目及营运资金的需求。

  （３）上市公司资产负债率较高，采取债务方式融资将加大财务风险

  上市公司近一年一期资产负债率与同行业可比上市公司的比率如下表所示：

  ■

  注：可比上市公司年报暂未全部公告，为保证可比性，公司与可比公司均选取一年一期数据，下同。

  佛塑科技２０１３年年末及２０１４年６月末的资产负债率分别为５５．１７％及５４．４３％，高于同行业上市公司的平均值，如采取债务方式融资满足本次交易募投项目资金需求，佛塑科技资产的负债率将进一步提高，财务风险加大，除此之外，每年增加的利息费用也会影响上市公司的净利润，因此采取股权方式融资具有匹配性。

  ３、募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效

  公司拟募集配套资金不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，华工百川及其子公司对应的项目具有良好的市场前景，本次募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效。

  （１）精密检测仪器项目

  随着汽车工业迅猛发展，人们对汽车的行驶安全性、高速性、舒适性和环保性等都提出更高要求，汽车轮胎作为汽车重要部件，其质量直接影响汽车运行。目前，传统的轮胎质量检测技术已经越来越不能满足工业的发展要求。高端轮胎面向高端行业（如赛车、高档轿车、小飞机、航空等），需求量越来越大，其利润空间大，经济效益高，具有很高的研究价值和巨大需求。而国内轮胎检测装备技术滞后，发展高端轮胎的生产在线制造质量检测技术，对打破国外轮胎检测装备技术的垄断，提高国产轮胎的质量和性能，对发展民族汽车工业具有重要意义。

  在上述背景下，桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及ＦＤ９０全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。

  （２）特种制品项目

  塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，能使汽车在轻量化、安全性和制造成本等几方面获得更多的突破，从而成为了２１世纪汽车工业最好的材料选择。作为汽车轻质材料，塑料及其复合材料不仅可减轻零部件约４０％的质量，而且还可使采购成本大幅降低，所以近年来塑料在汽车中的用量迅速上升。对于最终用户而言，塑料产品显著的质量和性能优势可提高满意度，使塑料汽车配件的需求上升。塑料本身又是可回收利用的，所以汽车零部件的回收利用在节约能源，促进环保，加快和谐发展方面意义重大，是实现汽车产业可持续发展的必要因素。

  同时，塑料也在电梯配件行业得到广泛应用，在商业市场前景不太明朗的前提下，电梯政府采购市场需求日益高涨。从近几年政府采购电梯数据来看，２０１１年全国电梯采购规模为３５亿元，２０１２年电梯采购规模为４８亿元，而２０１３年这一数字达到了６０．９亿元，年增长幅度超过３０％。按照以往发展势头，２０１４年政府采购电梯市场规模有望突破８０亿元。

  针对上述快速发展的市场，华工百川拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。

  （３）循环再利用环保型建材项目

  木塑复合材料是指以木粉和塑料（含废塑料）为主要原材料，采用先进的共混复合工艺技术加工而成，其产品可重复回收再利用。木塑材料兼具塑料和木材的性能，具有优良的防潮性能、钻孔性能和铆钉性能，更优越的结构刚性、更好的外观和触感，改善了抗破碎性能，其质量、均一性以及环境友好性均得以显著改善，综合物理机械性能和制品的外观优良，可替代木材和化工塑料用于注塑生产，生产成本低，产量高。

  为快速抢占中国木塑复合材料市场，华工百川拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。

  因此，将募集配套资金投向上述募投项目，有利于华工百川充分发挥自身的技术优势，结合上市公司优质的融资平台，在解决发展急需的资金后，将取得快速发展，有利于华工百川业务规模的进一步扩张和整体盈利能力的提高。

  综上所述，公司配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规模、资金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提高本次重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，佛塑科技新修订了《佛山佛塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

  １、关于募集资金存储的相关规定

  （１）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

  （２）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

  ①公司应当将募集资金集中存放于专户；

  ②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  ③公司一次或１２个月内累计从该专户中支取的金额超过５，０００万元人民币或该专户总额的２０％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  ④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

  ⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  ⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

  ⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  ⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

  ⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。若募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。

  ２、关于募集资金使用的相关规定

  （１）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （２）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  （３）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

  ①由募集资金使用单位编制《募集资金使用总计划》及《募集资金年度使用计划》；

  ②公司领导班子决策会议审议通过；

  ③董事会审议通过；

  （５）募集资金使用按照下列程序申请和审批：

  募集资金的支出，均须由募集资金使用单位提出申请，在董事会授权范围内经项目负责人、投资项目主管部门、资金部负责人、财务总监、总裁审核、董事长审批后付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  （６）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

  （７）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

  ①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

  ②募集资金投资项目搁置时间超过一年；

  ③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％；

  ④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  （８）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

  （９）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后６个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  （１０）公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：

  ①不得变相改变募集资金用途；

  ②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ③单次补充流动资金时间不得超过１２个月；

  ④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％；

  ⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  ⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；

  ⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

  （１１）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当提交公司董事会审议通过，并在两个交易日公告下列内容：

  ①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

  ②募集资金使用情况；

  ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  ⑥深交所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

  （１２）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每１２个月内累计金额不得超过超募资金总额的３０％。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的１２个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  ３、关于募集资金投向变更的相关规定

  （１）公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

  ①取消原募集资金项目，实施新项目；

  ②变更募集资金投资项目实施主体；

  ③变更募集资金投资项目实施方式；

  ④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

  （２）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  （３）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （４）公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司领导班子决策会议审议后，再经董事会审议后两个交易日内公告下列内容：

  ①原项目基本情况及变更的具体原因；

  ②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  ③新项目的投资计划；

  ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

  ⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦深交所要求的其他内容。

  （５）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  （６）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  （７）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

  ①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ②已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③该项目完工程度和实现效益；

  ④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

  ⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

  ⑦深交所要求的其他内容。

  公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  （８）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

  （９）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于５０万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。

  （１０）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

  ①独立董事、监事会发表意见；

  ②保荐机构发表明确同意的意见；

  ③董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于３００万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  ４、关于募集资金的监督及风险控制措施

  （１）公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计监察委员会报告检查结果。

  审计监察委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （２）公司资金部应当同时参照公司相关资金管理制度对募集资金进行日常管理。

  （３）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的１０个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后２个交易日内向深交所报告并公告。

  （４）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

  （５）保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

  ５、关于募集资金使用的责任追究

  任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途等违反本制度规定的，公司将视情节轻重对相关人员采取责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职及解除劳动合同等问责措施；公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定且情节严重的，提请董事会或监事会罢免其职务。违反法律规定的，依法追究其法律责任。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依法承担赔偿责任。

  四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过２５％的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易佛塑科技拟募集不超过２０，０００万元的配套资金，未超过交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  （二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

  中国证监会２０１３年７月５日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

  １、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

  ２、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （１）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

  截止２０１４年６月３０日，公司合并报表资产负债率为５４．４３％，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

  （２）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

  最近５年，公司不存在前次募集资金使用项目。

  （３）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买科技园等 １０名交易对方合计持有的华工百川１００％的股权，华工百川不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

  （４）本次交易不构成借壳上市

  ①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。

  根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限２０，０００万元计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  ②交易价格未达到上市公司２０１３年期末资产总额的１００％

  本次交易的交易价格为７１，４９８万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为５１０，６３２．７８万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

  因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

  综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

  五、本次配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响

  本次交易通过审核后，佛塑科技拟募集配套资金不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。对于上述事项，具体内容如下：

  １、佛塑科技拟募集配套资金２０，０００万元供华工百川新建项目及补充流动资金使用，在募集配套资金失败的情况下，佛塑科技将通过债权性融资的方式解决资金缺口。无论采取何种融资方式，相关资金费用均由华工百川承担。资金费用的数额根据华工百川实际使用的天数以及参照使用期内的市场利率确定，资金费用应根据企业会计准则计入其所在年度的费用中。华工百川业绩承诺期内的承诺净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  ２、上述２０，０００万元资金并非是一次性提供，而是根据华工百川的业务发展需要逐步提供。华工百川应当向佛塑科技提供明确合理的资金使用计划，且给予上市公司合理的筹集时间。

  ３、佛塑科技对华工百川２０，０００万元资金支持，主要是基于本次交易后，双方共同推动华工百川快速发展的需要，无论佛塑科技是否足额提供上述资金，都不会影响与本次重组相关协议中其他条款的执行。

  （一）配套募集资金对华工百川新建项目收益的影响

  对于新建项目的资金缺口，佛塑科技拟通过募集配套资金的方式解决，若募集配套资金失败，佛塑科技将主要依靠债权性融资的方式解决资金缺口。无论采取何种方式，华工百川均需要承担相关资金产生的财务成本，并根据企业会计准则计入其所在年度的费用中。

  上市公司为增强重组整合效应，根据标的资产的后续投资计划拟定本次募集配套资金２０，０００万元的方案。本次交易中，对华工百川的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完成后所进行的配套融资。

  因此募集配套资金是否成功对于新建项目建设没有影响，但在计算新建项目收益时，无论佛塑科技采取募集配套资金方式或是债权性融资方式满足新建项目的资金缺口，华工百川均需要承担由于使用相关资金而产生的资金费用。

  （二）配套募集资金对业绩补偿的影响

  无论佛塑科技采取募集配套资金的方式或者债权性融资的方式解决华工百川发展的资金缺口，华工百川均需承担相关的资金费用，按照企业会计准则相关规定，华工百川承担的相关资金费用将计入其所在年度费用。

  因此，华工百川在业绩承诺期内的承诺净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  （三）配套募集资金对标的公司超额业绩奖励的影响

  佛塑科技与华工百川原股东签订了《股份补偿协议》，华工百川原股东承诺２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度按照与佛塑科技相同的会计政策经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元，如果华工百川在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的２０％作为对华工百川届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由华工百川在承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的３０日内，按华工百川总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付。

  无论佛塑科技采取募集配套资金的方式或者债权性融资的方式解决华工百川发展的资金缺口，华工百川均需承担相关的资金费用，按照企业会计准则相关规定，华工百川承担的相关资金费用将计入其所在年度费用。

  因此，华工百川在业绩承诺期内用于核算业绩奖励的实际净利润应当为华工百川支付资金费用之后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  六、本次募集配套资金失败的补救措施

  公司拟募集配套资金不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。

  公司作为上市公司，具有比较广阔的融资渠道，近年来公司一直致力于通过发挥直接融资与间接融资的各自优势，有效地构建功能相对完善的融资体系。如果本次募集配套资金失败，公司可向中国银行间交易商协会申请新增注册发行中期票据额度或向金融机构申请项目贷款，用于华工百川及其子公司的项目建设；向金融机构申请短期贷款，用于满足华工百川及其子公司补充流动资金。

  （一）银行融资可行性分析

  截至２０１４年１２月３１日，上市公司总体资产负债率为５７．０３％，母公司资产负债率为５５．２８％，资产负债率处于合理区间，信用良好。本次重组完成后，华工百川将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江会计师出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４００１２１０４６３号《备考合并盈利预测审核报告》，２０１４年度、２０１５年度预计合并归属母公司所有者净利润分别为１２，８７１．１９万元、１２，９８０．５３万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。

  （二）中期票据融资可行性分析

  报告期内，公司资产状况良好、盈利能力持续稳定，在本次重组完成后，公司资产规模将进一步增加，盈利能力将较大提升，在使用银行融资渠道的同时， 上市公司可以通过发行中期票据等方式进行债务融资， 用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

  公司２０１４年１２月３１日的备考净资产简单估算为：２０１４年６月３０日备考合并报表中归属于母公司股东的所有者权益＋２０１４年公司７－１２月归属于母公司所有者的净利润＋２０１４年华工百川７－１２月归属于母公司所有者的净利润＝２７５，０４１．９９万元＋５，４６１．０６万元＋ ２，３５４．８５万元＝２８２，８５７．９０万元。假设公司２０１５年７月１日前重组完成，则最近一年末归属于母公司股东的净资产即为２８．２９亿，按中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的４０％计算，中期票据发行的上限为１１．３１亿元。截至２０１４年１２月３１日，公司存续的已发行中期票据余额为８亿元，则公司仍可发行的中期票据上限为３．３１亿元。

  综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、发行中期票据等方式筹集资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。如本次未能募集配套资金而通过债权融资方式解决资金缺口，将提高公司资产负债率水平，减少公司净利润，增加一定经营风险和财务风险。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于公司战略的实现。

  七、本次发行前后主要财务数据比较

  根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，以及公司经审计的２０１４年１－６月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  万元

  ■

  注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价５．３６元／股发行股份３７，３１３，４３２股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为１，１２４，９０１，３０３股。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率基本保持稳定。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。

  八、本次发行前后公司股本结构变化

  公司目前的总股本为９６７，４２３，１７１股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股１２０，１６４，７００股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股３７，３１３，４３２股用于配套融资。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据佛塑科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易完成后，佛塑科技股本总数为１，１２４，９０１，３０３股，社会公众股总数为８３４，６５０，７７６股4，持股比例７４．２０％，佛塑科技的股权分布仍符合上市条件。

  九、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，仍为公司的控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  (4 根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人员合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社会公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。)

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近三年简要财务报表

  正中珠江会计师对华工百川编制的２０１２年、２０１３年及２０１４年财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４０３８１２００１５号、广会专字［２０１５］Ｇ１５０００５６００１３号审计报告，正中珠江会计师认为：华工百川财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华工百川２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度的经营成果和现金流量。

  华工百川经审计的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度的财务报表主要数据如下：

  （一）合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据来自经审计的标的公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  （二）合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考简要财务报表

  备考财务报表假设本次重大资产重组交易于２０１３年１月１日已经完成，华工百川自２０１３年１月１日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并华工百川可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与华工百川之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。

  正中珠江会计师对上市公司编制的２０１３年及２０１４年１－６月备考财务报表及附注进行了审计，并出具广会专字［２０１４］Ｇ１４００１２１０４５２号《备考审计报告》，正中珠江会计师认为：“佛塑科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了佛塑科技２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的备考合并财务状况以及２０１３年度、２０１４年１－６月的备考合并经营成果”。

  上市公司备考合并财务报表主要数据如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据来自经审计的上市公司备考合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  盈利预测报告是华工百川根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１４年１－６月利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间华工百川的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑华工百川的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

  编制盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与华工百川编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

  （二）盈利预测基本假设

  １、盈利预测期间华工百川所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、盈利预测期间华工百川所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、盈利预测期间华工百川所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４、盈利预测期间华工百川生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、盈利预测期间华工百川所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、盈利预测期间华工百川经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、盈利预测期间华工百川的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间华工百川已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、盈利预测期间华工百川采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与华工百川以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  正中珠江会计师审核了华工百川管理层编制的２０１４年度，２０１５年度的盈利预测报表，并编制了广会专字［２０１４］Ｇ１４０３８１２００２５号《盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。华工百川管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  正中珠江会计师认为：

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、备考合并盈利预测假设上市公司已于２０１３年１ 月１日完成对华工百川１００％的股权收购并将华工百川预测期间的利润纳入备考盈利预测。

  ２、备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之２０１３年度和２０１４年１－６月已实现的备考合并财务报表经营业绩及广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号”《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合上市公司２０１４年度及２０１５年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以“盈利预测基本假设”所述之基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。备考合并财务报表中涉及上市公司和华工百川２０１３年度及２０１４年１－６月财务报表业经正中珠江会计师事务所审计。

  ３、备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对上市公司２０１４年度和２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、盈利预测期间上市公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间上市公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、盈利预测期间上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ４、盈利预测期间上市公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ５、预测期内上市公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  ６、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ７、盈利预测期间上市公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；上市公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ８、盈利预测期间上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ９、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  １０、盈利预测期间上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  １１、预测期内上市公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

  １２、预测期内上市公司的组织结构无重大变化；

  １３、预测期内上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １４、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  正中珠江会计师审核了上市公司管理层编制的２０１４年度、２０１５年度的备考合并盈利预测表，并编制了广会专字［２０１４］Ｇ１４００１２１０４６３号《备考合并盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。

  正中珠江会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

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  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  2015年4月15日