证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

  一、本次交易方案概述

  佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业所持有的华工百川合计１００％股权。华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８万元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

  本次交易前，华工百川的股权结构如下：

  ■

  同时，佛塑科技向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过２０，０００万元，不超过本次交易总额（本次交易对价７１，４９８万元＋本次募集资金总额２０，０００万元）的２５％，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

  二、标的资产的估值及定价

  中联羊城对公司拟购买的华工百川１００％股权价值进行了评估，并出具了中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告书》。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

  考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为５０，４８９．７１万元，评估增值２１，００８．４９万元，评估增值率４１．６１％。

  本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为７１，４９８．００万元。

  三、交易对价的支付方式

  本次收购标的公司华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８万元，佛塑科技全部通过非公开发行股份的方式支付。

  四、本次发行股票的价格和数量

  （一）发行股份的价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事会第十七次会议）决议公告日。

  １、发行股份购买资产

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为５．９５元／股。经公司与交易对方协商，发行价格为５．９５元／股。

  在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  ２、发行股份募集配套资金

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％为５．３６元／股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过１０名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于５．３６元／股。

  在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （二）发行股份的数量

  １、发行股份购买资产

  华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。

  根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为１２０，１６４，７００股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为整数的，则对不足１股的尾数应舍去取整。

  ２、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价５．３６元／股测算，公司需向不超过１０ 名特定投资者发行股份的上限不超过３７，３１３，４３２股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  五、本次发行股票的锁定期

  （一）发行股份购买资产

  １、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  ２、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％。

  ３、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（２０１５年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

  ４、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满３６个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

  ５、佛塑科技将根据标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

  ６、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

  ７、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

  单位：股

  ■

  注：指在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

  （二）发行股份募集配套资金

  向不超过１０名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

  六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

  （一）业绩承诺情况

  华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元。如本次发行股份购买资产于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，２０１８年度净利润承诺数为９，６３６万元。

  （二）盈利预测补偿安排

  １、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。

  ２、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；

  在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ３、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格＞交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量＝期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。

  ４、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量＝交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数＊本次交易交易对方应补偿的股份数量。

  ５、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％部分，由交易对方各方按上述第４点约定分别计算各自应补偿的股份数量；

  （1 交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。）

  对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：

  科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量＝科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛塑科技股份总数＊（交易对方应补偿股份数量－交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量＊３０％）。

  ６、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％。

  ７、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第２项、第３项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（１＋佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第２项及第３项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。

  ８、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第６项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起３０个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

  ９、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以１．００元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。

  １０、交易对方应补偿股份由佛塑科技按１．００元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起２个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

  本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：

  单位：股

  ■

  注：

  Ａ情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的３０％，即乙方应补偿股份数量≤３６，０４９，４１０股时

  Ｂ情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的３０％且≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的５２．４８％时，即乙方应补偿股份数量＞３６，０４９，４１０股且≤６３，０６３，４２２股时

  七、超额业绩奖励

  如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的２０％作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的３０日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。

  八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

  本次交易中佛塑科技拟购买华工百川１００％股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

  根据佛塑科技和华工百川经审计的 ２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。

  根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件

  截至２０１４年６月３０日，佛塑科技的股份总数为９６７，４２３，１７１股。本次交易拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为１２０，１６４，７００股；本次交易拟募集配套资金总额不超过２０，０００万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为３７，３１３，４３２股，本次交易完成后，佛塑科技的股份总数为１，１２４，９０１，３０３股，社会公众股总数为８３４，６５０，７７６股2，持股比例７４．２０％，比例超过１０％，仍然符合上市公司上市条件。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十三、主要风险因素

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （ 2根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人员合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社会公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。）

  （一）与本次交易相关的风险

  １、交易可能终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ２、标的资产评估增值较大的风险

  以２０１４年６月３０日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川１００％的股权评估值为７１，４９８．２０万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为５０，４８９．７１万元，评估增值２１，００８．４９万元，评估增值率４１．６１％，经各方友好协商，华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８．００万元。

  交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  ３、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川２０１５年、２０１６年、２０１７年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元，如本次发行股份购买资产于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，２０１８年度净利润承诺数为９，６３６万元。

  标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其２０１３年实际净利润、２０１４年实际净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。

  尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

  上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

  ４、业绩补偿不足的风险

  本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等１０名合计持有华工百川１００％股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的５２．４８％。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的４７．５２％，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

  ５、业绩补偿承诺实施的违约风险

  经公司与交易对方协商，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议。本次交易实施完毕后，公司在２０１５年、２０１６年和２０１７年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。

  公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。

  ６、本次交易形成的商誉减值的风险

  由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  根据佛塑科技２０１４年６月３０日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加１８，６９３．７３万元商誉，商誉占总资产比例达到２．７３％。

  由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  ７、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险

  本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川２０１４年度、２０１５年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：

  （１）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

  会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。

  （２）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异

  会计师按照广州阿克隆２０１４年１－６月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。

  由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。

  综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。

  ８、收购整合及管理风险

  本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。

  本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。

  （二）与标的公司相关的风险

  １、业绩下滑风险

  华工百川２０１２年、２０１３年及２０１４年实现营业收入分别为４１，００１．１８万元、４０，２２７．８４万元、４２，３４３．９４万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，５９１．３１万元、３，７２２．７７万元、２，７５５．２４万元，净利润逐年下滑；２０１２年、２０１３年及２０１４年归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为１３．２７％、７．７２％和５．３５％，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自２０１３年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。

  本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺华工百川２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元。如本次发行股份购买资产于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，２０１８年度净利润承诺数为９，６３６万元。

  公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对２０１５年－２０１７年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利不能达到预期的风险。

  ２、运营资金紧张影响生产运营的风险

  近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、“植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金２１，０４９万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。

  橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在２０１２年至２０１４年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。

  由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。

  此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。

  华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。

  本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。

  ３、财务成本较高影响盈利能力的风险

  近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从２０１３年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，２０１３年底发行了２亿元中小企业私募债，综合成本超过１２．５％／年，２０１３年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。

  单位：万元

  ■

  报告期内，华工百川２０１２年、２０１３年的财务费用分别为３，７６７．９６万元、４，０９１．９６万元，２０１３年１２月中小企业私募债券发行后，财务费用继续上升，２０１４年全年的财务费用达到５，６０２．８０万元。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。

  本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。

  尽管如此，考虑到中小企业私募债将于２０１６年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。

  ４、下游行业波动风险

  高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面临下游行业波动的风险。

  ５、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险

  ２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，华工百川应收账款余额分别为２０，７５４．２６万元、３８，２６９．６２万元、４５，６７３．７５万元，净额为１５，５２５．６６万元、３１，６１６．３０万元和３８，３０４．９１万元，报告期内，华工百川应收账款规模增长迅速。

  过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持续增加。

  华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够，抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失的风险。

  截至２０１４年１２月３１日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款３，４０８．７６万元全额计提了坏账准备，对于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（１年以内５％、１－２年１０％、２－３年３０％、３－４年５０％、４－５年８０％、５年以上１００％）计提了３，９６０．０７万元的坏账准备。

  尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了７，３６８．８４万元的应收账款坏账准备，截至２０１４年１２月３１日，华工百川的应收账款净额仍达到３８，３０４．９１万元，规模偏大。

  公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协议》里约定，截至２０１４年６月３０日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账准备；如前述款项在２０１７年１２月３１日前仍未能全额收回的，由标的公司在２０１７年１２月３１日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额较大及发生坏账损失的风险。

  ６、存货余额较大的风险

  ２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，华工百川存货账面价值分别为２１，１０５．２７万元、２５，６４２．４９万元和２６，６０６．４３万元，存货余额较大。

  华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。

  报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。

  存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影响。

  ７、技术风险

  （１）不能保持技术先进性的风险

  华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。

  （２）核心技术泄密或被侵权的风险

  华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至２０１４年１１月２４日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利５９项（其中发明专利１９项），拥有软件著作权１３项，软件产品９项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。

  （３）技术研发及技术转让的风险

  华工百川２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度受托研发、技术转让及其他技术服务的收入分别为４０６．００万元、４０１．７０万元和４００．００万元，报告期内该项收入较为稳定。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。

  （４）研发成果产业化风险

  华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。

  华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失败的风险。

  ８、人力资源风险

  华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至２０１４年６月３０日，华工百川拥有研发人员１１７人，占员工总数的１９．１５％；拥有中级或中级以上职称者１２７人，占员工总数的２０．７９％，其中教授、副教授和高级工程师５２人，占员工总数的８．５１％。

  随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风险。

  本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。

  此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。

  ９、税收优惠政策变化的风险

  （１）税收优惠政策

  报告期内，华工百川享受的税收优惠政策主要包括营业税、增值税和企业所得税优惠政策。

  ①营业税优惠政策

  根据财税字［１９９９］第２７３号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过５００万元的部分，免征企业所得税；超过５００万元的部分，减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税［２０１３］３７号）， 从２０１３年８月１日开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。

  ②增值税优惠政策

  根据国发［２０１１］４号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。

  ③企业所得税优惠政策

  ２００３年７月１１日，经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书编号粤Ｒ－２００３－０１２３号，无期限），华工百川被认定为软件企业。２００８年１２月１６日， 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为ＧＲ２００８４４０００４２３、有效期３年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。２０１１年华工百川成为广东省２０１１年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为ＧＦ２０１１４４０００５９０、有效期３年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，２０１１年度－２０１３年度华工百川执行所得税率为１５％。２０１４年１０月华工百川再次被认定为广东省２０１４年高新技术企业，２０１４年度－２０１６年度华工百川执行所得税率为１５％。

  华工百川之子公司柳州百川于２００９年９月１８日被认定为高新技术企业，２０１２年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为ＧＦ２０１２４５００００９２、有效期３年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条之规定，２０１２年度－２０１４年１－６月柳州百川执行所得税率为１５％。

  根据《关于认定２０１１年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字（２０１１）３１号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为ＧＲ２０１１４５００００１１、有效期３年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企业所得税优惠税率政策，２０１１年度－２０１３年度执行所得税率为１５％。２０１４年１１月桂林百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，２０１４年度－２０１６年度桂林百川执行所得税率为１５％。

  （２）税收优惠政策的续展风险

  ①营业税及增值税优惠政策

  华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策，不存在续展问题。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。但国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。

  ②所得税优惠政策

  华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业的税收优惠政策。

  根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《高新技术企业认定管理工作问答》等规章制度，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川各项指标符合高新技术企业复审标准。具体达标情况如下：

  Ａ、华工百川成立于２０００年１２月１８日，于２００７年４月３日整体变更为股份公司，注册地址为广州市萝岗区玉岩路华立街３号；柳州百川成立于２００４年１０月１８日，注册地址为柳州市阳和工业新区阳泰路东２号Ｃ－１０车间、办公楼；桂林百川成立于２００２年４月１日，注册地址为桂林市七星区空明西路新建区五号小区。

  华工百川、柳州百川、桂林百川均为在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的的居民企业，符合《高新企业技术认定管理办法》第二条、第十条第一款的规定。

  Ｂ、华工百川、柳州百川、桂林百川均通过自主研发等方式，对其高分子材料专用装备、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品等主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第一款的规定。

  Ｃ、华工百川的主要业务为高分子材料专用装备生产和销售、提供高分子材料技术服务及加工工艺软件销售、高分子材料及制品生产和销售；柳州百川的主要业务为高分子材料专用装备的加工制造、装配、汽车塑料配件制品的生产、销售；桂林百川的主要业务为高分子材料专用装备的设计、研发。上述产品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第二款的规定。

  Ｄ、截至２０１４年６月３０日，华工百川（母公司）共有员工２８６人，其中拥有大专以上学历的科技人员１２３人，占员工总人数的４３．０１％，研发人员５２人，占员工总人数的１８．１８％；柳州百川共有员工２７８人，其中拥有大专以上学历的科技人员１１９人，占员工总人数的４２．８１％，研发人员４５人，占员工总人数的１６．１７％；桂林百川共有员工４３人，其中拥有大专以上学历的科技人员３１人，占员工总人数的７２．０９％，研发人员２０人，占员工总人数的４６．５１％。上述人员比例均符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第三款的规定。

  Ｅ、２０１１－２０１３年华工百川（母公司）实现的营业收入总额分别为３３，２４６．１８万元、３８，９３２．０４万元和３６，４１０．２１万元，研发费用分别为１，１２０．７３万元、１，３２１．２９万元和１，６４６．０８万元，占营业收入的比例分别为３．３７％、３．３９％和４．５２％，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于３％，上述研发费用均为在中国境内发生。

  ２０１１－２０１３年柳州百川实现的营业收入总额分别为１４，７４８．９４万元、１９，７１１．８２万元和２０，５４４．３８万元，研发费用分别为６０９．５６万元、７９８．４７万元和６２７．３３万元，占营业收入的比例分别为４．１３％、４．０５％和３．０５％，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于３％，上述研发费用均为在中国境内发生。

  ２０１１－２０１３年桂林百川实现的营业收入总额分别为２，４０３．８７万元、２，８９１．３７万元和１，５８３．７９万元，研发费用分别为１４５．２２万元、１９５．３７万元和１５８．７３万元，占营业收入的比例分别为６．０４％、６．７６％和１０．０２％，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于６％，上述研发费用均为在中国境内发生。

  华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川研发费用占营业收入的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第四款的规定。

  Ｆ、华工百川（母公司）２０１３年实现销售收入为３６，４１０．２１万元，其中高新技术产品实现销售收入为２７，８３６．８２万元，２０１３年度高新技术产品收入占企业当年总收入的６０％以上。

  柳州百川２０１３年实现销售收入为２０，５４４．３８万元，其中高新技术产品实现销售收入为１６，１７５．６２万元，２０１３年度高新技术产品收入占企业当年总收入的６０％以上。

  桂林百川２０１３年实现销售收入为１，５８３．７９万元，其中高新技术产品实现销售收入为１，３４０．８６万元，２０１３年度高新技术产品收入占企业当年总收入的６０％以上。

  华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川高新技术产品收入占当年总收入的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第五款的规定。

  Ｇ、华工百川、柳州百川、桂林百川均建立了较为完善的研发组织管理体系，最近三年实现了多项科技成功转化。通过自主研发华工百川、柳州百川、桂林百川共拥有橡机设备及软件、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等多项产品的自主知识产权。因此华工百川、柳州百川、桂林百川在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第六款的规定。

  因此，华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合高新技术企业的认定标准。

  但如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。

  １０、市场风险

  经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  特别说明：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）产业并购是公司战略发展的需要

  佛塑科技作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

  华工百川经过多年来持续的自主研发和产业化实践，目前在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

  佛塑科技制定了产业并购的发展战略，拟充分利用资本运作平台，通过产业并购，扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。佛塑科技本次购买华工百川１００％股权，有利于公司在高分子材料领域深入发展，构建新的利润增长极。

  （二）国家产业政策支持高分子材料及其专用装备行业

  高分子材料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高性能复合高分子材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。

  国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕－铺带－铺丝设备及相关工艺过程分析－模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

  ２０１１年３月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。

  ２０１１年２月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》指出：“十二五”期间，要大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等，加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。

  （三）功能高分子材料行业未来具有较好的发展前景

  功能高分子材料行业是一个朝阳产业，功能高分子材料与常规高分子材料相比具有明显不同的物理化学性质。功能高分子材料是高分子材料科学领域中发展最快、最具重要意义的新领域。它以其独特的电学、光学、磁学以及其他物理化学性质在现代生产生活中发挥着不可替代的重要作用，并将持续至未来很长一段时期，各种具有电、磁、光学、耐磨、耐腐蚀等特殊性能要求的、与传统高分子有明显差别的高性能高分子材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

  从总体上看，国内功能高分子材料行业仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。

  其中，木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交通、家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势，“以塑代钢”、“节材代木”发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。

  （四）本次重组是深化国有企业改革的探索

  党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”

  本次重组是佛塑科技深化国企改革所实施的探索，符合国家政策的导向。

  二、本次交易的目的

  （一）增强高分子新材料领域研发及产业化能力

  华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

  华工百川背靠华南理工大学，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。华工百川借助自身研发平台，已打造出一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发和产业化团队，而且建立健全了一整套促进创新的运行机制，并拥有高分子材料集成技术优势及产业化优势。

  华工百川技术研发实力雄厚，截至２０１４年１１月２４日，拥有软件著作权１３项，软件产品登记证书９项、发明及实用新型专利５９项（其中发明专利１９项）、中国大陆以外地区的专利５项，并拥有多项技术储备。此外，华工百川还拥有多个已实现产业化的项目。

  通过本次交易，公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力；同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，公司原有主要产品塑料材料同属于高分子材料领域，研发及产业化能力也将得到有效提升。

  （二）进一步完善产业链，降低公司运营风险

  我国改性塑料行业发展前景乐观。随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分传统材料的应用市场。预计到２０１５年，国内改性塑料消费量有望达到１，０００万吨，２０１０－２０１５年年复合增长率达到１４．８％。

  (下转B10版)