证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  市场对塑料的消费稳定，使得这一产业受经济周期的影响相对较小，一般每年都会有５％－１０％的稳定增幅。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。

  上市公司在工程塑料业务领域已经展开了布局，多个正在进行中的项目均涉及该领域高分子新材料，在高分子材料领域，交易双方在技术研发、产业化上具有较强的协同效应。

  （三）提升公司盈利能力

  华工百川是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年，华工百川的营业收入分别为４１，００１．１８万元、４０，２２７．８４万元和４２，３４３．９４万元，归属于母公司股东的净利润分别为５，５９１．３１万元、３，７２２．７７万元和２，７５５．２４万元。华工百川营业收入比较稳定，但由于２０１３年起受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力明显下滑，本次交易后，华工百川获得发展所需后续资金，盈利能力将大幅提升，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等１０名华工百川股东承诺２０１５年－２０１７年，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元，如本次发行股份购买资产于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，２０１８年度净利润承诺数为９，６３６万元。盈利能力将得到有效释放。

  华工百川未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金、产业化等优势，使华工百川的橡胶机械、木塑、改性塑料、改性聚氨酯等业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的决策过程

  ２０１４年７月，公司开始与华工百川及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  １、２０１４年９月２８日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将所拥有的华工百川１００％股权转让给佛塑科技。

  ２、２０１４年１０月８日，科技园董事会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买科技园所持华工百川２３．７７２０％股份，并同意科技园与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ３、２０１４年１０月１３日，诚信创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买诚信创业所持华工百川７．８７５８％股份，并同意诚信创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ４、２０１４年１０月１４日，惠洋电器股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买惠洋电器所持华工百川４．７１６７％股份，并同意惠洋电器与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ５、２０１４年１０月１４日，达晨财信、达晨创业通过内部重大事项审批流程，同意佛塑科技发行股份购买达晨财信、达晨创业所持华工百川９．９８０５％、２．３５８３％股份，并同意达晨财信、达晨创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ６、２０１４年１０月１４日，联创创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买联创创业所持华工百川１８．８６６７％股份，并同意联创创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ７、２０１４年１０月１４日，浩淼自控股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买浩淼自控所持华工百川６．０００１％股份，并同意浩淼自控与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ８、２０１４年１０月１４日，懋森信息股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买懋森信息所持华工百川４．５６５３％股份，并同意懋森信息与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

  ９、２０１４年１０月１４日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将其所拥有的华工百川合计１００％股权转让给佛塑科技。

  １０、２０１４年１０月２７日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。

  １１、２０１４年１０月２７日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署了《股份补偿协议》。

  １２、２０１４年１０月２７日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。

  １３、２０１４年１１月２１日，广东省国资委作出《关于佛塑科技发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函［２０１４］９８０号），原则同意本次交易方案。

  １４、２０１４年１１月２４日，公司召开二〇一四年第四次临时股东大会，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。

  １５、２０１４年１２月１９日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。

  １６、２０１５年１月１３日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》（财资函［２０１５］４号），同意本次交易。

  １７、２０１５年１月２０日，教育部出具《批转＜财政部关于批复同意广州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的的函＞的通知》（教财司函［２０１５］４７号），批准本次交易。

  １８、２０１５年４月１４日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］６０７号），核准本公司向科技园、联创创业、马铁军等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系华工百川所有１０名股东：科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

  本次交易标的为华工百川１００％股权。

  根据中联羊城出具的中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１ 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，截至评估基准日２０１４年６月３０日，华工百川股东全部权益评估值为７１，４９８．２０万元。根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０３８１２００１号《审计报告》，华工百川于２０１４年６月３０日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为５０，４８９．７１万元，评估增值２１，００８．４９万元，评估增值率４１．６１％，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华工百川１００％股权作价为７１，４９８．００万元。

  五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

  本次交易中佛塑科技拟购买华工百川１００％股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

  根据佛塑科技和华工百川经审计的 ２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定并经财务顾问核查，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更

  公司本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易前，公司总股本为９６７，４２３，１７１股，广新集团持股比例为２５．９０％，为公司控股股东。本次交易完成后，广新集团持股比例为２２．２８％3，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  (3 本次交易共向交易对方发行股份120,164,700股，按拟募集不超过20,000万元的配套资金，以本次发行底价5.36元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量上限为37,313,432股，以此计算，本次交易完成后，广新集团持股比例为22.28%。)

  第二节 上市公司的基本情况

  一、基本信息

  公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

  英文名称：ＦＳＰＧ ＨＩ－ＴＥＣＨ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册资本：９６７，４２３，１７１元

  法定代表人：黄丙娣

  注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路８５号

  股票简称：佛塑科技

  股票代码：０００９７３

  企业法人营业执照注册号：４４００００００００４７２４３

  税务登记号码：４４０６０１１９０３８００２３

  组织机构代码：１９０３８００２－３

  经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。

  二、历史沿革

  佛塑科技的前身为“佛山市塑料皮革工贸集团股份公司”，根据佛山市人民政府“佛府办复［１９８７］１０６号文”及广东省人民政府“粤办函［１９８８］１６５号文”进行股份制探索，于１９８８年６月２８日在广东省工商局登记设立。

  经广东省企业股份制试点联审小组办公室《关于同意佛山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》（粤联审办［１９９２］３６号文）批准，公司进行股份制规范化改造，１９９４年６月２０日经广东省经济体制改革委员会《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》（粤体改［１９９４］１４号文）确认为规范的定向募集股份有限公司，更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。公司经过股份制规范改造后，总股本为２７８，４５０，６００股，其中，佛山市国有资产管理办公室持股数为１４７，０２８，５００股，占总股本的５２．８０％，佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为１１０，０２４，４００股，占总股本的３９．５２％；内部职工持股数为２１，３９７，７００股，占总股本的７．６８％。

  根据佛山市人民政府于１９９５年１月２５日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业公有资产的批复》（佛府函［１９９５］００５号文），以及佛山市资产管理委员会于１９９９年２月４日作出的《关于授权市塑料工贸集团公司经营所属企业国有资产的批复》（佛资委［１９９９］０３号文），佛山市塑料工贸集团公司被授权经营所属企业的国有资产（包括持有的国有股权及权益），持有公司１４７，０２８，５００股股份，占总股本的５２．８０％，为公司控股股东。

  ２０００年４月，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］３６号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）９５，０００，０００股，总股本变更为３７３，４５０，６００股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为１４７，０２８，５００股，占总股本的３９．３７％；佛山市塑料皮革工业合作联社持股数为１１０，０２４，４００股，占总股本的２９．４６％；内部职工持股数为２１，３９７，７００股，占总股本的５．７３％；社会公众股东持股数为９５，０００，０００股，占总股本的２５．４４％。

  ２００２年７月３０日，公司第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司的１１，００２．４４万股股份以３２，４５７．１９８万元的价格转让给富硕宏信。由此，富硕宏信成为本公司第二大股东，持有公司１１０，０２４，４００股股份，占总股本的２９．４６％。

  ２００３年４月２１日，公司２１，３９７，７００股内部职工股在深交所上市流通，社会公众持股数变更为１１６，３９７，７００股，占总股本的３１．１７％。

  ２００４年３月１９日，经中国证监会《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配股的通知》（证监发行字［２００４］１２号）核准，公司向全体股东每１０股配售３股股份，其中公司国有股东佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东富硕宏信放弃该次配股权利，公司实际配售股份３４，９１９，３１０股。此次配股完成后，公司总股本变更为４０８，３６９，９１０股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为１４７，０２８，５００股，占总股本的３６．００％；富硕宏信持股数为１１０，０２４，４００股，占总股本的２６．９４％；社会公众股东持股数为１５１，３１７，０１０股，占总股本的３７．０６％。

  ２００５年１２月２７日，广东省国资委作出《关于佛山塑料集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函［２００５］５２２号），批准公司股权分置改革方案。公司非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信遵守相关承诺的前提下合计向流通股股东作出对价安排５，５９８．７２万股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获得佛山市塑料工贸集团公司和富硕宏信赠送的３．７股普通股。前述股权分置改革方案于２００６年１月６日获得公司股东大会批准，并于２００６年１月１６日实施完毕。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为４０８，３６９，９１０股，其中，佛山市塑料工贸集团公司持股数为１０３，５５４，０６６股，占总股本的２５．３６％；富硕宏信持股数为９７，５１１，５４０股，占总股本的２３．８８％；社会公众股东持股数为２０７，３０４，３０４股，占总股本的５０．７６％。

  ２００６年６月，公司经２００５年年度股东大会审议批准，以资本公积向全体股东每１０股转增５股股份，总股本由此增至６１２，５５４，８６５股。

  ２００９年７月，经广东省国资委《关于佛山市塑料工贸集团公司以公开征集方式拟协议转让所持佛山塑料集团股份有限公司国有股的批复》（粤国资函［２００９］２５３号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于佛山塑料集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］５５１号）批准，２００９年８月２７日，公司控股股东佛山市塑料工贸集团公司将所持有的公司的１２７，３０７，２０１股国有股份转让给广东省广新外贸集团有限公司。此次股份转让完成后，广新外贸持有公司１２７，３０７，２０１股股份，占公司总股本的２０．７８％，为公司控股股东。

  ２０１１年４月，经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，佛山市工商局核准，公司名称由“佛山塑料集团股份有限公司”变更为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”。经深交所核准，公司证券简称变更为“佛塑科技”。

  ２０１２年６月，公司实施２０１１年度权益分派方案：以公司２０１１年末总股本６１２，５５４，８６５股为基数，向全体股东每１０股派发０．３元现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红后公司总股本增至９１８，８３２，２９７股。

  ２０１３年１２月１１日，公司向控股股东广新集团发行股份收购其持有的广东合捷国际供应链有限公司５５％股权过户至佛塑科技名下。１２月２５日，公司向控股股东广新集团发行的４８，５９０，８７４股股份上市，公司总股本由９１８，８３２，２９７股增加至９６７，４２３，１７１股。

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  截至本报告书摘要签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

  四、主营业务发展情况

  佛塑科技主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。

  ２００９年８月广新集团成为公司控股股东后，公司确立了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”的发展战略，全力推动产业结构转型升级，加大技术研发投入，推动电池膜、偏光膜等优势项目的增资扩产，调整产品结构，现已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局。公司近期研发的复合智能节能薄膜项目、新型无孔透湿防水功能薄膜项目等，标志着公司向新能源、新材料产业高端发展迈向新的台阶。

  公司最近三年的营业收入与净利润实现情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年相比２０１３年营业收入下降，主要是由于上下游市场有所波动，公司调整产品结构转型升级，阻隔材料业务营业收入有所下滑以及房地产业务收入同比减少所致。２０１３年相比２０１２年营业收入有较大幅度的下降，主要是切片材料收入受公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司停产技改的影响。

  五、主要财务数据

  根据正中珠江出具的广会所审字 ［２０１３］第１２００５０７００１９号、广会审字［２０１４］Ｇ１４００１２１００１５号、广会审字［２０１５］Ｇ１４０４２６３００１６号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下4：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  (4公司2014年审计报告根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014 年修订）》、《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》等调整了2013年、2012年相关科目数据，下同。)

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、股权结构及前十大股东

  （一）股权结构

  截至２０１４年６月３０日，佛塑科技的股权结构如下：

  ■

  （二）前十大股东

  截至２０１４年６月３０日，佛塑科技前十大股东如下：

  ■

  七、控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  公司的控股股东为广新集团，截至２０１４年６月３０日，持有公司股份２５０，５９９，２１２股，占总股本的２５．９０％。

  广新集团基本情况如下所示：

  １、基本信息

  中文名称：广东省广新控股集团有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｕａｎｇｘｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  企业性质：国有独资公司

  注册地：广州市海珠区建基路６６号２１至２６层

  主要办公地：广州市海珠区新港东路１０００号东塔

  法定代表人：李成

  注册资本：１６．２亿元

  成立（工商注册）日期：２０００年９月６日

  《企业法人营业执照》注册号：４４００００００００４５３６７

  组织机构代码号： ７２５０６３４７－１

  税务登记证号：４４０１０２７２５０６３４７１

  经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ２、历史沿革

  广新集团是在１９９９年国家实施“政企分离”的背景下，经中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发的粤办发［２０００］９号文和广东省经济贸易委员会出具的粤经贸监督［２０００］６５３号文批准，由原广东省外经贸委系统的企业（不含广东省丝绸纺织集团有限公司）以及广东省贸促会脱钩企业合并组建，于２０００年９月６日注册成立的授权经营企业集团， 设立时名称为“广东省外贸集团有限公司”，设立时的注册资本为５，０００万元。

  ２００２年６月１０日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸［２００２］３５５号《关于同意广东省外贸集团有限公司修改公司章程的函》，同意广东省外贸集团有限公司名称变更为“广东省广新外贸集团有限公司”和注册资本由５，０００万元增加至为６０，０００万元。广东省外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

  ２００３年４月９日，广东省广新外贸集团有限公司第十三次董事会决议，根据广东省财政厅粤财企［２０００］６８号文的规定，决定将广东省财政厅划拨的３００万元启动扶持资金作为广东省广新外贸集团有限公司的实收资本，同意注册资本由６０，０００万元增加至６０，３００万元。经广东省经济贸易委员会批准，广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记。

  ２００８年７月２４日，广东省广新外贸集团有限公司董事会通过以资本公积９９，７００万元转增注册资本的决议。２００８年８月１日，广东省国资委出具粤国资函［２００８］４２３号《关于同意转增注册资本的批复》，同意广东省广新外贸集团有限公司以资本公积９９，７００万元转增注册资本。广东省广新外贸集团有限公司已依法进行了验资和工商变更登记，本次资本公积转增注册资本登记完成后，广东省广新外贸集团有限公司的注册资本变更为１６０，０００万元。

  经广东省国资委于２０１０年１２月１６日出具粤国资函［２０１０］９２８号《关于同意变更公司名称和修改公司章程的批复》和广东省工商局于２０１１年１月４日出具的粤核变通内字［２０１１］第１１００００００７１号《核准变更登记通知书》，广东省广新外贸集团有限公司的企业名称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。

  ２０１３年９月１２日，广东省国资委出具粤国资函［２０１３］８０９号《关于同意广新集团修改公司章程的批复》，同意广新集团将注册资本修改为人民币１６．２亿元。２０１５年２月１５日，广新集团依法进行了工商变更登记，注册资本变更为１６２，０００万元。

  ３、广新集团主营业务情况

  广新集团是２０００年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团实行“科、工、贸、投”一体化战略，逐步形成了以有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品等四大支柱产业为主体的产业经营格局，实现从低端经营向高端经营的重大转变，生产制造能力有所提高，品牌形象有所提升，形成了具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团。广新集团下辖２２家一级企业，在职员工２．５万人，已控股和参股了７家境内外上市公司。培育了“珠江桥”、“星湖”、“ＰＡＣＯ柏高”、“生益科技ＳＬ”、 “兴发牌”等中国驰名商标和汾江牌、双象牌、ＨＧ牌、珠江桥牌、兴发铝材等中国名牌，发展了１４个广东省著名商标和２６个出口名牌，拥有７个国家级技术研发中心和博士后工作站及１６２项国家专利知识产权。２０１３年在中国企业５００强名列第１７５位。广东企业５００强第１６位。在中企联“２０１３中国 １００大跨国公司”名列第６１位。

  目前，广新集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与广东省经济社会发展、产业发展和结构调整重点相适应的核心产业。

  ４、广新集团控制权结构

  截至本报告书摘要签署日，广新集团的控制权结构为：

  ■

  广东省人民政府为广新集团的实际控制人，截至本报告书摘要签署日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。

  ５、广新集团下属企业情况

  截至２０１４年６月３０日，广新集团全资及控股、参股公司按照行业类别进行分类如下：

  ■

  （二）实际控制人概况

  公司的实际控制人是广东省人民政府。

  （三）公司与实际控制人之间的关系

  截至本报告书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系华工百川的全体股东，分别为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

  截至本报告书摘要签署日，上述股东持有华工百川的股权比例情况如下：

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  二、本次交易对方详细情况

  （一）广州华南理工大学科技园有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  ２０００年６月１４日，科技园取得了经广州市工商行政管理局审核出具的营业执照。科技园股东为广州华工大集团有限公司及华南理工大学实业总厂，注册资本为１０００万元，出资方式为货币出资，股东结构如下表：

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  ２０１３年１２月３０日，科技园通过股东会决议，股东“华南理工大学科技实业总厂（以下简称“实业总厂”）”更名为“广州华工光机电科技有限公司（以下简称“光机电”）”，上述事项已经在工商局办理变更登记。

  ２０１４年４月，光机电与华工大资产经营公司签署无偿划转协议，光机电将其所持有的科技园全部股权无偿划转给华工大资产经营公司。股东结构变更为：

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  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ４、股权控制关系及股东情况

  科技园股权控制关系如下图所示：

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  注：广州华南理工大学资产经营有限公司简称“资产经营公司”；广州华工科技开发有限公司简称“科技公司”；广州华工光机电科技有限公司简称“光机电”；广州华工大集团有限公司简称“华工大集团”。

  华南理工大学间接持有科技园１００％的股权，为科技园的实际控制人。

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  科技园的主营业务为主要房屋租赁和物业管理业务，未发生变化。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：元

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  （二）上海联创创业投资有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  １９９９年９月２３日，上海联创创业投资有限公司由国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会及上海联和投资有限公司共同出资３，２００万元设立，其中国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会出资１，６００万元，占注册资本比例为５０％。上海联合投资有限公司出资１，６００万元，占注册资本比例为５０％。出资方式为货币出资。联创创业设立时的股权结构如下：

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  （２）历次股权变动

  １）增资事项

  ２０００年５月，上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由３２，０００，０００元增资至１０７，９５６，０００元。其中上海联合投资有限公司增资３７，９７８，０００元，占注册资本５０％，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资３７，９７８，０００元，占注册资本５０％。出资方式均为货币出资。上述增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：

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  ２）增资事项

  ２０００年１２月，上海联创创业投资有限公司通过股东会决议，决定将注册资本由１０７，９５６，０００元增资至１４７，９５６，０００元。其中上海联合投资有限公司增资２０，０００，０００元，占注册资本５０％，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会增资２０，０００，０００元，占注册资本５０％。出资方式均为货币出资。上述增资事项完成后，联创创业股权结构变更为：

  ■

  ３）增资及股权转让事项

  ２００３年９月，联创创业通过股东会决议，决定将联创创业注册资本由１４７，９５６，０００元增资至２７８，７２７，９０９元。增加注册资本中，由摩托罗拉系统（中国）投资有限公司出资４７，３８３，７４４元，由ＫＩＮＧＬＡＮＤ ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＩＮＣ．（维尔京群岛）出资４７，３８３，７４４元，由ＡＳＩＡＧＲＯＷＴＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（西萨摩亚）出资３６，００４，４２１元。出资方式均为货币出资。

  ２００４年２月，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会、上海联和投资有限公司与ＡＳＩＡＧＲＯＷＴＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（西萨摩亚）签署股权转让协议，分别将其持有的出资５，６８９，６６１．５０元转让给ＡＳＩＡＧＲＯＷＴＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（西萨摩亚）。引入上述外资股东后，上海联创创业投资有限公司变更为中外合资企业，股权结构变更为：

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  ４）减资事项

  ２０１３年８月９日，上海联创创业投资有限公司通过董事会决议，决定将联创创业注册资本由２７８，７２７，９０９．００元减资至３７，０００，０００．００元，其中上海联合投资有限公司减少出资５９，２２３，３３８．５０元，国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会减少出资５９，２２３，３３８．５０元，摩托罗拉系统（中国）投资有限公司减少出资４１，０９３，７４４．００元，ＫＩＮＧＬＡＮＤ ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴＩＮＣ．（维尔京群岛）减少出资４１，０９３，７４４．００元，ＡＳＩＡＧＲＯＷＴＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（西萨摩亚）减少出资４１，０９３，７４４．００元。变更后的股权结构如下：

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ４、股权控制关系及股东情况

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  其中ＫＩＮＧＬＡＮＤ ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＩＮＣ．（维尔京群岛）的股权结构如下：

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  其中ＡＳＩＡＧＲＯＷＴＨ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（西萨摩亚）的股权结构如下：

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  联创创业主要管理人叶峻先生的简历如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  联创创业自成立以来主营业务为股权风险投资，未发生改变，最近两年及一期的主要财务指标如下：

  单位：元

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  注：２０１４年６月份财务数据未经审计

  （三）马铁军

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：桂林悍马百适轮胎科技有限公司系广州悍马全资子公司。

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，马铁军除持有华工百川股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （四）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２００６年２月５日，达晨财信由股东深圳市达晨创业投资有限公司、湖南省信托投资有限责任公司、熊人杰、刘昼、周江军、文啸龙、肖冰、胡德华、傅哲宽和梁国智以现金共同出资设立。

  达晨财信设立时的股权结构如下：

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  上述出资已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认出资到位。

  （２）历次股权变动

  １）２００７年３月８日增资事项

  ２００７年２月５日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，拟将达晨财信注册资本由５００．００万元增资至１，０００．００万元。全体股东实际累计缴付出资额为１，０１５．５０万元，其中１５．５０万元计入资本公积。出资方式为货币出资。

  增资完成后，股东结构比例如下：

  ■

  上述增资事项已由深圳邹招保会计事务所出具验资报告，确认增资到位。

  ２）２００８年１月７日股权转让事项

  ２００７年１０月１５日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意湖南省信托投资有限责任公司将其所持有的１０％股权作价１００万元，转让给湖南财信创业投资有限责任公司，其他股东放弃优先购买权。

  上述股权转让事项完毕后，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司股权结构变更为：

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  ３）２０１３年８月２０日股权转让事项

  ２０１３年８月２０日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东傅哲宽将其持有达晨财信的０．７５％股权以１８．３７５万元价格转让给熊人杰，其他股东一致同意放弃优先购买权。

  上述股权转让事项变更完毕后，股权结构变更为：

  ■

  ４）２０１４年５月６日股权转让事项

  ２０１４年５月６日，深圳市达晨财信创业投资管理有限公司作出股东会决议，同意股东熊人杰将其持有达晨财信１．１６％的股权，分别以３万元价格转让０．３％股权给受让方刘昼、以３万元价格转让０．３％股权给受让方肖冰，以３万元价格转让０．３％股权给受让方梁国智、以２．６万元价格转让０．２６％股权给受让方胡德华，其他股东一致同意放弃优先购买权。

  上述股权转让事项完毕后，股权结构变更为：

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  上表中的自然人股东简历如下：

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

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  ４、股权控制关系及股东情况

  达晨财信股权控制关系如下图所示：

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  注：达晨财信的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码０００９１７，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。

  达晨财信主要管理人的情况如下表所示：

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  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  达晨财信的主营业务为创业投资管理、管理咨询、资产受托管理等业务，最近两年及一期的主要财务指标如下：

  单位：元

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  注：２０１４年６月份财务数据未经审计

  （五）张海

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，张海除持有华工百川５．９４％的股权外，还持有广州孺子牛生物科技有限公司４０．００％股权，具体情况如下：

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  （六）广州诚信创业投资有限公司

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２００６年１０月１８日，广州诚信创业投资有限公司由股东袁志敏、熊海涛、袁长长分别认缴出资１０，２００万元、６，０００万元及３，８００万元设立，各股东认缴出资额的比例分别为５１％、３０％、１９％。各股东首期出资额按照上述比较缴纳，其中袁志敏首期实缴出资为２，５５０万元，熊海涛首期实缴出资１，５００万元，袁长长首期实缴出资９５０万元。出资方式均为货币出资。诚信创业设立时股权结构如下：

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  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师外验字（２００６）第１１３号验资报告审验。

  （２）历次股权变动

  １）２００８年１月３日增资事项

  ２００８年１月３日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意诚信创业将注册资本由２０，０００．００万元增加至３８，２４１．００万元，其中新增部分袁志敏实际出资１６，９５２．９１万元，占新增注册资本４４．３３％，熊海涛女士实际出资９，９７２．３０万元，占新增注册资本２６．０７７５％。袁长长先生实际出资６，３１５．７９万元人民币，占新增注册资本１６．５２％。出资方式均为货币出资。本次增资事项完毕后，诚信创业股权结构结构如下：

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  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（２００８）第００２号验资报告审验。

  ２）２０１３年７月１５日股权转让、增资事项

  ２０１３年７月１５日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意原股东袁志敏将占诚信创业注册资本５１％共１９，５０２．９１万元出资额赠与股东熊海涛。原股东袁长长将注册资本１９％共７，２６５．７９万元出资额赠与股东熊海涛。同时诚信创业将注册资本及实收资本由３８，２４１万元增加至３８，３００万元，新增出资５９万元由新股东陈蕾以货币认缴。上述事项变更完毕后，诚信创业股权结构变更为：

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  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（２０１３）第０８８号验资报告审验。

  ３、主要下属企业(下转B11版)