证券时报多媒体数字报

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2015-036

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、2015年4月3日,经公司第四届董事会第四次(临时)会议审议通过,公司控股股东广州无线电集团有限公司提议,本次股东大会增加《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;

  2、本次股东大会无变更、否决提案的情况;不涉及变更前次股东大会决议;

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开;

  4、本次股东大会共有20项议案,其中:第4、7、9-16、19项议案为特别决议事项,需经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;除第4、7、9-16、19项议案外,其余议案均为普通决议事项,需经参加本次大会现场投票、网络投票的股东所持有效表决权的过半数同意;

  5、本次股东大会第4、9-19项议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票。

  一、 会议召开情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议时间:2015年4月16日(星期四)下午13:30开始;

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年4月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午15:00期间的任意时间;

  (二)现场会议地点:广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼六楼多功能厅;

  (三)会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式;

  (四)召集人:公司董事会;

  (五)主持人:董事长赵友永先生;

  (六)本次会议通知及相关文件全文刊登在2015年3月11日、2015年3月26日和2015年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网上;

  (七)会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  (一)参加本次股东大会的股东及股东代表共106人,代表有效表决权的股份总数648,096,281 股,占公司总股份896,684,767股的72.2769%。其中:

  1、参加现场投票的股东及股东代表65人,代表股份601,741,320股,占公司总股份的67.1073%;

  2、参加网络投票的股东及股东代表41人,代表股份46,354,961股,占公司总股份的5.1696%。

  (二)公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师广东广信君达律师事务所律师出席了会议。

  三、 议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案(其中第4、7、9-16、19项议案分别以特别决议的方式获得通过):

  (一)审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  表决结果如下:

  ■

  (二)审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果如下:

  ■

  (三)审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果如下:

  ■

  (四)审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (五)审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  表决结果如下:

  ■

  (六)审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (七)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (八)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (九)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  10.1 发行股票种类和面值

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.2 发行方式和发行时间

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.3 定价基准日

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.4 发行数量及定价原则

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.5 发行对象

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.6 本次发行股票的限售期

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.7 上市地点

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.8 募集资金金额与用途

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.10 本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十二)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十三)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十四)审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  14.1 公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  14.2 公司与广州证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十六)审议通过了《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十七)审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十九)审议通过了《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (二十)审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  公司独立董事在本次股东大会上进行了述职,《独立董事述职报告》全文刊登于2015年3月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、 律师出具的法律意见

  本次股东大会由广东广信君达律师事务所许丽华律师和黄菊律师予以现场见证并出具了法律意见书,法律意见书认为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议;

  2、法律意见书。

  特此公告。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  广东广信君达律师事务所

  关于广州广电运通金融电子股份有限公司

  2014年度股东大会的法律意见书

  致:广州广电运通金融电子股份有限公司

  广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”)接受广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派许丽华、黄菊律师(以下简称“本律师”)出席了公司于2015年4月16日(星期四)下午13:30在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼6楼多功能厅召开的2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件(以下合称“有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件”)以及《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书,本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查了公司提供的相关文件,包括但不限于:

  1. 公司章程;

  2. 公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、第四届董事会第四次(临时)会议决议;

  3. 公司于2015年3月11日、 2015年3月26日、2015年4月4日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的第四届董事会第二次会议决议公告、第四届监事会第二次会议决议公告、第四届董事会第三次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议公告、关于召开2014年度股东大会的通知公告、第四届董事会第四次(临时)会议决议公告、关于2014年度股东大会增加临时提案暨召开2014年度股东大会补充通知的公告;

  4. 公司2014年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

  5. 公司2014年度股东大会会议文件。

  本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实,及对该事实的了解和对有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的理解,就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告,并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述,本律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会根据公司第四届董事会第三次会议决议而召集;本次股东大会现场会议由公司董事长赵友永先生主持。

  经验证:

  1. 公司董事会已于 2015年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》;于2015年4月4日在上述媒体刊登了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于2014年度股东大会增加临时提案暨召开2014年度股东大会补充通知的公告》;于2015年4月11日在上述媒体刊登了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》;

  2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了:会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容;

  3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现场投票于2015年4月16日(星期四)下午13:30在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼6楼多功能厅召开;网络投票时间如下:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

  本律师认为:公司董事会具备股东大会召集资格;公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计【65】人,所持及代表股份合计【601,741,320】股,占公司股份总数的【67.1073】%。

  经本律师审查,出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日(2015年4月9日)深圳证券交易所收市后,拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,同时,出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会。

  本律师认为:上述人员出席本次股东大会现场会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

  三、本次股东大会的网络投票

  1、股东大会网络投票系统的提供

  根据公司召开本次股东大会的公告,公司股东除可以现场投票外,还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式,如果重复投票,则以第一次表决结果为准。

  3、网络投票的公告

  公司董事会已在2015年3月26日、2015年4月4日发布本次股东大会通知公告及补充通知公告时,向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

  4、网络投票的表决统计

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股东【41】人,代表股份【46,354,961】股,占公司总股本的【5.1696】%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证,本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本律师认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  四、本次股东大会审议通过事项

  1、本次股东大会临时提案

  2015年4月3日,公司控股股东广州无线电集团有限公司(以下简称“无线电集团”)向公司董事会提交了《关于增加广州广电运通金融电子股份有限公司2014年度股东大会临时提案的函》,提议将公司2015年4月3日第四届董事会第四次(临时)会议审议通过的《关于修订<募集资金管理办法>的议案》作为新增的临时提案提交公司2014年度股东大会审议。公司董事会同意将《关于修订<募集资金管理办法>的议案》作为新增临时提案提交公司2014年度股东大会审议,并于2015年4月4日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于2014年度股东大会增加临时提案暨召开2014年度股东大会补充通知的公告》,披露了临时提案的具体内容。

  经验证,截至上述公告发布日,无线电集团直接持有公司427,718,964股,占公司股本总数的47.70%,无线电集团提出增加临时提案的申请符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项。

  2、本次股东大会审议事项

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行,现场投票和网络投票的表决票数合并统计。出席会议的股东及股东代表共【106】人,代表股份【648,096,281】股,占公司总股份896,684,767股的【72.2769】%。其中,参加现场投票的股东及股东代表【65】人,代表股份【601,741,320】股,占公司总股份的【67.1073】%;参加网络投票的股东及股东代表【41】人,代表股份【46,354,961】股,占公司总股份的【5.1696】%。

  (一)审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  表决结果如下:

  ■

  (二)审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果如下:

  ■

  (三)审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果如下:

  ■

  (四)审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (五)审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  表决结果如下:

  ■

  (六)审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (七)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (八)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  (九)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  10.1 发行股票种类和面值

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.2 发行方式和发行时间

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.3 定价基准日

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.4 发行数量及定价原则

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.5 发行对象

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.6 本次发行股票的限售期

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.7 上市地点

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.8 募集资金金额与用途

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  10.10 本次非公开发行决议的有效期限

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十二)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十三)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十四)审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  14.1 公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  14.2 公司与广州证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十六)审议通过了《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十七)审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (十九)审议通过了《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  其中:中小投资者表决情况

  ■

  (二十)审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果如下:

  ■

  本律师认为:本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知和补充通知公告的事项完全一致,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经验证,本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开,就本次股东大会通知和补充通知公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数,并当场公布表决结果,本次股东大会第4、7、9-16、19项议案由股东大会以特别决议通过,第4、9-19项议案为影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者的表决单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

  本律师认为:本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

  六、结论意见

  综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会通过的决议合法有效。

  广东广信君达律师事务所 经办律师:许丽华

  负责人:王晓华 黄 菊

  2015年4月16日