证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  第二节 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  第三节 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，在全球经济形势复杂多变、复苏进程缓慢，中国宏观经济增速换挡转向中高速增长背景下，公司董事会、管理层和全体员工面对市场竞争不断加剧，齐心协力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，圆满完成了集团的既定目标，实现主营业务收入33.49亿元，同比增长18.68%，实现净利润3.66亿元，同比增长20.38%。

  2014年，公司主营业务未发生变化，继续发展已有的新材料和智能电网设备产业，重点通过收购兼并方式打造电动汽车相关的材料与设备产业链，确保公司的主营业务收入和利润。

  1、主营业务及其经营状况

  报告期内，公司营业收入为33.49亿元，较上一年度增长18.68%。

  智能电网设备类：公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子。

  长园深瑞继续保持着国内母线保护的领先地位，智能变电站保护和监控在2014年国网和南网的集中招标中份额占比超过2013年，关键项目上取得了重大突破，拿下了750kV监控和特高压线路保护。新产品配网自动化，智能设备产业成长较快，系统外市场拓展成效显著，海外市场取得突破，继续担当集团利润最大贡献者。

  长园电力各个电压等级的电缆附件产品的技术与市场份额国内领先，行业地位稳固，尤其是220kV电缆附件和MMJ型附件，实现了销售的突破。配电产品固体环网柜开发成功，打开了市场，配电产品的行业地位也得到了极大提升。

  长园共创继续保持着微机五防国内第二的市场地位，两项防误产品荣获“国家重点新产品认定”，凭借技术进步及对市场的精耕细作，再加上降本增效，使得公司经营业绩大幅度提升。

  长园高能在国网集中招标中成绩优异，继续保持中国合成绝缘子的领先地位。其棒形悬式和柱式两类绝缘子拿到了铁路CRCC(200km/h及以上）的认证证书，并取得了国家铁路总局的 “生产许可证”。

  新材料类：热缩材料东莞基地已投产，新基地的投入使用提高了产能，降低了成本。通过调整产品结构，加大了汽车市场和通信市场的开拓力度，经营业务稳步增长，龙头地位继续保持。管道防腐产品已取得施工资质，成功延伸至管线的监测、维护和施工领域，保持着中国管道防腐领域的领先品牌。

  报告期内，长园维安继续保持着智能手机电池保护国内领先的地位。国内主流手机客户市场份额大幅提升，国外品牌手机项目稳步提升；过压保护相关产品已通过客户认定，取得了长足的进步；主板用PTC产品已得到客户认可，拓展初见成效。公司不断地通过自身的技术创新，提升了行业竞争力，收获了良好的经营业绩。

  报告期内，公司收购控股江苏华盛精化工股份有限公司、北京国电科源电气有限公司；参股深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市星源材质科技股份有限公司；拟收购珠海运泰利自动化设备有限公司。在电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂、汽车电子精密测试等领域广泛布局。珠海运泰利自动化设备有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司等均是相关领域的第一梯队企业。江苏华盛是全球锂电池电解液添加剂的领导者、星源材质是中国锂电池隔膜第一品牌。

  2、主营业务行业地位

  公司为全球热收缩管、全球复合绝缘子、中国管道防腐、中国电力防误领先品牌；为全球智能手机电池保护、全球锂离子电池电解液添加剂、中国母线保护、中国电力电缆附件领导品牌。

  3、技术创新及科研成果

  报告期内，公司制定了“以技术见长的受人尊敬的百年老店”为新愿景，保持对研发、技术创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、完善研发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在各个细分行业中技术领先地位。截止到2014年12月31日，入选了国家火炬计划5项和国家产业化示范工程3项，荣获国家级重点新产品8项、省市级重点新产品18项、市级科技进步奖13项、科技成果鉴定项16项、科技成果登记14项、新产品鉴定17项。共获得授权专利372项，其中发明专利118项，国际专利7项，另外软件著作权91项。公司与多家科研院所和高校开展技术交流与合作，使长园集团技术水平始终保持行业领先。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度公司营业收入334,864.02万元比2013年增长52,712.91万元，增幅18.68%，其中智能电网设备类产品营业收入增长25.43%，新材料类产品营业收入也有明显增长。

  智能电网设备产品收入大幅上升的原因主要是公司自2011年开始在国家电网和南方电网集中招标中的中标金额稳步上升。与上年相比，本年公司各项主要产品的营业收入都有不同幅度的增长，其中营业收入增长额最高的分别是电力二次设备、电缆附件产品和配网系列产品。此外公司研发的超高压、特高压新产品在电力行业内实现的重要突破，以及公司本年新收购的接地系统业务，也是公司智能电网设备产品收入增长的主要因素。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 订单分析

  2014年公司智能电网设备产品新签订合同25.10亿元，比上年上升16.7%。

  截至2014年12月31日，公司智能电网设备产品未执行的合同总额9.93亿元；新材料产品订单完成周期较短，通常为一个月内，因此不适用。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  公司主要新产品包括状态监测、电力电子、配网自动化、高压电缆附件和汽车类相关产品，对公司收入有一定贡献。

  (5) 主要销售客户的情况

  2014年公司智能电网设备产品主要客户仍为国家电网和南方电网下属各省市电力企业，此外还包括铁路建设企业、大型工矿企业和海外客户。公司新材料产品的客户比较分散，主要包括消费类电子产品生产企业、汽车部件生产企业和电池生产企业。

  2014年公司来自前5大客户的营业收入合计39,851.91万元，占全部营业收入的11.91%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  2014年公司来自前5大供应商的采购金额合计18,559.86万元，占全部采购金额的11.30%。

  4 费用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  销售费用较上期增加16.66%，主要是由于营业收入上升18.68%引起人员工资、差旅费用和运杂费等成比例增长。管理费用较上期增加15.47%，主要是人员工资、研发支出有所增加。财务费用较上期增加19.57%，主要是因为银行借款增加导致的利息支出增加。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  2014年持续加大对智能电网设备类和新材料类新产品的研发投入，2014年研发支出16,954.71万元，比上年上升36.55%。目前正在研发的智能电网设备类产品系列主要包括超高压电缆附件、电力状态监测设备、电力自动化设备和一体化防误系统等，正在研发的新材料类产品系列主要包括电池管理系统、汽车电机保护用高温PTC、汽车用热缩套管等。

  6 现金流

  2014年经营活动产生的现金流量净额为28,147.46万元，比上年减少6,827.43万元，主要源于长园深瑞、长园电子（东莞），前者是收入增长较快，但回款周期较长；后者是因为公司整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿等因素。

  2014年公司投资活动产生的现金流量净额为-80,878.75万元,比上年减少61,753.55万元，主要是由于本年新增股权投资项目造成现金流出增加。

  2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为50,118.11万元，较上年增加53,672.28万元，主要是由于本期银行借款增加。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2014年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为36,582.43亿元，比上年同期增加20.38%的主要原因是本年销售收入增长18.68%所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项。

  2015年1月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150078号），中国证监会依法对公司提交的《长园集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2015 年3 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，依法对公司提交的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构正按照上述通知书的要求准备相关回复资料，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送给中国证监会行政许可受理部门。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，着力打造电动汽车相关的材料与设备产业链；积极探索公司业务与能源互联网的结合点；坚持收购兼并与自我发展相结合，坚持技术领先和全球化；确保公司的主营业务收入和利润持续快速增长，向着公司全新的战略目标“成为以技术见长的受人尊敬的百年老店”全速前进。

  2014年全年，公司合并报表实现营业收入334,864.02万元，较2013年增长18.68%；截至报告期期末，公司合并报表总资产为627,743.30万元，较2013年底增长31.63%；归属于母公司股东的净资产278,131.47万元，较2013年末增长10.15%。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  应收票据和应收账款：主要是营业收入上升，引起应收账款和应收票据增加。

  可供出售金融资产：主要是新会计准则的变化，以前年度成本法下核算的长期股权投资转入可供出售金融资产核算。

  固定资产和在建工程：主要是东莞新建厂房本年达到可使用状态，从在建工程科目转入固定资产。

  商誉：主要是收购江苏华盛股权形成的商誉所致。

  长期待摊费用：主要是东莞厂房装修增加所致。

  短期借款：主要是营业收入增加引起存货和备用金上升，增加的短期借款主要用于补充流动资金。

  应收票据和应付账款：主要是本期原材料采购大幅上升所致。

  预收账款：主要是电网设备类合同额大幅上升，根据合同要求，客户需要支付一定比例的预付款。

  应付职工薪酬：主要是人员数量和工资金额都有所增加。

  其他应付款：主要是收购江苏华盛股权相关尚未支付款项。

  长期借款：主要用于股权收购项目。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  根据财政部2014年修订的会计准则，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，涉及“长期股权投资”和“可供出售金融资产”两个报表项目。

  (四) 核心竞争力分析

  1、管理优势

  有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。根据公司发展战略发展的需要，自2002年上市以来，公司管理层决策和主导了规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合改造使其融入公司体系，提升企业竞争力。通过并购整合，建立新的业务增长点，成为公司保持竞争优势和未来持续快速增长的重要保障。

  2、行业领先的智能电网设备产业链

  智能电网设备业务是公司的核心业务。经过多年的发展，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都有具有明显的竞争优势，已形成了从变电、输电到配电等各个环节，并覆盖中低压、超特高压等各个电压等级的产品，产业链趋于完整。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制造成本的价格竞争优势。

  3、研发和技术优势

  公司以技术领先和市场导向为原则，已确立了公司在行业的技术领先地位，入选了国家火炬计划5项和国家产业化示范工程3项，荣获国家级重点新产品8项、省市级重点新产品18项、市级科技进步奖13项、科技成果鉴定项16项、科技成果登记14项、新产品鉴定17项。共获得授权专利372项、其中发明专利118项，国际专利7项，另外计算机软件著作权91项。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、智能电网设备：

  2014年国家电网面对复杂的外部环境和艰巨的改革发展任务，深入推进“两个转变”，发展总投入4,972亿元，同比增长19.7%；固定资产投资4,044亿元，增长12.2%，其中电网投资3,855亿元。预计2015年电网投资4,202亿元，增长9%。重点主要有以下两个方面。

  （1）特高压电网建设并加大配电网建设改造力度

  特高压在2014年进入全面提速大规模建设的新阶段，浙北-福州特高压交流，溪洛渡-浙西、哈密南-郑州特高压直流工程建立投运淮南-南京-上海、锡盟-山东特高压交流，宁东-浙江特高压直流工程开工建设。蒙西-天津南特高压交流工程获得核准。累计建成“三交四直”特高压工程。根据国网年度规划，2015年将力争新开工特高压直流7条，并加快另外5条准备工作；力争新核准开工5条特高压交流线路，并加快另外2条准备工作。加快建成特高压骨干网架，为适应川藏水电开发送出需求，规划建设西藏统一电网，与川、渝电网相联，构建西南同步电网。

  公司特高压产品包括长园高能的复合绝缘子、长园深瑞的特高压监控和保护。产品技术和性能处于国际领先水平，在竞争中有明显优势，将为公司特高压产品市场增长提供有力保证。

  随着特高压电网的加快发展，新型城镇化、农业现代化步伐加快，新能源、分布式电源、电动汽车、储能装置快速发展，终端用负荷呈现增长快、变化快、多样化的新趋势，全面加强配电网建设，完成30个重点城市市区、30个非重点城市核心区配电网建设改造。重点城市市区配电网自动化覆盖率超过50%。我国配网自动化基数小，未来还有巨大增长空间。同时，集采利于企业获得更高的市场份额。

  长园深瑞的配网终端，长园电力的环网柜产品在2014年国网首次集采中取得了不错的成绩，这将对公司2015年的发展具有重大意义。

  （2）新电改孕育新格局，构建全球能源互联网

  国家将在2015年落实“一带一路”的战略部署，推进建设以特高压为电网骨干网架、输送清洁能源为主导、全球互联的坚强智能电网。公司将不断提升特高压产品技术实力，抓住良好市场机会，也同时积极拓展海外市场。

  新电改，三放开、一独立、三加强的改革方向将重塑电力产业链新格局，同时也将开启能源互联网时代，智能电网已经为能源互联网创造了良好的基础，随同体制的变革将会实现交互式的能源互联网。

  在完善原有智能电网的产业链的同时，抢抓电改以及能源互联网大所带来的新的市场机会。

  2、新材料：

  （1）汽车用材料增长显著

  2014年汽车用热缩材料产品的认证工作进一步取得成效，同时，随着其他汽车用产品的不断投放市场，越来越丰富的汽车用产品已成为公司新材料类业务增长的重要驱动力，2014年汽车用材料同比去年销售增长50%。

  （2）高铁用热缩材料市场持续增长

  2014年起铁路投资明显开始提速，预计未来2-3年国内铁路建设会继续加码，在“一带一路”以及高端装备业走出去的背景下，中国高铁在国际上将取得突破性进展。公司将配合高铁建设的需要，积极与高铁建设相关设计院保持合作，开发新产品，未来有望保持持续增长。

  （3）智能移动终端市场仍保持增长态势

  随着高端智能移动手机等智能移动终端的普及，公司电路保护元器件产品在国内主流智能移动终端客户份额提升，国外重点项目稳步推进提升。

  （4）不断推进电动汽车相关的材料和设备的产业链

  近年，中国新一轮的电动汽车政策频出，直接推动了国内电动汽车市场的快速发展，并强调要加强电动汽车的研发力度。

  2014年，公司在围绕电动汽车相关材料方面，相继投资深圳市星源材质科技股份有限公司、收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权、增资获得深圳市沃特玛电池有限公司11.11%股权。深圳市星源材质科技股份有限公司、江苏华盛精化工股份有限公司分别是锂电池隔膜、锂电池电解液添加剂的优秀企业，深圳市沃特玛电池有限公司是磷酸铁锂电池行业龙头之一，均在国内细分行业有较强的影响力。

  (二) 公司发展战略

  公司继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，着力打造电动汽车相关的材料与设备产业链；积极探索公司业务与能源互联网的结合点；坚持收购兼并与自我发展相结合，坚持技术领先和全球化；确保公司的主营业务收入和利润持续快速增长，向着全新的战略目标“成为以技术见长的受人尊敬的百年老店”全速前进。

  (三) 经营计划

  智能电网设备：继续加强与国家电网、南方电网等客户的合作交流关系，进一步推进石油石化、轨道交通、冶金、新能源发电等系统外市场业务的拓展，借助国家“一带一路”的战略部署，努力开拓海外市场，重点发展特/超高压监控与保护，配网自动化，智能变电站、变电监测、电力电子和全网防护等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市场占有率，保持行业领先地位。同时尝试利用现有资源结合国家用电改革的新政策，打造能源互联网。

  新材料：热缩材料方面，加强客户的交流和沟通，及时跟进完成重点客户后续试验以及投产等相关事宜，维护和增强现有销售渠道和客户关系，优化营销网络结构，积极开拓国内外新客户，进一步通过自身技术优势不断丰富产品线，扩大公司在汽车、高铁、核电、新能源等高端领域内的市场份额；电路保护方面，加大研发力度，不仅力求覆盖智能手机品牌，同时也进一步拓展其他电池保护应用领域；同时重点发展与电动汽车相关的材料和设备产业链。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司拟通过银行借款、发行中期票据等方式自行筹措资金，全部投入有助于公司运营和发展的各类在建项目，此类项目涵盖厂房建设、生产设备采购等方面，2015年预计建设项目资金需求3亿元，公司会尽快完成此类项目的建设，进一步提高企业的运作能力，促进企业经营发展。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济环境带来的市场风险

  2015年中国经济保持平稳增长，电力设备行业的增长趋势与国家投资有密不可分的关系，未来也将如此。而消费类电子产品行业的景气程度也与国家经济有直接的关系，对公司业绩影响较大。需持续关注国家宏观经济以及全球经济对行业的影响。

  2、电力投资低于预期、特高压推进进程缓慢以及电改带来的风险

  2015年电网投资计划有9%的增长，特高压建设的进程将进一步加快。但是，在执行中不排除进程由于多方面原因而放缓。公司将保持输配变行业的业务拓展，重点市场在特高压智能变电站和配网自动化，同时也积极发展系统外和海外业务，不断优化市场结构，消除公司业绩对系统内低于预期的影响。国家电改可能会影响到行业的发展模式，对公司的产业发展带来挑战。

  3、技术开发与升级带来的风险

  公司制定了“以技术见长的受人尊敬的百年老店”为新愿景，保持对研发、技术创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、完善研发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在各个细分行业中技术领先地位。公司将继续重点加强研发投入，及时准确的了解行业动态和技术发展趋势，追求客户的满意，不断提升公司的核心竞争力。

  4、管理风险

  随着公司的发展，公司资产、业务、人员规模地扩大，收购并购业务带来的业务资源整合和企业文化融合均对公司现有的管理提出了更高的要求。公司将加强人才队伍建设，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不断提高公司可持续发展能力；进一步优化子公司的股权结构、建立健全集团内部控制体系，积极地识别及应对市场变化中公司面临的各种风险。

  5、国际业务及汇率风险

  评估识别国际业务的各项风险，采取适当的风险控制流程，并特别重视关注汇率波动情况，汇兑的损失直接减少公司当期的盈利数据，公司加强人民币汇率风险管控，采取积极有效地应对措施。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司于2014年3月20日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中现金分红政策条款进行修改，明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。并于2013年度股东大会审议通过。具体内容详见2014年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。

  2、报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案。2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案》，公司以2013年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），合计派发股利94,986,112.32元，上述分配方案已于2014年5月9日执行完毕。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  第四节 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按照要求于2014年7月1日执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响请见附注十二。

  1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按照公允价值进行后续计算。

  2 财务报表列报准则变动对于合并财务报表影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  财务报表列报准则变动对于合并财务报表影响的说明

  公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》对原资本公积金中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

  ■

  财务报表列报准则变动对于合并财务报表影响的说明：

  公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，其中：

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  无

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015024

  长园集团股份有限公司

  第五届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2015年4月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2014年度报告全文和摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度，母公司实现净利润 52,709,739.82元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,270,973.98 元，加上以前年度未分配利润 435,624,300.56 元，减本年度已分配现金股利 94,986,112.32 元，本次实际可供股东分配的利润为388,076,954.08 元。

  因为公司实施限制性股票激励，并已于2015年3月2日完成首次授予限制性股票登记手续，公司总股本变更为884,955,112股。公司拟以股权登记日的总股本884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利110,619,389元，剩余部分277,457,565.08 元转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

  其中激励对象就其获授的合计21,445,000股限制性股票应取得的现金分红款2,680,625元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于支付会计师事务所2014年度审计费用及续聘的议案》，2014度审计费用为220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费用65万元；

  同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年审计费用基数为220万元，其中年度财务报告审计费用基数为155万元，内部控制评价报告审计费用基数为65万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于2015年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

  ■

  以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  其中：珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事杜新春先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决，该项子议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；

  十、审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《2014年度社会责任报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会于2015年4月11日届满，第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。公司职工代表大会已于2015年3月选举倪昭华女士、徐成斌先生为公司职工代表董事。

  现董事会现提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事会独立董事候选人；股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。简历附后。

  其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。第六届董事会任期三年，自2014年度股东大会审议通过之日起任职；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定的议案》；

  2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,203.07万元（税前）。

  为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2015年度薪酬的确定办法，标准如下：

  1、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2015年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2万元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

  在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。

  不在公司任职的董事领取董事津贴1.2万元/月。

  3、监事薪酬与津贴

  职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。

  不在公司任职的监事领取监事津贴1万元/月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年5月7日召开2014年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月十五日

  附件：第六届董事会董事候选人简历

  1、非独立董事候选人简历：

  许晓文，男，57岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982年7月-1984年9月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员、1986年7月-1989年1月任浙江省计经委科员、1989年1月-1993年7月任职深圳市投资管理公司主任科员、1993年7月-1995年11月任深圳长和投资有限公司副总经理、1995年起担任长园公司总经理，现任本公司董事长。

  鲁尔兵，男，51岁，中国籍，硕士，高级工程师。1992年-2010年历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理及长园集团副总裁、2010年6月-2013年7月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013年7月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁，2013年12月至今担任本公司总裁。

  卢伦，女，40岁，中国籍，硕士，特许金融分析师。1996年6月-2001年6月任华为技术有限公司人力经理、2003年12月-2010年4月任晨星（深圳）资讯有限公司股票研究部研究员、2010年4月-2012年10月任华润（集团）有限公司资本副总监，2012年10月-至今拟任华润深国投信托有限公司财务总监。

  隋淑静，女，45岁，中国国籍，博士。2000年12月至2005年11月，于广东广和律师事务所任职律师、合伙人；2005年12月至2011年5月，于广东星辰律师事务所任职高级合伙人、管理合伙人；2013年5月至今，于北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人。

  2、独立董事候选人简历：

  杨依明，男，43岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。2000年-2007年任安永华明会计师事务所高级经理、2007年-2010年任TCL海外控股财务总监及副总经理、2010年-2011年任华南城控股有限公司总会计师，2011年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理、副总经理。

  秦敏聪，男，48岁，香港籍，大专学历。1992.3—2006.8深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事，1996．06-2006．06中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，2006．08—至今任深圳大兴汽车集团董事长。

  贺云，男，64岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师。1984年5月－1988年1月，任湖北省经济工作部处长；1988年1月－1992年7月，任中国工商银行湖北分行国际业务部总经理；1992年7月－1994年3月，历任中国人民银行深圳特区分行金管处、人事处处长；1994年3月－1997年12月，任深圳发展银行行长、党委书记、常务董事；1997年12月－2002年6月，任深圳建设控股公司副总裁、党委委员；2002年6月－2004年1月，任南方证券有限公司党委书记、 董事长；2006年2月－2009年2月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席，2009年2月-2011年3月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。2011年4月至今任深圳市盐田港股份有限公司独立董事。

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015025

  长园集团股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  公司于2015年4月15日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9名，实际出席会议董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，全体董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、宋萍萍女士对关联交易发表了意见：公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

  2、关于日常销售产品关联交易具体内容

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  3、关于租赁的关联交易预计：

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  二、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

  三、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性和持续性

  公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

  3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不会就此项交易而对关联人形成依赖。

  四、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月十五日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015026

  长园集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供2015年度

  担保预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子（本部）”）

  长园长通新材料有限公司（以下简称“长园长通”）

  长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）

  长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）

  长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）

  上海长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）

  上海长园电子材料有限公司（以下简称“上海电子”）

  长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）

  长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）

  罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称“罗宝恒坤”）

  ● 担保数量：153,000万元的人民币信用额度

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 截止公告日，公司累计对子公司提供担保总额：人民币46,082.99万元（不含上述担保）；

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  一、担保情况概述

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日召开了第五届董事会第四十四次会议，会议应到董事9名，实际出席会议的董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长园电子（集团）、长园长通、长园深瑞、长园电力、长园共创、长园维安、上海电子、东莞电子、罗宝恒坤、南京长园贷款提供连带责任保证担保，担保金额总计为153,000万元人民币信用额度，期限一年。

  具体贷款额度明细如下：

  2015年度控股子公司在各家银行申请贷款额度明细表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、被担保人的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （下转B151版）