证券时报多媒体数字报

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  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-32

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2015年4月17日开市起复牌。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月25日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年4月16日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年4月17日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中恒电气；股票代码：002364）将于2015年4月17日（星期五）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-30

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开的第五届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，现将本次投资成立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概况

  1、对外投资的基本情况：因生产经营和业务发展的需要，公司拟以自有资金出资10,000万元投资成立全资子公司“杭州中恒云能源互联网技术有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“中恒云能源”），作为公司在智慧能源互联网领域提供技术、服务等资源保障的平台。

  2、本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：杭州中恒云能源互联网技术有限公司；

  2、法定代表人：朱国锭；

  3、注册类型：有限责任公司

  4、注册资本：人民币10,000万元，公司出资比例100%；

  5、注册地址：杭州滨江区东信大道69号；

  6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；网络系统集成；数据处理；销售电力设备、电子产品、网络通讯、计算机、软件及辅助设备。

  7、资金来源及出资方式：公司自有资金，货币资金形式出资。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的和对公司的影响

  随着公司规模的不断壮大，业务能力的不断加强，公司已逐步将产业布局的重点从电力信息化和电力电子产品制造拓展至能源互联网平台开发及应用，通过电力信息化技术和电力电子制造技术的有效互联，为公司实现从设备和软件提供商向智慧能源综合解决方案提供商的战略转型，并最终为进入能源互联网领域夯实基础。本次出资成立的中恒云能源将作为公司进军能源互联网领域发展的平台，拓展了公司新的业务领域，在稳步发展主营业务板块的同时，积极增加公司新的利润增长点，提升公司综合竞争力，确保公司可持续发展。

  本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、存在的风险

  设立子公司可能在经营过程中面临运营管理风险、技术泄密或被侵权的风险等，公司将严格按照制度的要求，做好相关的风险防范工作，督促中恒云能源建立完善的内控制度，并在今后的运营中严格加以执行，有效控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  四、其他

  由于中恒云能源设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法规的规定，及时、准确、全面地披露与设立全资子公司相关的信息。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  杭州中恒电气股份有限公司

  股东大会议事规则修订对照表

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  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2015-31

  杭州中恒电气股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一) 会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年5月5日10:00（星期二）

  2、网络投票时间为：2015年5月4日—2015年5月5日

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月4日15:00至2015年5月5日15:00期间的任意时间。

  (二) 股权登记日：2015年4月28日（星期二）

  (三) 现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司十九楼会议室。

  (四) 会议召集人：公司董事会。

  (五) 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  1、股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席的对象

  (一) 截至2015年4月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  (二) 不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  (三) 公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  (一) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  (二) 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  2、发行方式及时间

  3、发行对象及认购方式

  4、发行数量和募集资金规模

  5、发行价格及定价原则

  6、本次发行股份的限售期

  7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  8、上市地点

  9、募集资金用途

  10、本次发行决议的有效期

  (三)《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  (四)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  (五)《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  (六)《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协 议>的议案》

  (七)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  (八)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  (九)《关于公司〈未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》

  (十)《关于修改2014年度利润分配预案的议案》

  (十一)《关于修改公司章程的议案》

  (十二)《关于修改募集资金管理制度的议案》

  (十三)《关于修改股东大会议事规则的议案》

  (十四)《关于修改独立董事工作制度的议案》

  (十五)《关于修改对外担保制度的议案》

  (十六)《关于修改关联交易制度的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案（二）、（三）、（五）、（九）、（十）、（十一）将对中小投资者的表决单独投票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议的议案（一）至（六）、（八）至（十一）需以股东大会特别决议形式通过，即需要有出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

  本次股东大会对议案（二）、（三）、（五）、（六）、（八）进行表决时，关联股东朱国锭、周庆捷需回避表决。

  上述议案，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2015年4月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记手续

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间为2015年5月4日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:30。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点为浙江省杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

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  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码：362364；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

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  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

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  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对于有多个子提案的某一议案，以议案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》为例，2.00元代表对议案2下全部子提案进行表决，2.01元代表提案2之子提案1，2.02元代表提案2之子提案2，依次类推。

  （7）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （8）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月4日15：00，结束时间为2015年5月5日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“杭州中恒电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准； 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所

  联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  （一）出席会议者食宿、交通费用自理。

  （二）联系方式

  联 系 人：陈志云、聂美玲

  联系电话：0571-86699838

  联系传真：0571-86699755

  联系地址：浙江省杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：310053

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  附件一：

  回执

  截至2015年4月28日，我单位（个人）持有“中恒电气”（002364）股票（ ）

  股，拟参加杭州中恒电气股份有限公司2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  日期：2015年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人

  代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席杭州中恒电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。：

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  备注：

  1、如投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-29

  杭州中恒电气股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年3月31日止前次募集资金使用情况的报告，具体募集资金使用情况如下：

  一、首次公开发行股票募集资金使用情况

  （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）1,680万股，发行价为每股人民币22.35元，共计募集资金人民币37,548万元，扣除承销和保荐费用1,674.83万元后的募集资金为人民币35,873.17万元，已由华泰联合证券有限责任公司于2010年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,176.81万元后，公司本次募集资金净额为人民币34,696.36万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔2010〕41号《验资报告》。

  根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共389.25万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为35,085.61万元。

  截至2015年3月31日止，募集资金余额为人民币551.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  经2010年5月10日公司第三届董事会第十三次会议批准，公司使用超募资金归还银行借款4,000万元。

  经2011年6月28日公司2011年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。

  经2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金5,400万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款。

  经2013年7月30日公司第五届董事会第二次会议批准，公司使用募集资金1,456.02万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。

  经2014年12月5日公司2014年第二次临时股东大会批准，公司将智能高频开关电源（220V/110V,48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余资金及利息3,023.31万元全部用于永久性补充流动资金。

  截至2015年3月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

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  （二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况

  1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况

  根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能高频开关电源（220V/110V，48V/24V）系统升级换代及一体化电源建设项目和通信基站运营维护增值项目。若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，超出部分则用于补充公司流动资金。

  截至2015年3月31日止，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1“前次募集资金使用情况对照表——首次公开发行股票所募集资金”。

  2、首次公开发行股票募集资金变更情况

  （1）项目出现异常变化情况

  ①受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，通信基站运营维护增值项目运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目，并将该项目剩余募集资金划转至研发中心项目募集资金专户。

  ②在公司《招股说明书》中，公司承诺用募集资金投入“智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目”，在募集资金到位后第一年（2010年3月-2011年2月）和第二年（2011年3月-2012年2月）分别投资7,520万元和2,730万元。该项目实际于2014年10月完工，实际投资金额为9,596.59万元，占计划投资金额的93.63%。另经公司2010年7月22日2010年第三次临时股东大会批准，使用超募资金5,565.00万元实施“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”，该项目原计划于2011年12月建成投产，实际于2014年10月完工，实际投资5,532.40万元，占计划投资金额的99.41%。

  （2）项目预计完工时间变化情况

  2012年7月26日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，此议案提交2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，基建工程周期延长导致投资进度延后，研发中心项目募集资金实际投入较计划进度有所延迟。预计于2015年12月达到预定可使用状态。

  （3）募集资金节余部分补充流动资金情况

  2014年11月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集基金永久补充流动资金的议案》，同意将智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目和高压直流电源系统（HVDC）产业化项目结余募集资金及利息2,998.08万元（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准），2014年12月15日实际转出金额为3,023.31万元（包括结余募集资金686.01万元及利息收入净额2,337.30万元），全部结转用于永久性补充流动资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于中恒电气使用部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金的专项意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。且该议案提交2014年12月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  3、首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  金额单位：人民币万元

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  4、已对外转让或置换的首次公开发行股票募集资金投资项目情况

  截至2010年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目434.45万元。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于2010年4月1日出具了《关于杭州中恒电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕2797号）。2010年5月10日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金434.45万元。对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。具体明细如下：

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  5、临时闲置募集资金使用情况

  本次首次公开发行股票募集资金无临时闲置募集资金使用情况。

  6、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  （1）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-1“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——首次公开发行股票所募集资金”。

  （2）首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  ①研发中心项目无法单独核算效益的主要原因

  A、研发中心项目旨在解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。

  B、研发中心项目的经济效益体现为对电源系统开发新产品、提供技术服务，以及通过公司研发技术水平的提升，扩大公司销售金额而产生的间接经济效益。归属于研发中心项目所带来间接效益无法单独核算，因此研发中心项目实现的效益无法单独核算。

  ②研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响

  研发中心项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大影响。

  7、以资产认购股份的情况

  本公司首次公开发行股票募集资金无以资产认购股份的情况。

  （三）首次公开发行股票募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  （四）首次公开发行股票募集资金尚未使用资金结余情况

  公司首次公开发行股票募集资金净额为37,618.95 万元（包括利息收入），截至2015年3月31日止，累计使用募集资金（包括利息收入）37,067.08万元, 尚未使用募集资金（包括利息收入）551.87万元，占募集资金净额的1.47%。

  公司计划将剩余募集资金用于：研发中心项目支出。

  二、非公开发行股票募集资金使用情况

  （一）非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2012]1295号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,654,595股。 购买其合计持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）100%股权，其中：向杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）发行8,922,431股，向北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）发行1,732,366股，向北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）发行160,204股，向周庆捷发行5,753,155股，向张永浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发行1,305,721股，向朱国锭发行993,073股。面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.13元。本次交易完成后，中恒博瑞成为上市公司全资子公司，中恒投资仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。

  2012年10月8日，中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭将其所持有的中恒博瑞100%股权变更登记至公司名下，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕股权过户手续，取得了该局核发注册号为110108005607779的《营业执照》。

  2012年10月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次新增注册资本进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0295号《验资报告》。截至2012年10月8日止，本公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本人民币23,654,595元，本次非公开发行股票后公司注册资本为人民币126,794,595.00元。

  2012年11月2日，本次发行新增23,654,595股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2012年11月19日，公司本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  2012年12月13日，公司就本次发行股份购买资产事宜向浙江省工商行政管理局办理了注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为330000000036983的《营业执照》。

  （二）非公开发行股票募集资金使用情况

  1、非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

  截至2015年3月31日，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1-2“前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。

  2、非公开发行股票募集资金变更情况

  本公司非公开发行股票募集资金无发生投资项目变更情况。

  3、非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  本公司非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。

  4、已对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况

  本公司非公开发行股票募集资金项目无对外转让或置换的非公开发行股票募集资金投资项目情况。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  本公司非公开发行股票募集资金项目无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

  6、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。

  7、以资产认购股份的情况

  （1）资产权属变更情况

  2012年10月8日，中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭将其所持有的中恒博瑞100%股权变更登记至公司名下，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕股权过户手续，中恒博瑞取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108005607779的《营业执照》。

  （2）资产账面价值变化情况

  ■

  （3）生产经营情况

  ■

  （三）非公开发行股票募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  公司非公开发行股票募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  三、结论

  董事会认为，本公司首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  附件1-1：

  前次募集资金使用情况对照表

  首次公开发行股票所募集资金（截至2015年3月31日止）

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件1-2：

  前次募集资金使用情况对照表

  非公开发行股票所募集资金（截至2015年3月31日止）

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件2-1：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  首次公开发行股票所募集资金（截至2015年3月31日止）

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件2-2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  非公开发行股票所募集资金（截至2015年3月31日止）

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-28

  杭州中恒电气股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概况

  （一）杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）拟以非公开发行（A股）股票方式向朱国锭、中民投资管理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）、陈燕双、周清、周庆捷共6名特定投资者合计发行不超过31,615,552股（含31,615,552股）（A 股）股票，募集资金总额为不超过100,000万元（含发行费用）。2015 年4月16 日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于认购对象中，朱国锭先生为公司实际控制人及公司现任董事，周庆捷先生为公司现任董事，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

  (下转B154版)