证券时报多媒体数字报

  (上接B153版)

  （二）2015 年4月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事朱国锭先生、周庆捷先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第十九次会议审议时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  朱国锭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，住所为杭州市滨江区，1990年毕业于浙江大学工业管理系，现任杭州中恒电气股份有限公司董事长，并担任杭州市工商联副主席，杭州市政协委员，杭州市滨江区人大代表。截至本公告披露日，朱国锭先生仍为公司的实际控制人。

  周庆捷，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，博士学历，住所为北京市海淀区，曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任中恒电气董事，北京中恒瑞数字电力科技有限公司董事长。截至本公告披露日，周庆捷先生仍为公司董事。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股份，其中：朱国锭拟以现金方式认购本次非公开发行股票13,807,777股，周庆捷拟以现金方式认购本次非公开发行股票2,000,000股。

  （二）发行价格及确定的原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年4月17日）。

  本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为31.63元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：杭州中恒电气股份有限公司

  认购人：朱国锭、周庆捷

  签订时间：2015 年4月16 日

  （二）认购价格

  经本次非公开发行股票各方协商一致，朱国锭、周庆捷认购本次非公开发行股份的价格为31.63元/股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

  （三）本次非公开发行股份的限售期

  认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据相关要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  （四）协议的生效条件

  合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：

  （1）发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

  （2）发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；

  （3）发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

  （五）违约责任

  合同双方同意并确认，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

  本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。

  本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。

  本协议生效后，如认购人未按照本协议第三条之约定足额认购股份，认购人应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的5%。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  六、相关意见

  公司独立董事认为：

  1、本次非公开发行的认购对象包括朱国锭、周庆捷，朱国锭系公司董事长、实际控制人，周庆捷系公司董事，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。

  3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、杭州中恒电气股份有限公司与朱国锭、周庆捷分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-27

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司十九楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  监事会同意本次非公开发行股票的如下方案：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）、陈燕双、周庆捷、周清。

  本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  4、发行数量和募集资金规模

  本次发行股份数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），其中：朱国锭拟以43,674.00万元认购13,807,777股公司本次非公开发行的股票；中民投资本拟以25,000.00万元认购7,903,888股公司本次非公开发行的股票；海富通基金拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；陈燕双拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；周庆捷拟以6,326.00万元认购2,000,000股公司本次非公开发行的股票；周清拟以5,000.00万元认购1,580,777股公司本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年4月17日）。

  本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为31.63元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

  6、本次发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（hwww.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  杭州中恒电气股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司<未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》

  经审议，监事会认为：公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》

  经审核，监事会认为公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，同意公司本次修改的2014年度利润分配预案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修订。修改内容详见2015年4月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  监事会

  2015年4月17日

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-26

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2015年4月10日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月16日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  二、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为朱国锭、中民投资本管理有限公司（以下简称“中民投资本”）、海富通基金管理有限公司（以下简称“海富通基金”）、陈燕双、周庆捷、周清。

  本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量和募集资金规模

  本次发行股份数量不超过31,615,552股（含31,615,552股），募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），其中：朱国锭拟以43,674.00万元认购13,807,777股公司本次非公开发行的股票；中民投资本拟以25,000.00万元认购7,903,888股公司本次非公开发行的股票；海富通基金拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；陈燕双拟以10,000.00万元认购3,161,555股公司本次非公开发行的股票；周庆捷拟以6,326.00万元认购2,000,000股公司本次非公开发行的股票；周清拟以5,000.00万元认购1,580,777股公司本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年4月17日）。

  本次发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为31.63元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、本次发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、 以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  《杭州中恒电气股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、 审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  关联董事朱国锭先生回避了对本议案第3项子议案的表决；关联董事周庆捷先生回避了对本议案第4项子议案的表决，其他子议案由全体董事逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与中民投资本管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与海富通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

  3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与朱国锭之附条件生效的股份认购协议》。

  4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与周庆捷之附条件生效的股份认购协议》。

  5、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与陈燕双之附条件生效的股份认购协议》。

  6、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司与周清之附条件生效的股份认购协议》。

  杭州中恒电气股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。

  七、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《杭州中恒电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]33010026号《关于杭州中恒电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、 以6票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  九、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《杭州中恒电气股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、 以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  《杭州中恒电气股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》详见刊登于2015年4月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（hwww.cninfo.com.cn）。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改2014年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日总股本261,121,190股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.2元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  鉴于公司实际情况，现拟对上述分配预案进行调整，调整后的情况如下：

  公司拟以2015年3月31日总股本261,621,190股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），每10股派发现金红利0.3元（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

  公司独立董事对该议案发表了意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修订。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、《公司章程》修订前后对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》进行修改。修改后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等最新规则的要求，公司董事会对公司《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》修订前后对照表及修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《独立董事工作制度》进行修改。修改后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改对外担保制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《对外担保制度》进行修改。修改后的《对外担保制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改关联交易制度的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《关联交易制度》进行修改。修改后的《关联交易制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年4月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司董事会

  2015年4月17日