证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  注：上述方框图为公司2015年3月2日发行上市之后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

  三 管理层讨论与分析

  报告期，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，充分行使股东大会赋予的职权，严格执行股东大会审议通过的各项决议，积极应对国内外复杂多变的经济形势，较好的完成了年初制定的各项任务，实现了公司持续健康发展。

  这一年，公司在董事会的带领下，全体员工紧密围绕着经营目标，坚持以主营业务为核心，夯实内部管理，以市场拓展和产品研发为重点，通过培养、引进专业人才增强公司自主创新能力，力求从技术、品质、成本和服务等方面提升公司整体竞争力。

  报告期，公司实现营业收入1,017,916,608.25元，较上年同比增长35.63%，实现归属于上市公司股东的净利润201,649,299.49 元，较上年同比增长9.60%。

  报告期内，公司共获得41个新项目定点，新项目的取得为公司今后销售收入的稳步增长提供了坚实的保证。同时2014年公司新启动的重大项目数量较往年明显增加，如宝马F45/F49/F52系列，一汽大众的B8L、B9、BORA等。

  报告期内，公司的产品设计开发水平和研发能力得到进一步提升，目前共有包括宝马F52头枕、迈腾B8L后排睡眠头枕、宝来运动款头枕/扶手等中高档车型产品在内的14个项目与客户进行同步开发。

  报告期内，公司在柳州、沈阳、重庆三地新设了全资子公司或控股子公司，进一步完善了国内各大主要主机厂和主要整车生产基地周边的配套布局，增强了公司及时供货和快速响应客户需求的能力，并将有效降低物流成本。同时，公司还与丰田通商株式会社合资设立了宁波丰通继峰汽车部件有限公司，并在德国、捷克设立了控股子公司Jifeng Automotive Interior GmbH及Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.，为进一步拓展公司日系、欧系市场业务，提升公司研发能力打下了坚实基础。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，公司于2015年2月12日首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。2015年3月2日，公司于上交所挂牌上市。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  注1 营业收入本期数较上年同期增长35.63%主要系公司进一步开拓国内市场，使内销收入出现一定程度的增长所致。

  注2 营业成本本期数较上年同期增长40.58%主要系销售收入增加相应引起的营业成本增长，以及受原材料价格上升、直接人工费用增加等因素的影响所致。

  注3 销售费用本期数较上年同期增长43.58%主要系主要系公司销售规模逐年扩大，导致运输费等相关销售费用增加所致。

  注4 管理费用本期数较上年同期增长74.73%主要系公司不断加大研发投入和新品开发力度，研发支出增加；另外，经营规模持续扩大引起管理人员工资及员工人数均有不同程度上升，导致工资福利费增加。

  注5 财务费用本期数较上年同期增长144%系短期借款金额及借款期限增加所致。

  注6 研发支出本期数较上年同期增长44.50%系本年度加大研发投入所致。

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入主要为乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手的销售收入。报告期，公司顺应市场发展趋势，不断进行产品结构调整，加大各项业务开拓力度，实现了销售收入持续增长。2014年，公司实现营业收入1,017,916,608.25元，较上年同比增长35.63%，实现归属于上市公司股东的净利润201,649,299.49 元，较上年同比增长9.60%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，属于汽车零部件制造行业。汽车零部件行业受宏观经济环境、国家产业政策影响较大；居民收入上升和消费升级可带动汽车整车的消费，所以居民可支配收入的变化亦会对汽车零部件行业造成一定影响。

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元

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  [注1]富维江森包括长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司、子公司成都富维江森自控汽车饰件有限公司、长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司吉林市分公司和长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司佛山分公司。

  [注2]李尔体系包括李尔长春汽车内饰件系统有限公司、Lear Ajax(阿贾克斯李尔)、Lear Hermosillo(埃莫西约李尔)、上海李尔汽车系统有限公司、Lear Whitby(惠特比李尔)、Lear Corporation Spain s.l. (西班牙李尔)、Lear Corporation Poland II Sp z o.o.(波兰李尔)、武汉李尔云鹤汽车内饰系统有限公司、Lear Automotive Morocco s.a.(摩洛哥李尔)、Lear Automotive India Private Limited(印度李尔)、LLC Lear Russia(俄罗斯李尔)、Lear Mexican Seating Corp. (墨西哥李尔)、Lear Corporation Industrias Lear de Argentina(阿根廷李尔)、沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司、上海李尔汽车系统有限公司芜湖李尔分公司、上海李尔汽车系统有限公司常熟分公司等。

  [注3]泰极体系包括TACHI-S CO, LTD(日本泰极)及武汉泰极江森汽车座椅有限公司。

  [注4]东风李尔体系包括郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司及武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司等。

  [注5]佛吉亚体系包括佛吉亚(武汉)汽车座椅有限公司、佛吉亚全兴(武汉)汽车座椅有限公司、佛吉亚(南京)汽车部件系统有限公司、佛吉亚(长春)汽车部件系统有限公司重庆分公司、佛吉亚(武汉)汽车部件系统有限公司、佛吉亚(沈阳)汽车部件系统有限公司等。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  注1：公司主营业务成本本期金额较上年同期变动38.77%主要系销售收入增加相应引起的营业成本增长，以及受原材料价格上升、直接人工费用增加等因素的影响所致。

  注2-4：头枕、座椅扶手及其它产品本期金额较上年同期变动比例均超过30%主要系此三类产品的销量增加，伴随原材料采购增加、直接人工费用增加等。

  (2) 主要供应商情况

  报告期，公司前五大供应商采购额合计123,653,998.49元，占公司营业成本的19.72%。

  4 费用

  单位：元

  ■

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  研发支出的情况说明

  报告期内，公司研发费用支出3416.43万元，较上年同期增加44.50%主要原因系公司持续在座椅头枕、头枕支杆等新产品上加大研发投入力度所致。

  6 现金流

  单位：元

  ■

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  不适用

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司将专注于汽车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断向整车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品和设计方案进入更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系。

  报告期内，公司深化落实发展战略，严格按照公司经营计划开展生产经营活动。公司营业收入、净利润稳定增长；创新能力不断增强，技术水平不断提高；内部控制、组织架构不断完善，各部门职能更加清晰；公司核心竞争力不断增强，经营运作更加规范，出色得完成了年初制定的各项指标，取得了较好的成绩。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司营业收入增幅较大主要系公司进一步开拓国内市场，使内销收入出现一定程度的增长所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  注1货币资金本期期末金额较上期期末变动比例为-31.02%主要系本期公司北仑大碶汽配园区厂房工程投入支出大幅增加及派发股利所致。

  注2应收账款本期期末金额较上期期末变动比例为49.14%主要系销售规模扩大引起应收账款增加所致。

  注3 固定资产本期期末金额较上期期末变动比例为250.18%主要系2014年5月北仑大碶汽配园区厂房结转入固定资产所致。

  注4 在建工程本期期末金额较上期期末变动比例为-77.34%主要系2014年5月北仑大碶汽配园区厂房结转入固定资产所致。

  注5 应付账款本期期末金额较上期期末变动比例为36.74%主要系2014年业务量大幅上升，原材料采购、外协件采购、委托加工物资等采购总额增加所致。

  注6 预付款项本期期末金额较上期期末变动比例为-60.78%主要系2014年5月北仑大碶汽配园区厂房结转入固定资产，相关的预付工程款和预付设备款也相应结转所致。

  注7 其它应收款期期末金额较上期期末变动比例为355.53%主要系沈阳继峰汽车零部件有限公司根据 《投资合同》向沈阳经济技术开发区开发集团有限公司支付480万元的投资备付金所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、细分市场领先优势

  近年来，公司业务快速发展，已成功进入国内外多家整车厂商的配套体系，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的座椅头枕及扶手供应商。同时，为提高公司快速反应能力，降低物流成本，公司还不断完善生产布局，已相继在长春、广州、成都、武汉、柳州建立了生产基地。随着公司经营规模不断扩大和生产布局日趋完善，公司业务收入增长明显，2014年公司实现主营业务收入10,091.07万元，较上年同期增长34.49%。公司在国内乘用车座椅头枕细分市场具有明显的领先优势。

  2、技术领先优势

  公司拥有行业领先的头枕支杆槽口加工技术和慢回弹泡沫配方工艺。在头枕支杆槽口加工方面，公司主要采用自主研发的多槽口加工工艺、连续弯曲薄壁加工技术、二端同步缩口工艺、复杂形状凸弧槽口滚切工艺等技术工艺，能够在确保支杆具备高标准的抗冲击能力和安全锁止能力的同时，使头枕支杆壁厚比普通支杆壁厚薄三分之一以上，从而达到轻量化要求，能够满足国内外客户高标准的质量要求。在泡沫配方和生产方面，公司拥有较多的经验和技术优势，除了传统的泡沫生产方式，公司还具有PIP发泡工艺，并成功应用于新天籁和奥迪等高档车型的头枕项目。2011年，公司按照丰田汽车质量标准成功研发了慢回弹泡沫配方，成功进入了丰田汽车的座椅头枕配套体系。慢回弹泡沫配方生产的头枕泡沫能够在发生碰撞时瞬间吸收大量冲击能，在碰撞结束后缓慢恢复释放冲击能，从而减少碰撞时乘员头部受到的伤害。

  公司拥有专业的项目前期开发工程师和研发设计人员，现已逐步具备和客户同步开发乘用车座椅头枕和扶手的设计开发能力。2014年公司合计共有14个项目正在与客户进行同步研发。

  同时，公司具有座椅头枕及扶手生产所需工装和专业设备的设计制造能力，泡沫模架、泡沫转盘、冲压模具、生产辅助型工装等专业设备及工装的自制能力保证了公司项目开发的高效性和灵活性，并能够快速响应客户提出的设计更改和质量要求，及时修改模具制作样件。

  3、客户优势

  公司拥有稳定、优质的客户群体。公司客户主要为江森自控、李尔、佛吉亚等全球知名的汽车座椅总成生产厂家，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。

  公司通过与国内外知名客户建立的良好长期合作关系，推动了公司新项目的拓展和产品品质的提升，同时保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套经验使得公司在新项目的投标中具有先发优势。

  4、成本优势

  公司拥有较为完整的头枕产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公司生产成本的下降。

  5、管理优势

  公司多年来致力于乘用车座椅头枕和扶手的设计、生产和销售，积累了丰富的生产经营管理经验，对座椅头枕和扶手产品各方面情况的理解较为深入，并结合客户先进管理体系，形成了一套与公司头枕和扶手业务相适应的管理模板，该管理模板高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，并具有一定的先进性，有利于公司提高经营效率。同时，公司还通过系统管理不断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。

  (五) 投资状况分析

  1、 资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注1：系以报告期末公司以自有资金投入募投项目建设时的项目进度情况。

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  2、 主要子公司、参股公司分析

  报告期，公司无参股子公司，主要子公司情况如下：

  单位：元

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  1、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分，汽车零部件生产企业主要向整车生产企业提供配套零部件。目前，汽车零部件企业在为汽车整车配套的过程中，为适应汽车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，以“零件→部件→系统总成”的产业链形成金字塔式的多层次分工体系，即供应商按照与汽车制造企业之间的供应关系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。随着我国汽车工业的不断发展，汽车零部件企业整体实力大大增强，但根据汽车零部件行业特有的金字塔体系可知，行业整体集中度不高，企业数量较多。

  目前，我国汽车座椅产业链大致分为三级，一级供应商为座椅总成厂商，主要采购关键零部件，制造座椅总成，并提供给汽车整车厂商。目前座椅总成行业领域主要被外资企业垄断，如江森、李尔和佛吉亚在国内设立的众多独资或合资企业等，二级供应商负责座椅系统关键零部件的生产制造，如座椅头枕及座椅扶手等配套零部件，三级供应商主要负责二级供应商部分零部件或部分工序的加工，以代工、外协为主。

  通常来说，座椅总成制造商竞标取得整车厂商新车型项目后，将需对外采购的配套座椅零部件如座椅头枕、扶手等产品向二级供应商发送竞标邀请，座椅零部件企业只有竞标取得江森、李尔和佛吉亚等企业座椅项目后，才能成为整车厂商新车型的零部件配套供应商。因此，汽车座椅头枕及扶手等零部件制造企业主要通过参与江森、李尔、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单，实现向整车厂商配套。但在国内配套模式中，也存在部分整车厂商直接对部分座椅系统零部件产品进行招标，如一汽大众对其新车型配套的座椅头枕、扶手项目采用向其供应商体系内的二级供应商直接询价的方式，自主选择其头枕、扶手产品配套供应商，然后向江森、李尔等一级座椅总成供应商指定中标企业为其定点供应商。

  我国本土汽车座椅零部件制造企业主要集中于二级、三级供应商领域，在这种市场格局下，国内座椅零部件企业若能进入江森、李尔、佛吉亚等一级供应商的配套体系，其产品就能间接配套给通用、大众、日产等全球知名汽车厂商，并说明企业的产品质量、技术水平和研发实力具备了一定的竞争实力。随着汽车零部件行业层级供应模式的不断深入和专业化分工不断细化，我国本土座椅零部件制造商在产业链中扮演了越来越重要的角色。

  我国汽车座椅总成行业市场集中度较高，江森在国内设立的合资企业延锋江森、富维江森占据了较大部分市场份额；李尔及佛吉亚也在国内长春、武汉等地区设立了全资或合资子公司，在国内汽车座椅总成市场中也占据了较高的市场份额。与汽车座椅总成制造领域不同，我国汽车座椅系统零部件制造领域市场集中度较低，生产企业较多，我国本土供应商主要优势集中于某一类细分产品领域。

  公司所处细分市场为乘用车座椅头枕及扶手制造行业，该行业内因配套车系的不同，存在不同的市场竞争格局。目前国内主要乘用车生产厂家按来源地不同可分为自主品牌、美系、欧系和日韩系等，不同车系的头枕供应商表现出不同的特征。自主品牌车系的座椅头枕产品主要由数量较多、规模较小的生产企业供应，有些自主品牌厂商也投资建设自己的座椅头枕供应商体系。美系整车厂家的零部件供应商一般为独家供货，其在国内合资的大型整车厂商一般会选择其体系内的合资供应商进行零部件供应，如上海通用的座椅头枕主要由其体系内的合资公司延锋江森及其下属子公司供应。欧系整车厂商中上海大众的座椅头枕产品也主要由延锋江森及其下属子公司供应，一汽大众座椅头枕的采购体系较为市场化，但供应商在其产品质量、研发水平和技术创新等方面获得整车厂商认可后，均能保持长期战略配套关系。日韩系整车厂家的座椅头枕供应商较少，且多为日韩系独资或合资供应商，供应商体系较为封闭。但近年来，为进一步降低采购成本，日系的一些合资车系已开始较多采用质量可靠的外部座椅头枕供应商进行配套，如最近三年本公司在东风日产的配套市场份额不断提升。

  目前国内乘用车座椅头枕领域，具有一定研发、技术及质量优势的生产企业有本公司、延锋江森及其下属子公司，德国格拉默及其在国内设立的长春、上海和天津三家子公司、武汉万兴汽车零配件制造有限公司、武汉泰昌汽车内饰件有限公司等。除本公司外，上述其他企业均为外资独资或合资企业。

  (二) 公司发展战略

  公司将持续专注于汽车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断向整车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品和设计方案进入更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系，力争在细分市场领域成为具有国际竞争力的“百年老厂”。

  (三) 经营计划

  1、公司管理体系标准化建立与推进。

  2、全面推进成本考核制度。

  3、进一步提升产品实物质量。

  4、以现有座椅头枕、座椅扶手为基础，不断加大新产品的研制和开发，继续围绕汽车整车及座椅行业安全性和轻量化的发展主题，全面提升产品质量和性能，建立一支强有力的技术、工艺队伍。

  5、通过合资合营等方式，引入新的战略合作伙伴，进入更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  本公司目前的资金可基本满足维持当前业务并完成在建项目的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、产品价格下降的风险

  汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系，不断加大新客户开拓力度，实现营业收入和净利润持续增长，成功抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销售收入增幅逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生重大不利影响。

  2、主要原材料价格波动的风险

  公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在80%左右，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司产品生产所需的主要原材料包括钢管、塑料粒子、化工原料和各类面料等。受国际金融危机等因素影响，国内大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波动，显著增加了公司产品生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

  3、行业政策的风险

  汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励实施积极消费政策，不断开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。我国《汽车产业发展政策》也明确指出，鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。

  公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

  4、宏观经济周期波动的风险

  公司座椅头枕及扶手产品主要应用于乘用车行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国乘用车生产和消费带来影响。因此，公司作为乘用车座椅头枕及扶手供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

  近三年来，为了适应消费者需求，汽车制造企业广泛采用新技术、新材料和新工艺，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为国内领先的乘用车座椅头枕生产企业，十分注重公司自主创新能力培育，并根据行业发展动态和客户要求，不断进行新产品、新技术和新工艺的开发，以巩固公司在座椅头枕领域的技术领先优势。但在公司所从事的具体新产品开发活动中，存在因设计失误造成产品与客户要求不符或未能够及时开发出与新车型相配套的新产品而带来的新产品开发风险，并可能对公司生产经营产生影响。另外，随着行业发展和技术进步，客户将对本公司产品在技术和质量上提出更高的要求，若公司产品研发与生产能力不能同步跟进，无法满足市场的要求，本公司产品将面临被市场淘汰的风险。

  5、汇率风险

  公司拥有自营进出口权，公司出口业务主要以欧元或美元进行结算。我国自2005年7月开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元、欧元的汇率发生了较大幅度的波动。存在汇率兑换损失的风险。

  2、 事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关规定，公司2014年3月15日召开的公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过 《关于修订上市后生效的公司章程的议案》、《关于修订公司上市后投资者分红回报规划的议案》，进一步明确了现金分红的优先顺序分红条件及比例。2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  公司现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

  同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  报告期，公司严格按照公司《章程》及相关规定执行公司制定的现金分红政策。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  4、 积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  1、创造就业岗位。报告期，公司通过自身发展壮大，创造大量就业岗位，支持当地经济的发展。

  2、关爱员工。公司坚持“用人唯贤，待人唯诚”的用人理念，努力为员工创造良好的工作环境；注重人才培养，提供多方面的培训机会，实现员工与公司共同成长。

  3、环境保护。公司在生产乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等主营产品时，严格遵守国家相关法律法规对节能减排、环境保护的各项规定，努力实现公司与社会、自然的和谐发展。

  4、保护客户、供应商的合法权益。公司注重和客户、供应商建立长期稳定的战略合作伙伴关系，充分尊重客户、供应商的知识产权，严格保护其商业机密及专有信息。

  5、依法纳税。报告期，公司严格执行税收方面的相关法律法规，依法纳税。

  (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及其子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  √适用 □不适用

  2014年财政部最新修订了企业会计准则及相关具体规定，公司依据相关规定修订了公司的会计政策。修订后的会计政策未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  报告期未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  本报告期，纳入本公司合并报表范围的企业如下:

  ■

  注：具体财务合并范围变化情况详见公司2014年年度报告正文之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。 

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  董事长：王义平

  2015年4月15日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-012

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 独立董事舒敏芬因工作原因委托独立董事徐建民出席本次董事会。

  一、董事会会议召开情况

  2015年4月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事8人,其中独立董事舒敏芬女士因工作原因委托独立董事徐建民出席本次董事会。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2015年4月3日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）、审议通过《关于公司2014年度审计报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2014年度审计报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司2014年度股东大会会议资料。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》

  经中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2015]1196号”《审计报告》显示，2014年，公司实现营业收入1,017,916,608.25元，净利润203,979,941.86元。

  按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司已提取相应的法定公积金和盈余公积金，2014年度可供分配利润为340,918,906.41元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.5元（含税），共计6,300万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于公司董事会审计委员会履职报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会履职报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事述职报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，聘期一年，可以续聘。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《关于制定<宁波继峰汽车零部件股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过《关于制定<宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会网络投票工作制度>的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过《关于修订<宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过《关于修订公司章程的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，公司在2015年2月12日首次公开发行人民币普通股6,000万股，并于2015年3月2日在上海证券交易所挂牌上市。发行成功后，公司股本由36,000万股变更为42,000万股。具体各方持股数量和比例分别如下：

  ■

  鉴于此，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

  公司董事会授权管理层负责办理相应的工商变更事宜，此授权在股东大会通过后生效。

  修订后的《公司章程》请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的公司2014年度股东大会会议资料。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2014年度报告》及其摘要。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品。

  为控制风险，公司购买的产品为发行主体能够提供保本承诺，安全性高， 流动性较好的保本型产品或进行结构性存款，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  公司董事会授权董事长在不超过1.1亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年。本次授权自股东大会批准之后生效。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》

  在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  公司董事会授权董事长在1.6亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年。本次授权自股东大会批准之后生效。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十七）审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-013

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  2015年4月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2015年4月3日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了如下议案：

  1、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《关于公司2014年度报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《关于公司2014年度利润分配的议案》

  经中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2015]1196号”《审计报告》显示，2014年，公司实现营业收入1,017,916,608.25元，净利润203,979,941.86元。

  按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司已提取相应的法定公积金和盈余公积金，2014年度可供分配利润为340,918,906.41元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，本次向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.5元（含税），共计6,300万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品。

  为控制风险，公司购买的产品为发行主体能够提供保本承诺，安全性高， 流动性较好的保本型产品或进行结构性存款，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》

  在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品，并不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  监事会

  2015年4月15日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-014

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方:银行

  ● 委托理财金额:最高额度不超过1.1亿元人民币

  ● 委托理财投资类型：结构性存款或保本型理财产品

  ● 委托理财期限：自股东大会批准之日起一年内

  一、关于使用募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的概述

  （一）2015年4月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过1.1亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。此议案尚需股东大会审议通过。

  公司本次使用募集资金进行现金管理将用于投资发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性好的保本型理财产品或进行结构性存款。本次进行的现金管理可以提高资金使用效率，降低公司财务成本。

  （二）本次使用最高额度不超过人民币1.1亿元暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品自股东大会通过之日起1年内有效，在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，资金上述额度范围内可滚动使用。上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告；

  （三）公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

  二、资金来源及投资风险控制

  本次进行现金管理的资金来源为暂时闲置的募集资金。为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款,投资风险较小，在企业可控范围之内。

  三、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

  本次是不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，对公司暂时闲置募集进行的现金管理，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。对公司主营业务、经营成果、现金流量的影响较小。

  四、独立董事意见

  公司本次拟使用最高额度不超过1.1亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项，能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。公司将暂时闲置募集资金主要用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险性较小、可控。

  本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项履行了必要的法定程序，经股东大会审议通过后实施。我们同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

  五、监事会意见

  公司于2015年4月15日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。监事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，有利于全体股东的利益。本次募集资金现金管理主要用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险较小、可控。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

  六、保荐机构核查意见

  作为继峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东方花旗对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

  1、继峰股份第二届董事会第四次会议审议通过的使用不超过1.1亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

  2、东方花旗提请继峰股份注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，东方花旗同意继峰股份运用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，待公司股东大会审议通过后正式实施。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-015

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方:银行

  ● 委托理财金额:最高额度不超过1.6亿元人民币

  ● 委托理财投资类型：结构性存款或保本型理财产品

  ● 委托理财期限：自股东大会批准之日起一年内

  一、关于使用自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的概述

  （一）2015年4月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟用最高额度不超过1.6亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，在以上额度范围内资金可滚动使用。此议案尚需股东大会审议通过。

  公司将自有资金主要用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款。本次现金管理可以提高资金使用效率，降低公司财务成本。

  （二）公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关系交易。

  二、资金来源及投资风险控制

  本次现金管理的资金来源为暂时闲置的自有资金。为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。

  三、对公司日常经营的影响

  本次是保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下的现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的开展。目的是提高资金使用效率，降低财务成本。

  四、独立董事意见

  公司拟使用最高额度不超过1.6亿元暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项，是在保证正常经营所需流动性资金下的现金管理，不会影响公司主营业务的展开。公司将暂时闲置自有资金主要用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性较好的保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险性较小、可控，能提高资金使用效率，降低公司财务成本，有利于全体股东的利益。

  本次拟使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项履行了必要的法定程序，经股东大会审议通过后实施。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2015年 4月15日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2015-016

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月7日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月7日 13点30分

  召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月7日

  至2015年5月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取《2014年度独立董事述职报告》

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于 2015 年 4 月17 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。 有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于 2015 年 5 月 4日（星期一）至 2015 年 5月 6 日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

  （二）会议联系方式：

  联系人：潘阿斌

  联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券事务部

  邮政编码：315000

  电话号码：0574-86163701

  传真号码：0574-86813075

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。