证券时报多媒体数字报

  证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2015-023

  广东奥马电器股份有限公司

  关于一致行动协议书到期暨

  实际控制人变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）原 2 名实际控制人签署的《一致行动协议》已于 2015 年 4 月 15日到期终止，原 2 名实际控制人确认不再续签《一致行动协议》，且导致公司实际控制人发生变更，具体情况如下：

  一、公司原实际控制人和一致行动人的产生

  2007年11月23日，蔡拾贰先生与蔡健泉先生共同签署了《一致行动协议》，协议各方同意在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为公司的实际控制人。

  二、原《一致行动协议》的签订与履行情况

  上述《一致行动协议》的有效期为自公司上市之日起满三十六个月，公司股票于 2012 年 4 月 16 日上市交易。截至本公告发布之日，公司上市已满三十六个月，《一致行动协议》规定的期限已届满。

  上述两人通过《一致行动协议》共同控制公司期间，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反《一致行动协议书》的情形。

  三、《一致行动协议》到期后，公司原2名实际控制人确认不再签署《一致行动协议》且未作其他一致行动的安排

  鉴于公司原2名实际控制人签署《一致行动协议书》于 2015 年 4 月 15 日到期终止，公司向原2名实际控制人征询了意见。公司原2名实际控制人均确认：在《一致行动协议书》到期终止后，不再与原一致行动人成员再行签署《一致行动协议书》；目前已不存在与原一致行动人成员作其他一致行动安排的行为或事实；目前亦不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实。

  四、实际控制人变动情况

  《一致行动协议》到期后，并按公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东协议转让公司股票的提示性公告》所述，蔡拾贰先生将直接持有公司19.50%的股权，成为公司实际控制人。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2015-024

  广东奥马电器股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司股票的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，公司接到控股股东新余施诺工业投资有限公司（以下简称“施诺投资”）通知，其已于 2015 年 4 月 16 日与境内关联自然人蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、关志华、梁锦颐、刘丽仪、姚友军（以下合称“受让方”）分别签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的全部广东奥马电器股份有限公司股票（以下简称“奥马股票”）。

  一、交易情况

  （一）本次股份转让具体变动情况

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  上述股份转让价格同为12.81元/股，转让总金额为1,191,330,000.00元。

  (详细情况请参阅公司同日刊登的《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《广东奥马电器股份有限公司简式权益变动报告书(三)》、《广东奥马电器股份有限公司详式式权益变动报告书》。)

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  1、名称：新余施诺工业投资有限公司

  2、注册地：新余高新区春龙大道城投公司 221 号

  3、法定代表人：蔡拾贰

  4、注册资本：9750万元

  5、营业执照注册号码：360504210010123

  6、企业类型及经济性质：有限责任公司

  7、主要业务范围：投资兴办工业

  8、经营期限：自二○○二年十月十一日成立至二○五二年十月十日

  9、税务登记证号码：360504743676546

  10、主要股东或者发起人的姓名或者名称：蔡拾贰、蔡健泉、王济云、吴世庆、关志华、梁锦颐、刘丽仪、姚友军

  11、关于股份锁定承诺

  公司控股股东施诺投资IPO时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  本公司实际控制人蔡拾贰、蔡健泉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不安排转让或者委托他人管理施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不安排由公司回购施诺投资持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的施诺投资股权，也不接受施诺投资回购其持有的施诺投资股权；其在公司任职期间，在前述三十六个月锁定期满后每年转让的施诺投资股权不超过其所持有施诺投资股权总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的施诺投资股权。

  截止本信息披露日，承诺各方均未违反上述承诺。本次减持亦未违反其股份锁定承诺。

  （二）受让方情况

  受让方之一：蔡拾贰先生，系广东奥马电器股份有限公司（以下简称“上市公司”）董事长、施诺投资董事长。蔡拾贰先生持有施诺投资3,380.15万股股权，直接持有施诺投资34.67%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之二：蔡健泉先生，系施诺投资董事、上市公司原副董事长，蔡健泉先生持有施诺投资2,599.70万股股权，直接持有施诺投资26.66%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之三：王济云先生，系上市公司总经理、施诺投资董事。王济云先生持有施诺投资1,040.15万股股权，直接持有施诺投资10.67%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之四：吴世庆先生，系上市公司副总经理、施诺投资董事。吴世庆先生持有施诺投资650.15万股股权，直接持有施诺投资6.67%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之五：关志华先生，系施诺投资董事，原上市公司副总经理。关志华先生持有施诺投资650.15万股股权，直接持有施诺投资6.67%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之六：梁锦颐先生，未在上市公司及施诺投资任职，梁锦颐先生持有施诺投资519.85万股股权，直接持有施诺投资5.33%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之七：刘丽仪女士，未在上市公司及施诺投资任职，刘丽仪女士持有施诺投资519.85万股股权，直接持有施诺投资5.33%股权，未直接持有上市公司股权。

  受让方之八：姚友军先生，系上市公司副总经理、施诺投资监事，姚友军先生持有施诺投资390万股股权，直接持有施诺投资4.00%股权，未直接持有上市公司股权。

  三、本次交易的影响

  本次协议转让前，施诺投资直接持有上市公司93,000,000股，占上市公司总股本56.24%；转让后，施诺投资不再持有上市公司股份。

  本次协议转让前，蔡拾贰先生通过施诺投资间接持有上市公司32,241,431股股权，未直接持有上市公司股权；转让后，蔡拾贰先生直接持有上市公司32,241,431股股权，占上市公司总股本19.50%，成为公司第一大股东。同时按公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于一致行动协议书到期暨实际控制人变更的公告》所述，本次股权转让后蔡拾贰先生成为公司实际控制人。

  四、本次股权转让完成后，公司的股权结构图变动如下图所示。

  （一）本次转让前的股权结构图

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  （二）本次转让完成后的股权结构图

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  五、其它提示

  （一）关于2014年度利润分配方案表决事项的特殊约定

  2014年10月22日，施诺投资向公司董事会提议公司2014年度利润分配预案（具体内容见公司相关公告），并承诺在公司股东大会开会审议上述2014年度利润分配预案时投赞成票。2015年4月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司2014年度利润分配方案（具体内容见公司相关公告），该方案将于2015年4月30日提交2014年度股东大会审议，2014年度股东大会的股权登记日为2015年4月24日。由于有权部门审核股份转让协议及办理股份过户进程的不确定性，现无法确定2015年4月24日能否办理完毕股份过户手续，进而无法确定施诺投资或是各受让方中具体何方有权出席2014年度股东大会。

  为充分保护广大投资者的利益，维持公司利润分配政策的连续性和稳定性，施诺投资及各受让方同意以2015年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司登记的一方作为有权出席2014年度股东大会的股东，并同意届时无论何方有权出席2014年度股东大会，均会在2014年度股东大会审议2014年度利润分配方案时投赞成票。

  （二）关于股份锁定承诺

  1、蔡拾贰先生承诺：其在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。其在上市公司任董事、监事、高级管理人员期间，不会将持有的上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

  2、蔡健泉先生承诺：其在奥马电器任职期间，每年转让的奥马电器股份不超过其所持有奥马电器股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的奥马电器股份；在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥马电器股票数量占其所持有奥马电器股票总数的比例不超过50%。（蔡健泉先生已于2014年11月21日第二届董事会届满离任，详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn《第二届董事会第二十八次会议决议公告》）

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  二○一五年四月十六日