证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司过去12个月未与光明食品国际有限公司发生交易。

  本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  2015年3月30日，光明食品（集团）有限公司（以下简称"光明食品集团"）通过其控制的下属公司间接收购了以色列Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.（以下简称"TAMAT"）76.7331%的股权。

  为避免同业竞争，光明乳业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称"光明乳业国际"）拟与光明食品集团全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称"光明食品国际"）签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。光明食品国际委托光明乳业国际管理Bright Food Singapore Investment（以下简称"新加坡公司A"）及其所有下属企业（以下合称"标的公司"）股权/权益，从而使光明乳业国际能够受托管理TAMAT。

  光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司668,851,666股股份，占本公告日总股本的54.35%。光明食品集团全资子公司光明食品国际为本公司的关联法人，故本次受托管理股权构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与光明食品国际发生交易。本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  1、关联关系介绍

  根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团的全资子公司，为本公司的关联法人。

  2、光明食品国际基本情况

  光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；法定代表人：吕永杰；经营范围：投资及投资管理。

  截止2014年12月底，光明食品国际总资产人民币1,266,574万元，净资产人民币141,214万元；营业收入人民币425,058万元，净利润人民币28,420万元。（未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  1、新加坡公司A基本情况

  新加坡公司A成立于2014年11月12日；注册地：新加坡 80 Robinson Road#02-00；注册资本:1新加坡元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings Pte .Ltd；董事：李林，李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。

  2、关联交易定价原则

  本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易双方根据实际情况商定。

  四、关联交易协议主要内容和履约能力分析

  （一）关联交易协议主要内容

  1、托管标的

  新加坡公司A及其所有下属企业股权/权益，以及在托管期限内因标的公司发生派股等行为而增加的股权。

  2、托管费用

  托管费用按年度计收，年度托管费用为人民币1亿元。

  3、托管权限

  光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利。光明乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。

  如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。

  4、托管期限

  托管期限自托管协议生效之日起至双方签订书面协议同意终止托管协议或因法定原因导致光明乳业国际无法履行托管协议止。

  （二）关联公司履约能力分析

  光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和合理判断，托管费用不存在坏账的可能。

  五、关联交易对本公司的影响

  光明乳业国际与光明食品国际签订托管协议有利于避免同业竞争。

  光明乳业国际系光明乳业全资子公司，光明乳业国际根据托管协议的约定提供托管服务，收取托管费用，并确认营业收入，对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

  六、关联交易需履行的审议程序

  根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经本公司董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面事前同意意见、并经董事会审议通过。

  2015年4月15日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第九次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员沈伟平先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》。

  2015年4月15日，本公司独立董事事前同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，并发表独立意见如下：

  1、同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》；

  2、光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；

  3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

  4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  2015年4月16日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》。董事会授权公司管理层与光明食品国际商谈签署托管协议。

  本次关联交易无需政府相关部门的批准。

  七、上网公告附件

  独立董事同意《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》的独立意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年四月十六日