证券时报多媒体数字报

  (上接B137版)

  （8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

  1）因个人原因被公司辞退或降职；

  2）有损害公司利益的行为；

  3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

  4）因管理不当造成重大事故；

  5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

  （六）兑现方式

  1、基本薪酬按月均额发放；

  2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。

  （七）其他规定

  1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  十四、审议通过《关于公司2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  （一） 总则

  为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，提出本公司《2015年度高级管理人员薪酬方案》。

  （二） 时效性

  暂定2015年有效。

  （三） 适用对象

  适用对象：公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。

  （四）发放标准

  1、采用年薪制

  根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。

  2、年薪=基本年薪+效益年薪

  （1）基本年薪标准如下：

  总经理 200000元

  副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书 160000元（即总经理基本年薪发×80%）

  （2）效益年薪

  公司高管2015年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩，总经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的80%。

  ■

  （五）兑现方式

  1、基本年薪按月均额发放；

  2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。

  （六）其他规定

  1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

  2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

  3、高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

  4、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

  1）因个人原因被公司辞退或降职；

  2）有损害公司利益的行为；

  3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

  4）因管理不当造成重大事故；

  5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

  十五、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构，聘期1年，2015年度的审计费用合计为人民币43万元。

  该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-011）。

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》；

  （全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十三、十五项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-009

  安徽国通高新管业股份有限公司

  关于预计2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2014年日常关联交易基本情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2014年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2015年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）2.0亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、合肥通用机械研究院，法定代表人：陈学东；注册资本：28705万元人民币，经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。关联关系：持有本公司11.89%股权，为我公司第一大股东。预计2015年可能发生日常关联交易金额为人民币10000万元。

  2、广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计2015年可能发生日常关联交易金额为人民币5000万元。

  3、合肥机通工程科技有限公司，法定代表人：许强；注册资本：1000万元人民币，经营范围：机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询；配套材料销售。关联关系：我公司持有合肥机通80%的股权，是我公司的控股子公司。预计2015年可能发生日常关联交易金额为人民币5000万元。

  三、关联人的履约能力分析

  公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。

  四、关联交易的原则

  市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。

  书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则：依法履行信息披露义务。

  回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

  本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。

  六、审议程序

  1、独立董事意见

  樊高定先生、张本照先生、田田女士、张立权先生作为公司的独立董事，对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

  2、“三会”实施表决

  公司五届董事会第十八次会议、五届监事会第十一次会议审议本议案，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事需回避表决。本议案将提交2014年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  七、备查文件

  1、公司五届十八次董事会决议

  2、公司五届十一次监事会决议

  3、独立董事独立意见

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-010

  安徽国通高新管业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽国通高新管业股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2015年4月1日以邮件和电话方式发出，会议于2015年4月16日上午召开。应出席会议监事3人，实到2人，实际参与表决3人。监事董爱存先生因公务原因未能出席本次会议，委托监事史敏女士代为出席表决。会议由监事史敏女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前监事列席了公司第五届董事会第十八次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》

  经审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  全文详见同日上交所网站www.sse.com.cn网站。

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》

  经大华会计师事务所审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为-2857.01万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过了《2014年度报告及摘要的议案》

  （摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）

  经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2014年度报告正文和摘要》审核，认为：

  （1）2014年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

  （2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票

  六、《关于预计2015年度日常关联交易总额的议案》

  监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益。

  鉴于本议案涉及关联交易，2名关联监事就关联事项回避表决，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

  （详见上交所网站www.sse.com.cn）

  七、审议通过了《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对大华会计师出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对大华会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  监事会将督促董事会积极推进资产重组事项，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

  （详见上交所网站www.sse.com.cn）

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》

  经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》审核，认为：

  （1）2015年第一季度报告全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

  （2）2015年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  以上议案 一、二、四、五、六需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司

  监事会

  2015年4月17日

  证券代码：600444    证券简称：国通管业    公告编号：2015-011

  安徽国通高新管业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年6月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月15日 14 点00 分

  召开地点：国通管业三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月15日

  至2015年6月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述1、3-8、10-12项议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，第2项议案经公司五届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2015年4月17日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述第9项议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2014年8月26日本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8-12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

  应回避表决的关联股东名称：合肥通用机械研究院

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续：

  1、出席现场会议的A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

  2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

  3、登记时间：

  2015年6月12日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

  六、 其他事项

  1、 会议费用：出席会议的所有股东交通及食宿费用自理。

  2、 联系方式：

  公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

  联系人：杜世武

  电话：0551-63817860

  传真：0551-63817000

  邮编：230601

  特此公告。

  安徽国通高新管业股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽国通高新管业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月15日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。