证券时报多媒体数字报

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-29

  顺发恒业股份公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  1）现场会议召开时间为：2015年4月16日（星期四）下午14：00时。

  2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年4月16日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：顺发恒业股份公司第六届董事会

  5、主持人：公司董事长管大源先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》之有关规定。

  （二）、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东17人，代表股份768,170,227股，占上市公司总股份的73.4733％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份733,798,434股，占上市公司总股份的70.1857％。

  通过网络投票的股东14人，代表股份34,371,793股，占上市公司总股份的3.2876％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份48,174,194股，占上市公司总股份的4.6077％。

  其中：通过现场投票的股东2人，代表股份13,802,401股，占上市公司总股份的1.3202％。

  通过网络投票的股东14人，代表股份34,371,793股，占上市公司总股份的3.2876％。

  3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会；

  4、浙江天册律师事务所见证律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议通过如下议案：

  1、公司《2014年年度报告全文和摘要》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  2、公司《2014年度董事会工作报告》

  总体表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  3、公司《2014年度监事会工作报告》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  4、公司《2014年度财务决算报告》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  5、公司《2014年度利润分配预案》

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司母公司实现净利润金额为440,547,613.40元，提取法定盈余公积金44,054,761.34元，加年初留存未分配利润978,066,151.53元，本年度可供分配利润为1,374,559,003.59元。

  2014年度公司利润分配预案为：以?2014?年?12?月?31?日总股本?1,045,509,753?股为基数，向全体股东每?10?股送红股?4?股，并派现金1?元（含税），共派现金红利?104,550,975.30元人民币，派红股418,203,902股。实施后公司总股本将增至1,463,713,655股。

  总表决情况：

  同意768,166,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,170,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9917％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：通过。

  6、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  7、《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》、

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  8、公司《关于2015年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：本议案以特别决议获得通过。

  9、公司《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  10、公司《关于续聘内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  11、《关于支付独立董事津贴的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  12、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：本议案以特别决议获得通过。

  修订后的《公司章程》详细内容，请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  修订后的《股东大会议事规则》，请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  14、《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》

  总表决情况：

  同意767,766,998股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475％；反对402,229股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意47,770,965股，占出席会议中小股东所持股份的99.1630％；反对402,229股，占出席会议中小股东所持股份的0.8349％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：本议案以特别决议获得通过。

  15、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的议案》

  总表决情况：

  同意767,766,998股，占出席会议所有股东所持股份的99.9475％；反对402,229股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意47,770,965股，占出席会议中小股东所持股份的99.1630％；反对402,229股，占出席会议中小股东所持股份的0.8349％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：本议案以特别决议获得通过。

  16、《关于房地产业务的自查报告》

  总表决情况：

  同意768,165,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  17、《控股股东关于非公开发行相关事项的承诺函》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联股东——万向资源有限公司实施了回避表决。

  总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  18、《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

  由于本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联股东——万向资源有限公司实施了回避表决。

  总表决情况：

  同意47,825,016股，占出席会议所有股东所持股份的99.2752％；反对348,178股，占出席会议所有股东所持股份的0.7227％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：

  同意47,825,016股，占出席会议中小股东所持股份的99.2752％；反对348,178股，占出席会议中小股东所持股份的0.7227％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  19、《关于授权公司董事会审批与万向美国共同关联投资的议案》

  由于本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联股东——万向资源有限公司实施了回避表决。

  总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：

  同意48,169,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.9896％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0083％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

  表决结果：通过。

  20、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  20.1 选举管大源先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；管大源先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  20.2 选举沈志军先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；沈志军先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  20.3 选举迟楷峰先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；迟楷峰先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  20.4 选举程捷先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；程捷先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  20.5 选举李旭华先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；李旭华先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  20.6 选举陈贵樟先生为公司第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；陈贵樟先生当选公司第七届董事会非独立董事。

  21、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  21.1 选举陈劲先生为公司第七届董事会独立董事

  表决情况：同意股份数:767,658,436股，占出席会议所有股东所持股份99.9334％；中小股东表决情况：同意股份数:47,662,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.9376％；陈劲先生当选公司第七届董事会独立董事。

  21.2 选举周亚力先生为公司第七届董事会独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；周亚力先生当选公司第七届董事会独立董事。

  21.3 选举唐国华先生为公司第七届董事会独立董事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；唐国华先生当选公司第七届董事会独立董事。

  上述新任独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核，无异议。

  22、《关于监事会换届选举的议案》

  22.1 选举孙建荣先生为公司第七届监事会监事

  表决情况：同意股份数:767,576,436股，占出席会议所有股东所持股份99.9227％；中小股东表决情况：同意股份数:47,580,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.7674％；孙建荣先生当选公司第七届监事会监事。

  22.2 选举朱永浩先生为公司第七届监事会监事

  表决情况：同意股份数:767,398,436股，占出席会议所有股东所持股份99.8995％；中小股东表决情况：同意股份数:47,402,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.3979％；朱永浩先生当选公司第七届监事会监事。

  23、公司独立董事在本次股东大会上对2014年度的工作情况进行了述职。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所

  2、律师姓名：杨磊、杜闻

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会会议记录及会议决议；

  2、《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-30

  顺发恒业股份公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第一次会议（以下简称：本次会议）经全体董事一致同意，于2015年4月16日召开。

  2、本次会议应出席董事9名，实际出席现场会议董事7人，授权委托出席董事2人。董事李旭华、陈贵樟因工作原因书面授权委托董事程捷代为出席并表决。

  3、本次会议由董事长管大源先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；

  公司董事会选举管大源先生为公司第七届董事会董事长。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；

  公司董事会选举沈志军先生为公司第七届董事会副董事长。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；

  公司董事会聘任沈志军先生为公司总裁，任期与第七届董事会一致。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见。

  4、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》；

  根据总裁沈志军先生提名，聘任程捷先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见。

  5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  根据董事长管大源先生提名，聘任程捷先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会一致。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见。

  6、审议通过《关于聘任公司财务部总经理的议案》；

  根据总裁沈志军先生提名，聘任祝青先生为公司财务部总经理，任期与第七届董事会一致。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对本议案进行了事前审核，并发表独立意见。

  三、备查文件

  1、《公司章程》；

  2、第七届董事会第一次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  附件：

  1、董事长管大源先生、副董事长兼总裁沈志军先生、副总裁兼董事会秘书程捷先生简历详见刊登于2015年3月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“《顺发恒业股份公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-11）之附件”。

  2、财务部总经理简历：

  祝青先生，1965年2月生，大专学历，会计师，中共党员。曾先后在钱潮传动轴有限公司、万向集团公司财务部等部门工作。现任公司财务部总经理兼顺发恒业有限公司财务管理部经理。祝青先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》规定，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-31

  顺发恒业股份公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届监事会第一次会议（以下简称：本次会议）经全体监事一致同意于2015年4月16日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。

  2、本次会议由孙建荣先生主持。

  3、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司监事长的议案》；

  公司监事会选举孙建荣先生为公司监事长。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  孙建荣先生简历详见公司刊登于2015年3月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“《顺发恒业股份公司第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-12）之附件”。

  三、备查文件

  1、《公司章程》；

  2、第七届监事会第一次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  监 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-32

  顺发恒业股份公司关于非公开发行

  A股股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司

  拟采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议和2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  （本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成 公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成 损失的，公司不承担赔偿责任。）

  （1）本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响

  假设公司2015年归属母公司净利润与2014年接近，为58,000万元，且本次发行于2014年度利润分配方案实施后，2015年12月份前完成，那么本次非公开发行股票完成后，公司将增加不超过55,773.28万股（含55,773.28万股）的有限售条件流通股与不超过人民币196,800.00万元的净资产。公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金 分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新 增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；

  5、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

  6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年 末的月份数/12）；

  7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于 母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年 末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  8、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的所有者权益。

  关于测算的说明如下：

  1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2014年度分红之外的其他因素对净资产的影响。

  5、根据本次非公开发行预案，本次发行的股票数量上限为不超过38,600万股。2014年6月6日，因执行2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量的上限由不超过38,600万股调整为不超过39,047.619万股。公司2014年度利润分配方案已经股东大会审议通过，在执行2014年度利润分配方案后，本次非公开发行股票数量的上限将由不超过39,047.619万股调整为不超过55,773.289万股。

  （2）本次发行摊薄即期回报风险提示

  本次发行募集资金主要用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后， 在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的 增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到 位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  （3）公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时，公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。

  （4）防范即期回报被摊薄风险的措施

  1、大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平

  在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进已开发项目的销售，消化现有存量房。同时，通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司降低财务成本，提高盈利水平，进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  2、加快开发节奏、加大销售回笼力度

  公司一直坚持稳健经营，这为公司快速周转留出了足够的空间，为加快开发节奏和加大销售力度创造了条件。在加快开发节奏与加大销售力度的同时，公司将围绕市场和客户需求变化，以品质管控、客户服务为核心提升市场竞争力。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对公司《章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是 现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司《章程》等相关规定，切实维 护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  顺发恒业股份有公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-33

  关于全资子公司顺发恒业有限公司

  土地抵押借款公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）全资子公司顺发恒业有限公司于2015年4月15日将位于杭州市萧山区钱江世纪城美哉美城项目地块土地使用权[国有土地使用权证号为：杭萧国用（2014）第0800412号]，抵押给中建投信托有限责任公司，借款100,000 万元，用于“美哉美城项目”开发。“美哉美城项目”占地90,902平方米，规划总建筑面积250,429.04平方米。土地他项权利证书于2015年4月13日办理完毕

  顺发恒业有限公司为公司全资子公司，该公司注册资本78,350 万元人民币，经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。

  特此公告。

  顺发恒业股份公司

  董 事 会

  2015年4月17日