证券时报多媒体数字报

  （上接B119版）

  为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  截止2014年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入184.08万元，扣除手续费及账户管理费支出0.62万元，减去累计使用募集资金77,980.24万元，账户余额125,113.21万元，存放于公司及子公司在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的六个募集资金专户中。

  截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为125,113.21万元，其中活期存款账户余额为10,113.21万元，结构性存款为115,000.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  不适用。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-014

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月15日， 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事李志坚、商照聪先生的书面辞职报告。根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件精神，李志坚、商照聪先生提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。李志坚、商照聪先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  鉴于李志坚、商照聪先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规规定，李志坚、商照聪先生的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，李志坚、商照聪先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会成员相关职责。

  李志坚、商照聪先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作，健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李志坚、商照聪先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-019

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于举行2014年度网上业绩说明会的

  通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年4月20日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事吕晓峰先生。

  欢迎广大投资者参与。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-015

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  为进一步规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营、扩大生产能力，2015年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、金大地化肥有限公司（以下简称“金大地”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽金正大”）、金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大诺泰尔”）、辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”）、德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）、广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）、山东金正源农业生产资料有限公司（以下简称“山东金正源”）及控股子公司河南豫邮金大地科技服务有限公司（以下简称“豫邮金大地”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币65亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：

  单位：亿元

  ■

  二、被担保人的基本情况

  （一）菏泽金正大

  1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：菏泽市长江东路

  3、法定代表人：高义武

  4、注册资本：壹拾亿元

  5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售等。

  6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

  2014年度，菏泽金正大实现营业收入375,567.65万元，实现净利润34,305.85 万元。截止2014年12月31日，总资产274,147.49万元，净资产2,00,159.91 万元，负债73,987.58 万元，资产负债率26.99%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （二）金大地

  1、公司名称：金大地化肥有限公司

  2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）

  3、法定代表人：万连步

  4、注册资本：陆仟零陆拾捌万元

  5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥(水溶性肥料、叶面肥)生产销售等。

  6、与本公司关系：金大地化肥有限公司为公司的全资子公司。

  2014年度，金大地实现营业收入65,724.54万元，实现净利润131.65万元。截止2014年12月31日，总资产8,713.67 万元，净资产5,891.25万元，负债2,822.42 万元，资产负债率32.39%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （三）安徽金正大

  1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园）

  3、法定代表人：李华波

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售等。

  6、与本公司关系：安徽金正大为公司的全资子公司。

  2014年度，安徽金正大实现营业收入41,751.43万元，实现净利润1,381.66 万元。截止2014年12月31日，总资产23,625.09万元，净资产13,258.21 万元，负债10,366.88万元，资产负债率43.88%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （四）金正大诺泰尔

  1、公司名称：金正大诺泰尔化学有限公司

  2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

  3、法定代表人：解玉洪

  4、注册资本：贰拾贰亿叁仟万元

  5、经营范围：复混肥料、缓控释肥料、水溶性肥料、碱性肥料、土壤调理剂的生产销售等。

  6、与本公司关系：金正大诺泰尔为公司的全资子公司。

  2014年度，金正大诺泰尔实现营业收入54,203.85万元，实现净利润-7,404.93万元。截止2014年12月31日，总资产330,680.97万元，净资产211,888.93万元，负债118,792.04万元，资产负债率35.92%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （五）辽宁金正大

  1、公司名称：辽宁金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：铁岭市清河工业园区工二街东侧

  3、法定代表人：杨官波

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售等。

  6、与本公司关系：辽宁金正大为公司的全资子公司。

  2014年度，辽宁金正大实现营业收入54,594.05万元，实现净利润2,959.41万元。截止2014年12月31日，总资产33,306.26万元，净资产13,434.10万元，负债19,872.16万元，资产负债率59.66%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （六）德州金正大

  1、公司名称：德州金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：武城县北方街南运河路东

  3、法定代表人：宋承国

  4、注册资本：陆仟万元

  5、经营范围：复肥(缓释肥料(部分缓释肥料)、控释肥料(部分控释肥料)、复混肥料(高浓度)、掺混肥料)生产销售等。

  6、与本公司关系：德州金正大为公司的全资子公司。

  2014年度，德州金正大实现营业收入47,955.52万元，实现净利润816.53万元。截止2014年12月31日，总资产13,433.98万元，净资产7,663.84万元，负债5,770.13万元，资产负债率42.95%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （七）广东金正大

  1、公司名称：广东金正大生态工程有限公司

  2、注册地址：英德市英红镇英红工业园金正大路9号

  3、法定代表人：王仕青

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：生产、销售肥料；仓储服务及相关技术信息咨询服务。

  6、与本公司关系：广东金正大为公司的全资子公司。

  2014年度，广东金正大实现营业收入10,071.26万元，实现净利润-1,358.67万元。截止2014年12月31日，总资产13,283.90万元，净资产8,514.20万元，负债4,769.70万元，资产负债率35.91%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （八）山东金正源

  1、公司名称：山东金正源农业生产资料有限公司

  2、注册地址：济南市历城区二环东路3966号东环国际广场C座1605室

  3、法定代表人：王仕青

  4、注册资本：叁仟万元

  5、经营范围：化肥销售。

  6、与本公司关系：山东金正源为公司全资子公司菏泽金正大之全资子公司

  2014年度，山东金正源实现营业收入11685.18万元，实现净利润-189.56万元。截止2014年12月31日，总资产7714.67万元，净资产2927.97万元，负债4786.7万元，资产负债率62.05%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  （九）豫邮金大地

  1、公司名称：河南豫邮金大地科技服务有限公司

  2、注册地址：驻马店市中原大道66号

  3、法定代表人：董瑞恒

  4、注册资本：壹亿元

  5、经营范围：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料、掺混肥料的生产销售等。

  6、与本公司关系：豫邮金大地为公司通过全资子公司河南金正大生态工程有限公司控股60%的子公司。其他股东河南省邮政公司（持股比例40%），按照持股比例提供相应担保。

  2014年度，豫邮金大地实现营业收入43,717.13万元，实现净利润2,062.26 万元。截止2014年12月31日，总资产16,706.66万元，净资产14,663.90万元，负债2,042.77万元，资产负债率12.23%。（数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  三、担保具体事项

  1、担保方式：连带责任担保

  2、合计最高担保额度：65亿元

  四、累计担保数量

  截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为99,075.65万元。实际担保余额占公司2014年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为380,000万元，实际担保余额为99,075.65万元。实际担保余额占公司2014年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为9.00%（按合并报表口径计算）和14.38%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。

  本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为650,000万元，占2014年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合并报表口径计算）和94.36%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为650,000万元，占2014年期末经审计总资产和净资产的比例分别为59.03%（按合并报表口径计算）和94.36%（按合并报表口径计算）。

  五、董事会意见

  公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

  六、独立董事意见

  公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

  公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

  七、其他事项

  公司为菏泽金正大、金正大诺泰尔提供的担保业务除项目贷款外，其他授信实际占用超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需召开董事会进行审议，如超过《公司章程》第四十九条规定的额度，公司将召开新的股东大会进行审批。

  上述担保额度为在公司2014年度股东大会审议通过本议案后一年内公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将召开新的股东大会并履行相关信息的披露程序。

  鉴于上述业务审批时间的不确定性，为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为全资子公司或控股子公司的银行综合授信业务提供担保的相关文件，授权期限自2014年度股东大会审议通过之日起一年。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-016

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、2015年4月15日， 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过12亿元的额度下使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。

  2、 本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理需提交2014年度股东大会审议。

  二、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

  三、募集资金的使用情况

  经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。2014年度募集资金使用情况如下：

  1、贵州金正大年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，根据公司2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意贵州金正大使用募集资金514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。贵州金正大在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。

  2、农化服务中心项目，按照公司总体部署，建设期将于2015年开始实施，截止到2014年末，该项目未发生项目支出。

  3、补充流动资金项目，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，其中使用募集资金产生的利息收入76.05万元。

  截止2014年12月31日，公司募集资金账户余额为125,113.21万元。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过12亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

  1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

  2、决议有效期

  自2014年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、投资额度

  公司使用不超过12亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

  上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司及子公司的闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、利率等。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

  五、风险控制

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。

  1、公司董事会拟提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

  5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理以及相应的损益情况。

  六、对公司的影响

  公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

  独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  2、监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构意见

  报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

  中信证券认为，公司将闲置募集资金用于现金管理，该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。除上述事项外，金正大募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的其他情形。中信证券认为，金正大募集资金用于现金管理事项已获得董事会审议通过，对审议程序进行追认，除此上述事项外，截至2014年12月31日，金正大的募集资金使用符合相关法律法规的规定。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十次会议决议；

  4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十七日