证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  附件二

  非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

  2014年度1-12月

  编制单位：湖南大康牧业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  备注：

  1、上述补充流动资金项目中，募集资金承诺投资总额为109,000.00万元，在扣除承销和保荐费用等各项费用后，投资总额调整为105,603.86万元；

  2、上述补充流动资金项目中，公司超额使用5,752.67万元，占项目总额的5.45%，超额部分均属于母公司专项账户上的理财收益或利息收入。

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-024

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年04月15日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司董事会决定使用非公开发行部分闲置募集资金不超过人民币叁拾伍亿元适时投资保本型理财产品。

  一、募集资金基本情况

  有关公司IPO、非公开发行募集资金的基本情况、使用情况详见公司2015年04月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）。

  二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币叁拾伍亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （二）决议有效期

  自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （三）购买额度

  最高额度不超过人民币叁拾伍亿元，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  （四）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

  四、审议程序

  2015年04月15日，公司召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  五、对公司影响

  公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风控措施

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  七、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

  （一）独立董事独立意见

  本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用非公开发行部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  因此，我们同意公司董事会使用非公开发行部分闲置募集资金投资银行理财产品的决定，并将《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》提交公司股东大会进行审议。

  （二）监事会意见

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  （三）保荐机构的专项核查意见

  保荐机构核查后认为：公司拟使用不超过叁拾伍亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。国泰君安对公司本次拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

  八、备查文件

  （一）湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

  （二）湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

  （三）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

  （四）国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年04月17日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-025

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于2015年为部分子公司贷款

  提供担保预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）2015年生产经营发展规划及部分子公司日常经营业务需要，公司决定对宁波浩益达贸易有限公司（以下简称“宁波贸易”）、上海蒂达贸易有限公司（以下简称“蒂达贸易”）、纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以及大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）的融资需求，提供额度不超过15亿元的担保。担保额度明细如下表所示：

  ■

  具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

  本次担保事项已经公司第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）宁波贸易

  注册号：330206000258432

  住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼217室

  法定代表人：刘维

  注册资本：人民币伍仟万元整

  成立日期：2015年03月25日

  经营范围：预包装食品的批发和零售；初级食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、普通机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、日用品、家具、化工产品的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司为新设，无最近一年又一期的主要财务指标。

  （二）蒂达贸易

  注册号：310141000133729

  住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-739室

  法定代表人：刘维

  注册资本：人民币壹仟万元整

  成立日期：2015年3月11日

  经营范围：食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司为新设，无最近一年又一期的主要财务指标。

  （三）纽仕兰

  注册号：310105000417397

  住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-858E室

  法定代表人：朱德宇

  注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟捌佰万圆整

  成立日期：2012年08月15日

  经营范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  2014年度主要财务数据如下表（经审计）：

  ■

  （四）大康食品

  注册号：431200000039083

  住所：中方县中方镇竹站村高速公路互通处

  法定代表人：陈晓明

  注册资本：人民币柒亿五仟万元整

  成立日期：2011年07月08日

  经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米代购仓储及销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）

  2014年度合并报表后的主要财务数据如下表（经审计）：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  截至本公告日，公司或子公司未与融资机构签订担保协议。

  四、董事会意见

  本次提请股东大会审议公司2015年为子公司宁波贸易、蒂达贸易、纽仕兰以及大康食品提供担保额度不超过15亿元，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司全资子公司，生产经营正常，担保风险可控。

  五、独立董事独立意见

  独立董事认为：本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第五届董事会第四次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及子公司不存在对外提供担保的情形。

  七、其他

  公司将根据本次担保事项实际发生的进展情况，及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

  （二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；

  （三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年04月17日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015－026

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于向中国证券监督管理委员会申请

  撤回非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年06月16日召开的公司第五届董事会第二次会议、2014年09月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月08日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，拟非公开发行股票不超过525,800,340股，发行价格不低于4.4元/股，募集资金总额不超过23.14 亿元。2014年11月17日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了公司非公开发行股票申请文件，并于2014年11月24日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141580号）。

  鉴于目前资本市场融资环境的变化及公司自身情况，经与保荐机构协商、研究后，公司决定撤回本次非公开发行股票申请文件。2015年04月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》，公司将根据董事会决议向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。

  公司撤回本次非公开发行股票申请文件后，将通过变更前次非公开发行股票募集资金投资项目的方式完成对安源乳业有限公司100%股权（含克拉法牧场）和洛岑牧场的收购，并考虑将来通过包括但不限于银行贷款、非公开发行股票、发行公司债券、发行中期票据或使用自有资金对完成收购后的牧场进行改造。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年04月17日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-027

  湖南大康牧业股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  本次交易完成后，公司的主营业务将涉足原奶生产及销售等多个领域，本次交易涉及面临的风险如下：

  一、动物疫情风险

  近年来由于全球气候变暖及滥用抗生素等原因，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如疯牛病、羊痘病等。如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。

  二、食品安全风险

  如果公司无法完全避免管理疏忽或不可预见等因素将导致产品质量发生问题。

  三、乳制品价格下跌的风险

  乳制品价格波动将会对公司本次交易的收入和利润产生重大影响。若未来乳制品价格出现持续大幅下跌，则将影响本次募投项目的收入，从而使得新项目的预期收益无法实现。

  四、气候原因导致原奶供给减少的风险

  原奶供给存在比较明显的季节性。由于本次收购的牧场全都采用天然放牧，因此牧草的自然生长对奶牛的产奶量有至关重要的影响。而牧草的生长受气候的影响较大，降雨较少以及干旱等极端天气将会阻碍牧草的自然生长，从而影响牧场奶牛的产奶量。因此本次交易存在气候变化导致原奶供给减少的风险，从而使得新项目的预期收益无法实现。

  五、新西兰乳品质量控制的风险

  新西兰是全球重要的乳制品出口国，新西兰乳制品作为一个整体在全球范围内都以产品质量好、营养含量高而闻名。

  若新西兰出口的乳品存在质量控制问题导致产品质量不符合进口国家的要求，则其产品信誉、形象及品牌将受到较大程度的影响，从而引发消费者对来自新西兰进口产品质量的质疑，这会间接影响公司在新西兰的乳制品销量和价格，从而导致无法实现预期经济效益。

  六、市场需求发生变化的风险

  国内消费者对进口纯净乳制品的需求快速增加，国内液态奶的供给面临进口液奶替代的强有力挑战。若未来国内乳制品消费结构和消费倾向发生变化，消费者对进口乳制品的需求下降会导致本项目销售预期无法实现，从而影响新项目效益。

  七、新项目前期无法实现盈利的风险

  新项目的投资期较长，项目完成后还需对牧场进行改造，增加牲畜和机械的采购等，因而在项目的建设期需要投入大量的资金和成本，会导致新项目前期可能无法实现盈利。

  八、海外经营相关的政治、经济、法律风险

  公司本次收购的牧场位于新西兰，其经营和资产受到新西兰法律法规的管辖，新西兰与中国经营环境存在巨大差异，新西兰相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对公司在新西兰的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  九、外汇风险

  原奶的销售主要以新西兰元、美元等外币计价，而公司的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经济形势的剧烈变化，人民币兑外币的汇率也有所波动，汇率的不稳定将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

  十、审批风险

  本次交易尚需获得公司股东大会审批，以及新西兰海外投资办公室的批准。能否取得前述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，将对本次交易产生较大影响。

  一、关联交易概述

  2015年04月15日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟将《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛岑牧场”项目。

  由于安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）是公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，因此，本次变更募集资金投资项目构成关联交易。本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）2014年度1－9月主要财务数据（因其控股的上市公司尚未完成2014年年报披露，年度相关数据无法提供）

  单位：万元

  ■

  三、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。

  根据《公司2013年非公开发行股票预案》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  具体存放和使用情况详见公司2015年04月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）。

  四、本次拟变更募投项目的情况及原因

  （一）公司拟变更募投项目情况

  公司原“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”于2013年3月14日经亳州市发展和改革委员会予以备案，项目投资主体为公司之全资子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司，该项目总投资171,700万元，建设33个标准化养羊场和1家屠宰深加工厂和1家饲料加工厂。项目建成后，将形成年出栏100万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种；年产销10万吨精饲料和补充料；年产销16,800吨优质冷鲜羊肉，年产2,000吨羊副产品和800吨深加工产品。本项目分三期建设，总体建设期4年，达产当年销售收入206,440万元，净利润21,309万元，内部收益率17.34%，投资回收期5年。

  截止2014年12月31日，该项目已经使用募集资金21,839.31万元，实现效益270.19万元，募集资金余额为149,860.69万元。

  本次变更后，该项目总投资为71,700万元，未使用的募集资金将继续用于标准化羊场、饲料厂和屠宰厂的建设。

  （二）变更原募投项目的原因

  公司非公开发行募集资金到位时间为2014年3月，但2014年4月以来，我国活羊疫情防控形势严峻，农业部加大了对活羊交易和运输的限制，这增加了“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”在种羊的引进和肉羊交易方面的难度。另外，2014年羊肉价格整体呈现下降态势，大规模繁殖肉羊可能无法取得预期效益。鉴于此，公司决定将“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中的部分募集资金投向变更为“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场”项目，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  五、新募投项目暨关联交易标的情况

  （一）项目概述

  公司自前次非公开发行以来，一直将进口婴儿奶粉和液态奶业务作为未来发展的战略核心并不断积极探索在新西兰收购优质奶牛牧场的机会。新西兰是乳品原料的“世界工厂”，其乳制品出口量位居世界第一，中国则是新西兰最大的乳制品进口国。通过收购新西兰牧场后，公司将会形成奶源自给自足，摆脱对第三方供给的依赖，减小奶源价格波动对公司经营业绩的影响，打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。

  公司拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“上海纽仕兰”）以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。

  （二）新募集资金投资项目塈交易标的基本情况

  1、安源乳业

  （1）基本情况

  公司名称：An Yuan Dairy Ltd.

  注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance GropuBldg, No. 139-141 Des Voeux Rd. Central, Hong Kong

  注册时间：2014年7月7日

  商业登记号：2116560

  安源乳业直接持有注册于新西兰的Milk New Zealand Holding Limited（以下简称“新西兰控股”） 100%的股权，通过新西兰控股间接持有注册于新西兰的Pengxin New Zealand Farm Group Limited（以下简称“新西兰牧场集团”，拥有克拉法牧场的所有权）、Pure 100 Farm Limited（以下简称“纯净100”，拥有洛岑牧场收购权）、Milk New Zealand Management Limited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权。

  安源乳业与公司之间的关系及股权结构如下：

  ■

  截至本公告日，安源乳业100%股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）安源乳业2012－2013年度、2014年1-5月合并报表简要财务数据（经审计）

  单位：人民币元

  ■

  安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场由16个牧场组成。这些牧场主要集中在陶波湖（Lake Taupo）附近，具体信息如下：

  ■

  （3）收购协议的主要内容

  公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下（注：大康牧业和鹏欣集团于2014年6月16日签订了《资产购买框架协议》，大康牧业、上海纽仕兰和鹏欣集团于2014年9月15日签订了《股权转让协议》，约定由大康牧业以拟非公开发行股票的募集资金向鹏欣集团购买前述协议约定的安源牧业100%股权（以下简称“标的资产”）；由于公司拟申请撤回该次非公开发行股票的申报材料，不再以非公开发行股票的募集资金向鹏欣集团购买协议约定的标的资产。协议各方同意原签订的《资产购买框架协议》和《股权转让协议》不再履行，协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<资产购买框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）、《关于签署附条件生效的〈安源乳业有限公司股权转让协议〉暨关联交易进展的公告》（公告编号： 2014-094）。）：

  1）本次资产购买

  A、大康牧业及上海纽仕兰以自有资金并由上海纽仕兰作为购买主体购买鹏欣集团拥有的标的资产。

  B、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约249,730,200.00元）。

  C、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，安源乳业的负债中含有对鹏欣集团全资子公司BVI投资公司的债务，债务的评估值为86,075,387.00新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100.00元），该笔债务不计利息。

  D、经各方协商一致，为购买标的资产，上海纽仕兰直接并通过安源乳业应向鹏欣集团和BVI投资公司支付的对价为标的资产评估值及债务评估值之和，即701,574,300.00元。

  E、如本次交易未获得大康牧业权力机构审议通过、中国发展与改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。

  2）交易价款的支付

  A、截至本协议签订之日，上海纽仕兰已根据原《资产购买框架协议》和《股权转让协议》向鹏欣集团支付交易对价款249,730,200.00元。

  B、各方同意，在交割日后三（3）个工作日内，且鹏欣集团已履行其在本协议规定的全部义务，上海纽仕兰将安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387.00新西兰元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。

  C、如本次资产购买未获得规定的相关部门的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得大康牧业书面通知后三（3）个工作日内，将标的资产的交易价款249,730,200.00元加约定的资金使用费一次性返还给上海纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团方收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。

  3）过渡期间的损益安排

  A、各方同意，在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由上海纽仕兰承担。

  B、各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上海纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向上海纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。

  C、各方同意，安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387新西兰元，如上海纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于上海纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。

  4）税收及费用

  各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收。各方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

  5）生效和终止

  A、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

  1>本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；

  2>本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；

  3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；

  4>本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准。

  B、 本协议于下列情形之一发生时终止：

  1>经各方协商一致终止；

  2>本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

  3>由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  C、各方同意：若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

  2、洛岑牧场

  （1）基本情况

  洛岑牧场位于新西兰北岛的中部，由大小不一的10块土地组成，这10块土地的地理位置如下：

  ■

  安源乳业之孙子公司纯净100公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将可以实施对洛岑牧场的收购。

  （2）定价情况

  2014年9月12日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2014]299号《湖南大康牧业股份有限公司拟进行资产收购涉及的Lochinver Station牧场相关资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《洛岑牧场评估报告》”）在评估基准日2014年5月31日，洛岑牧场相关资产的评估结果合计为78,510,000.00新西兰元。

  根据纯净100公司于2014年5月9日签署的《洛岑牧场收购协议》，在考虑了牲畜价值和景观价值等因素后，洛岑牧场的收购价格约为88,000,000.00万新西兰元（约合413,600,000元人民币）。

  （3）收购协议主要内容

  1）合同主体

  卖方：史蒂文森公司

  买方：纯净100公司

  2）签订时间

  2014年5月9日

  3）标的资产

  A、洛岑牧场10块合计13,843.0127公顷的土地

  B、交割时洛岑牧场的牛羊牲畜

  C、在洛岑牧场收购协议中明细表一中罗列的所有动产

  D、交割时洛岑牧场的木材资源

  E、洛岑牧场的二氧化碳排放权

  F、交割时洛岑牧场的饲料

  G、商誉

  4）收购价格

  洛岑牧场的收购价格为8,800万新西兰元。该价格包含用于取得洛岑牧场现有牲畜的价款，前述牲畜的价款暂定为850万新西兰元，最终定价将依据独立的牲畜评估师在资产交割前出具的评估结果确定。洛岑牧场的最终收购价格将会在8,800万新西兰元基础上根据前述牲畜价款的最终定价作调整。

  5）付款安排

  A、纯净100公司已在洛岑牧场收购协议签署日后的10个工作日内支付本次交易的保证金，保证金金额为本次收购价格的10%（880万新西兰元）；

  B、本次收购剩余款项的支付日期为下述两个日期的较晚者：

  1>2014年7月1日；

  2>洛岑牧场收购协议生效条件均已满足后的20个工作日内或双方同意的更早日期。

  C、洛岑牧场收购协议生效条件如下（当且仅当下述全部条件均满足时，洛岑牧场收购协议才能生效）

  1>纯净100公司取得所有本次收购洛岑牧场所需的新西兰政府相关部门的许可。

  2>史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午4点前纯净100公司未接到史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效1。

  3>史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午4点前纯净100公司未接到史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效2。

  1目前史蒂文森公司董事会已审议通过出售洛岑牧场的议案

  2目前史蒂文森信托已同意出售洛岑牧场的议案

  4>纯净100公司获得中国政府相关部门对本次纯净100公司收购洛岑牧场的批准。

  D、洛岑牧场交割日前收益归属

  1>史蒂文森公司享有洛岑牧场交割前（包含交割日当天）产生的所有收入并承担洛岑牧场交割日前（含交割日当天）产生的所有支出。此外，洛岑牧场收购协议签署前产生的所有负债由史蒂文森公司负责偿还。

  2>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收回因交割日前经营的业务而产生的应收款项，则该笔款项收回的全部收入归史蒂文森公司享有。

  3>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收到因交割日前经营的业务而产生的收入，则该项收入全部归史蒂文森公司享有。

  六、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响

  本次变更部分募投项目是公司依据市场外部环境影响和有效避免同业竞争，本着谨慎使用募集资金的原则决定的，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金更为合理地使用，符合公司发展规划。

  本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  七、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生任何关联交易。

  八、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募投项目变更事项。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：大康牧业变更部分募集资金用途，符合公司发展战略、有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  （一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

  （二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；

  （三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

  （四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见》；

  （五）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年04月17日

  证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-028

  湖南大康牧业股份有限公司关于

  与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业

  并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）为了抓住中国企业走向全球资本市场的机遇，寻找海外优质的具有资源优势、品牌优势、技术优势的海外农业项目，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）拟联合赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”）发起设立“大康海外农业并购基金”(以下简称“大康基金”)，首期基金为10亿元人民币，其中公司出资将不超过3亿元人民币，赛领基金承诺出资3亿元人民币，其余资金由Dakang Agricultures (拟设立，最终名称以实际工商登记为准，以下简称“大康农业”，将作为大康基金的投资管理公司。)负责募集。

  （二）2015年04月15日，公司召开的第五届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业并购基金的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  公司名称：赛领国际投资基金（上海）有限公司

  注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄10号7层。

  法定代表人：邵亚良

  注册资本：901,000万元人民币。

  主营业务：投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  赛领基金最近一年一期的主要财务指标如下（单位：万元）：   

  ■

  注：上述数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  赛领基金与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）大康基金

  1、基本情况

  基金名称：大康海外农业并购基金（拟定名）

  （下转B111版）