证券时报多媒体数字报

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间为：2015 年 4月 16 日下午 14:00；

  网络投票时间为：2015年4月15日-2015 年4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4 月 15 日下午 15：00 至 2015 年 4 月 16 日下午 15：00 的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  5、现场会议主持人：公司董事长马兴法先生。

  会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、 会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表股份645115600股，占上市公司总股份的54.3027％。

  其中：通过现场投票的股东11人，代表股份645107200股，占上市公司总股份的54.3020％。

  通过网络投票的股东2人，代表股8,400份股，占上市公司总股份的0.0007％。

  公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、议案审议表决情况

  会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：同意645107200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对8,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票方案>的议案》逐项表决，天马控股集团有限公司、马兴法、沈高伟、马全法、吴卫东回避表决。

  2.01发行股票种类及面值

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.02发行对象和认购方式

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.03发行数量

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.04发行方式和发行时间

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.05定价基准日、发行价格及定价方式

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.06限售期

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8,400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.07上市地点

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.08募集资金用途

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8,400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.09公司滚存利润分配的安排

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  2.10发行决议有效期

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  3、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  天马控股集团有限公司、马兴法、沈高伟、马全法、吴卫东回避表决。

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8,400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意46198561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9818％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0182％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果：同意645107200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对8400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  5、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

  天马控股集团有限公司、马兴法、沈高伟、马全法、吴卫东回避表决。

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  天马控股集团有限公司、马兴法、沈高伟、马全法、吴卫东回避表决。

  表决结果：同意65689561股，占出席会议有表决权股份总数的99.9872％；反对8,400股，出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意645107200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对8,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  8、《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

  表决结果：同意645107200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对8,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  9、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：同意645107200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987％；反对8,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意47098561股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9822％；反对票8400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。

  四、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所张琦律师、蒋贇律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、天马轴承集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、六和律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  天马轴承集团股份有限公司

  二〇一五年四月十六日