证券时报多媒体数字报

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-020

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议于2015年4月16日以通讯方式召开，该次会议通知已于2015年4月13日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权的议案》（详见同日公告2015-021《关于全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权暨关联交易的公告》）。

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2015-021

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  “中电信息”：指中国中电信息服务有限公司

  “深桑达” ：指深圳市桑达实业股份有限公司

  “维修公司”：指深圳市桑达电子产品维修有限公司

  一、关联交易概述

  1、根据公司整体发展战略，为进一步完善公司手机通讯产业链，进入手机高端维修业务，2015年4月16日，本公司与关联方深桑达签署《股权转让合同》，本次收购股权协议转让价格为1587.38万元人民币。本次收购完成后，维修公司将成为公司全资子公司。

  2、鉴于本公司与深桑达的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，故本次交易构成关联交易。

  3、本公司董事会于2015年4月16日，审议通过了本次股权收购议案，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，表决通过，关联董事朱立锋、贾海英回避表决。公司独立董事发表独立意见认为：上述关联方收购事项符合公司战略发展方向，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和国有资产管理的有关规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次收购事项涉及关联交易，但不需经本公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本事项已获得公司实际控制人中国电子批准，收购目标企业持有的股权资产评估结果已完成国务院国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。

  二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）

  企业性质：上市股份有限公司

  注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层

  法定代表人：周剑

  注册资本：23,286.432万元人民币

  营业执照注册号：440301103356497

  税务登记证号码：440301192251743

  成立时间：1993年12月4日

  经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业；进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业。

  股东情况：中国中电国际信息服务有限公司持有深桑达42.02%股权，中国电子信息产业集团有限公司持有中国中电国际信息服务有限公司100%股权，为其实际控制人。

  2、关联关系：深桑达为本公司实际控制人中国电子的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、财务状况（经审计）： 单位：人民币万元

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  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司收购深桑达持有的维修公司100%股权。

  2、历史沿革：维修公司于2007年4月26日在深圳注册成立，初始注册资本为300万元人民币，深桑达和深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司分别持有70%和30%股权。2013年10月31日，维修公司吸收合并深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司，维修公司注册资本增至610万元，其中：深桑达出资542.9万元，持89%股权；深圳桑达房地产开发有限公司出资67.1万元，持11%股权。2015年1月15日，深桑达吸收合并深圳桑达房地产开发有限公司，本次吸收合并后，深桑达持有维修公司100%股权。

  3、注册地址：深圳市福田保税区市花路正佳物流中心大厦6楼仓库南面A区。

  4、经营范围：手机加工维修，硬盘式音频、视频播放器，数码相框，网络交换机、路由器，数据卡、电脑服务器、笔记本电脑、台式电脑、平板电脑，机顶盒的维修。

  5、截至报告日，纳入维修公司固定资产评估范围的房屋建筑物共1项，房屋建筑面积416.52平方米。房屋为办公楼。账面原值293万元，账面净值216.12万元。建筑结构类型为框架结构。房屋建筑物已办理了产权证，但证载权利人为深圳市桑达消费产品维修服务有限公司。根据中国电子信息产业集团有限公司中电资（2013）500 号关于同意深圳中联电子有限公司等企业整合的批复、合并各方的股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定，合并各方的资产、负债以及所有者权益均由合并后的存续公司享有和承继。合并后存续公司名称为深圳市桑达电子产品维修有限公司，深圳市桑达电子产品维修有限公司于2014年1月2日完成工商变更登记，因此，证载权利人应变更为深圳市桑达电子产品维修服务有限公司，目前变更手续正在办理中。

  6、主要财务指标（已经审计）： 单位：人民币万元

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  7、资产评估情况：

  维修公司资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了国众联评报字（2014）第3－026号资产评估报告，主要如下： 单位：人民币万元

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  （1）评估增值情况：维修公司净资产评估增值541.74万元，增值率51.81%，主要是由于其固定资产中建筑物为办公楼，于1997年8月从市场购入，由于近二十年房地产价格大幅上涨，因此评估增值525.29万元，增值率243.06%。

  （2）评估结果选取：维修公司作为一个以电子产品维修为主要业务的企业，难以形成自有知识产权，对主要客户的依赖度高，因而收益法评估值不能很好地体现股东全部权益价值，考虑到资产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况，国众联资产评估公司采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。

  8、截至报告日，维修公司不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  9、本次股权收购事项将导致本公司合并报表范围发生变化，即本公司将持有维修公司100%股权，维修公司将纳入本公司合并报表范围。

  四、交易协议主要内容及定价情况

  本公司以现金方式收购维修公司100%股权，全部使用自有资金。本公司与深桑达签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、 转让价格及定价依据：以2014年6月30日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的维修公司股东全部权益评估价值（净资产）1587.38万元人民币作为股权转让价格。

  2、 支付方式：在合同生效后15个工作日内支付700万元；余款在股权变更手续完成后15个工作日内支付。

  3、 股权交割：双方应在本合同生效日后30日内办理完本次股权转让的相关工商变更登记手续。在股权转让生效日，本次股权转让即生效。在股权转让生效日，维修公司拥有的资产及权益将继续合法、有效地由维修公司拥有，转让方应确保目标公司的资产及权益包括但不限于：维修公司所属的资产；维修公司尚未履行完毕的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利；维修公司的债权债务不发生变化，由股权转让完成后的维修公司继承和清偿。

  4、 产权转让涉及的企业职工安置：转让方应保证股权转让后维修公司的大部分核心管理及技术人员继续留在维修公司工作。本公司同意维修公司与其员工签订的劳动合同继续有效，但经各方协商一致同意不转移到股权转让后维修公司的人员由转让方进行妥善安置，并将其人事档案转移出维修公司。对于其他因个人原因不愿意继续留在维修公司工作的人员的具体安排由转让方进行妥善处理。日后所有有关薪酬、补偿和人事档案等争议由转让方负责处理并承担责任。

  5、 产权转让中涉及的资产处置：合同签订后，本公司可指派人员进行资产清查及资料整理工作，维修公司所有实物资产按现状移交。

  6、 产权转让的税收和费用：涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳，由各方承担；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50%。涉及的有关费用，由各方承担及支付；办理工商变更发生的费用由本公司承担。

  7、 协议生效：由各方法定代表人或授权代表签字盖章、取得国资部门批复，经各方董事会审议通过、经国家有关部门公证或见证。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、股权转让涉及的企业职工安置，详见本文四、4之内容。

  2、本次股权收购不涉及公司高层人事变动事项。

  3、本次收购完成后，本公司与关联人不会产生同业竞争。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至披露日，本公司与深桑达累计发生的关联交易总金额为0元。

  七、收购资产的目的和对本公司的影响

  近年来随着智能手机的普及，公司手机通讯业务发展迅速，已与三星、华为、中兴等世界知名手机厂商形成战略合作关系。

  根据集团资源整合的战略需要，本公司作为中国电子旗下高端电子产品制造平台，一直在寻求向产业链两端延伸，鉴于维修公司业务已不在深桑达未来的战略规划中，维修公司具有的多年手机维修及售后服务经验和保税区维修资质，其业务及团队能对本公司手机通讯产业链的延展及未来业务发展起到较好的补充作用，公司现有的手机加工业务和大客户资源也能为维修公司未来的发展提供有利的业务支撑，此次股权收购有利于双方共同发展。

  本次收购如顺利实施，将有助于公司快速进入下游手机高端维修领域，形成集手机零部件、组装和维修的上中下游垂直一体化业务，将加速公司产业转型和资源整合，有利于提升手机规模化高端制造业务的整体实力，对公司未来的发展将产生积极的影响。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议及独立董事意见；

  2、立信会计师事务所出具的维修公司截止2014年6月30日审计报告；

  3、立信会计师事务所出具的维修公司截止2014年12月31日审计报告；

  4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的维修公司截止2014年6月30日资产评估报告；

  5、股权转让合同；

  6、国有资产项目评估备案表。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十七日