证券时报多媒体数字报

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015—018

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案,并于2014年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)上刊登了本次重大资产重组相关公告,公司股票于同日开市起复牌。

  一、重大资产重组进展情况

  自重组预案披露后,公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作。截至目前,国资委备案已经完成,本次重组相关工作正在推进当中。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。

  二、特别提示

  1、公司目前尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

  2、公司于2014年11月18日在指定媒体披露的公司重大资产重组预案之“重大风险提示”中对有关风险因素进行了详细说明,请投资者认真阅读重组预案中相关提示内容,注意投资风险。

  公司将根据本次重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―019

  深圳市桑达实业股份有限公司

  第七届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第六次临时会议通知于2015年4月13日以书面或邮件方式发出,会议于2015年4月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际表决董事9名,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案:

  一、关于转让深圳市桑达电子产品维修有限公司100%股权暨关联交易的提案

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让深圳市桑达电子产品维修有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2015-020)。

  公司独立董事认为:该事项审议程序合法,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  二、关于委托国际电源公司托管经营百利公司的提案

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于委托国际电源公司托管经营百利公司的公告》(公告编号:2015-021)。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―020

  关于转让深圳市桑达电子产品

  维修有限公司100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义:

  在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  “公司、本公司”:指深圳市桑达实业股份有限公司

  “中国电子”:指中国电子信息产业集团有限公司,为本公司实际控制人

  “中电信息”:指中国中电信息服务有限公司

  “深科技” :深圳长城开发科技股份有限公司

  “维修公司”:指深圳市桑达电子产品维修有限公司

  一、交易概述

  1、根据公司未来发展战略,公司拟退出手机维修业务,而深科技为完善其手机通讯产业链,拟进入手机维修业务。2015年4月16日,本公司与关联方深科技签署《股权转让合同》,公司拟将子公司维修公司100%股权以2014年6月30日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的净资产1587.38万元作为股权转让价格协议转让给深科技。

  2、公司实际控制人中国电子通过其下属企业中电信息持有公司42.02%的股权,同时中国电子通过其下属企业长城科技股份有限公司持有深科技44.51%的股权,也是深科技实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  3、本公司董事会于2015年4月16日审议了本次股权转让议案,以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。独立董事就该关联交易事项分别发表了独立意见。

  4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

  5、本事项已获得公司实际控制人中国电子批准,维修公司股权的资产评估结果已完成国务院国有资产监督管理委员会的备案,并取得《国有资产评估项目备案表》。

  二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

  (1)单位名称:深圳长城开发科技股份有限公司

  (2)注册号:440301501126473

  (3)注册地址:深圳市福田区彩田路 7006 号

  (4)法定代表人:谭文鋕

  (5)注册资金:人民币147,125.9363万元

  (6)经营范围:开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料,生产、经营家用商品电脑及电子玩具(以上生产项目均不含限制项目);金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器(含税控设备、税控系统)、机顶盒、表计类产品(水表、气表等)、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务;金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至2015年6月6日);房屋、设备及固定资产租赁。

  2、主要财务指标

  2013年度深科技营业收入为1,503,953.20万元、净利润为15,887.45万元,截至2013年12月31日,总资产为1,372,655.18万元、净资产为496,114.56万元。

  2014年度深科技营业收入为1,644,416.50万元,净利润为16,055.62万元,截止2014年12月31日,总资产为1,443,908.15万元,净资产为504,931.68万元。

  3、履约能力分析:深科技公司为上市公司,近几年经营业绩良好,履约信用较好。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司持有的维修公司100%股权。

  2、历史沿革:维修公司于2007年4月26日在深圳注册成立,初始注册资本为300万元人民币,本公司和深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司分别持有70%和30%股权。2013年10月31日,维修公司吸收合并深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司,维修公司注册资本增至610万元,其中:本公司出资542.9万元,持89%股权;深圳桑达房地产开发有限公司出资67.1万元,持11%股权。2015年1月15日,本公司吸收合并深圳桑达房地产开发有限公司,本次吸收合并后,本公司持有维修公司100%股权。

  3、注册地址:深圳市福田保税区市花路正佳物流中心大厦6楼仓库南面A区。

  4、经营范围:手机加工维修,硬盘式音频、视频播放器,数码相框,网络交换机、路由器,数据卡、电脑服务器、笔记本电脑、台式电脑、平板电脑,机顶盒的维修。

  5、截至报告日,纳入维修公司固定资产评估范围的房屋建筑物共1项,房屋建筑面积416.52平方米。房屋为办公楼。账面原值293万元,账面净值216.12万元。建筑结构类型为框架结构。房屋建筑物已办理了产权证,但证载权利人为深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司。根据中国电子信息产业集团有限公司中电资(2013)500 号关于同意深圳中联电子有限公司等企业整合的批复、合并各方的股东会决议、合并协议和存续公司修改后章程的规定,合并各方的资产、负债以及所有者权益均由合并后的存续公司享有和承继。合并后存续公司名称为深圳市桑达电子产品维修有限公司,深圳市桑达电子产品维修有限公司于2014年1月2日完成工商变更登记,因此,证载权利人应变更为深圳市桑达电子产品维修有限公司,目前变更手续正在办理中。

  6、主要财务指标(已经审计): 单位:人民币万元

  ■

  7、资产评估情况:

  维修公司资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估,并出具了国众联评报字(2014)第3-026号资产评估报告,主要如下:

  单位:人民币万元

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  (1)评估增值情况:维修公司净资产评估增值541.74万元,增值率51.81%,主要是由于其固定资产中建筑物为办公楼,于1997年8月从市场购入,由于近二十年房地产价格大幅上涨,因此评估增值525.29万元,增值率243.06%。

  (2)评估结果选取:维修公司作为一个以电子产品维修为主要业务的企业,难以形成自有知识产权,对主要客户的依赖度较高,因而收益法评估值不能很好地体现股东全部权益价值,考虑到资产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况,国众联资产评估公司采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。

  8、截至报告日,维修公司不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  9、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更,维修公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为维修公司提供担保、委托维修公司理财方面的情况。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  本公司与深科技签署的《股权转让协议》主要内容如下:

  1、股权价格及定价依据:以2014年6月30日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的维修公司净资产1587.38万元作为股权转让价格。

  2、支付方式:在合同生效后15个工作日内支付700万元;余款在股权变更手续完成后15个工作日内支付。

  3、股权交割:双方应在本合同生效日后30日内办理完本次股权转让的相关工商变更登记手续。在股权转让生效日,本次股权转让即生效。在股权转让生效日,维修公司拥有的资产及权益将继续合法、有效地由维修公司拥有,转让方应确保目标公司的资产及权益包括但不限于:维修公司所属的资产;维修公司尚未履行完毕的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利;维修公司的债权债务不发生变化,由股权转让完成后的维修公司继承和清偿。

  4、产权转让涉及的企业职工安置:转让方应保证股权转让后维修公司的大部分核心管理及技术人员继续留在维修公司工作。受让方同意维修公司与其员工签订的劳动合同继续有效,但经各方协商一致同意不转移到股权转让后维修公司的人员由转让方进行妥善安置,并将其人事档案转移出维修公司。对于其他因个人原因不愿意继续留在维修公司工作的人员的具体安排由转让方进行妥善处理。日后所有有关薪酬、补偿和人事档案等争议由转让方负责处理并承担责任。

  5、产权转让中涉及的资产处置:合同签订后,受让方可指派人员进行资产清查及资料整理工作,维修公司所有实物资产按现状移交。

  6、产权转让的税收和费用:涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳,由各方承担;如果法律没有明确规定的,由双方各承担50%。涉及的有关费用,由各方承担及支付;办理工商变更发生的费用由受让方承担。

  7、协议生效:由各方法定代表人或授权代表签字盖章、取得国资部门批复,经各方董事会审议通过、经国家有关部门公证或见证。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、股权转让涉及的企业职工安置,详见本文四、4之内容。

  2、本次收购完成后,本公司与关联人不会产生同业竞争。

  3、转让该股权款项的用途:本次股权转让所得款项将用于公司业务的开展。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:该事项审议程序合法,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  七、该关联交易的目的及对公司的影响

  该关联交易有利于公司根据新的发展战略调整产业方向,集中力量以智慧产业(智慧物流、智慧照明、智慧商业)、铁路通信及信号产业为抓手进行产业布局。

  本次股权转让的交易金额为人民币1587.38万元,合同履行扣除初始投资成本及相关税费后预计为公司增加利润约人民币 200 万元(所得税前),这将对公司经营业绩产生一定影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日公司与深科技累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、维修公司审计报告

  4、维修公司评估评估

  5、股权转让合同

  6、国有资产项目评估备案表

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―021

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于委托国际电源公司

  托管经营百利公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义:除非另有说明,以下简称在本公告中的含义为:

  “本公司”、“公司”或“甲方“指“深圳市桑达实业股份有限公司”

  “国际电源公司”或“乙方“指“深圳桑达国际电源科技有限公司”

  “百利公司”指“深圳桑达百利电器有限公司”

  为进一步整合公司资源,提高经营效益,公司决定与控股子公司国际电源公司签署《企业托管协议》,委托国际电源公司对公司全资子公司百利公司实施托管经营。协议主要内容如下:

  一、受托方:国际电源公司

  (1)法定代表人:吴海;注册地址:深圳;成立时间:1995年7月4日;注册资本:262万美元;经营范围:开发、生产经营开关电源、模块电源和铃流、不间断电源、蓄电池充电器及其配套元器件和材料,产品70%外销。国际电源公司为本公司控股子公司,本公司持股比例为51%。

  (2)最近三年的主要财务数据单位:人民币元

  ■

  二、托管标的:百利公司

  (1)法定代表人:徐效臣,注册地址:深圳;成立时间:1999年6月8日注册资本:人民币10312.92万元。?经营范围:生产经营回扫变压器、线圈类产品、通讯元器件、开关变压器、各类电源、注塑件、模具、光伏发电成套设备、LED灯、无线局域网设备、图形图像识别器,以及提供自产产品的技术服务。普通货运(仅限自货自运)。百利公司为本公司全资子公司。

  (2)最近三年的主要财务数据单位:人民币元

  ■

  三、托管协议的主要内容

  1、托管期限

  乙方对百利公司的托管经营期限为 1年,自乙方整体接管百利公司之日起算。

  2、托管事项

  托管经营期限内,乙方全面负责百利公司的生产、经营、管理及业务。具体包括:

  2.1.1主持百利公司的生产经营管理工作;

  2.1.2拟订、组织实施百利公司年度经营计划;

  2.1.3拟订百利公司的年度财务预算方案、决算方案;

  2.1.4拟订百利公司内部管理机构设置方案;

  2.1.5甲方授予的其他职权。

  2.2乙方托管经营期间,百利公司的产权隶属关系保持不变,百利公司资产依法归百利公司所有。

  3、托管经营目标

  乙方承诺:在乙方托管经营期内,整合乙方与百利公司资源,使两家公司业务得以良好发展,百利公司当年扣除非经常性损益净利润应高于上年水平。

  4、 甲方的权利和义务

  4.1有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查,有权向乙方提出书面整改意见。

  4.2 有权对乙方进行经营目标考核,有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等。

  4.3 负责办理本协议项下公司托管事宜的审批手续,确保乙方托管经营合法、有效。

  4.4 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。

  4.5不得非法干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。

  5、 乙方的权利和义务

  5.1 有权按照本协议约定接管百利公司,有权以百利公司名义开展对外经营活动。

  5.2 有权按照本协议约定组织、实施百利公司的生产、经营及管理活动。

  5.3 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料,托管经营期满后按照本协议约定移交甲方。

  5.4 依法经营,按照工商、税务等机关的规定和要求办理公司年检、依法纳税。

  5.5 乙方应定期向甲方提交财务、业务报表和甲方要求提交的其它资料,定期报告百利公司经营情况。

  5.6 接受甲方的监督、检查与质询,按照甲方的要求进行整改。

  5.7 未经甲方书面同意,不得以百利公司名义贷款、提供担保,不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处置百利公司财产。

  5.8 按照本协议约定履行托管经营义务,不得部分或全部将百利公司交由他人托管经营。

  6、 公司劳动、人事管理

  6.1乙方有权根据业务发展情况决定百利公司岗位设置及人员配备。乙方应当依法为百利公司职工办理社会保险手续,按时缴纳各项社保费用。

  7、 违约责任

  协议生效后,甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务,应承担相应违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。

  四、托管经营的目的和对上市公司的影响

  公司控股子公司国际电源公司对公司全资子公司百利公司实施托管经营,有利于整合公司资源,提高经营效益。

  五、备查文件

  1、董事会决议

  2、《企业托管经营协议》

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日