证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人（会计主管人员）周大鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  1、货币资金大幅增加，主要系公司为收购Galaxy Lithium International Limited（以下简称“银河锂业国际”）100%股权向银行和控股股东借款增加以及文菲尔德经营积累所得增加所致；

  2、应交税费增加，主要是文菲尔德实现利润对应的所得税尚未缴纳导致；

  3、其他应付款大幅增加，主要是为收购银河锂业国际100%股权项目向控股股东借款增加所致；

  4、管理费用大幅增加，主要是报告期为收购银河锂业国际100%股权项目发生的中介费用增加；

  5、财务费用大幅减少，主要是报告期汇兑收益所致；

  6、所得税大幅增加，主要是报告期利润总额较上年同期有大幅增长，所得税相应增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重大资产重组事项进展情况

  公司拟通过全资子公司天齐香港有限公司（以下简称“天齐香港”）或天齐香港指定的公司其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，公司、天齐香港与交易对Galaxy Resources Limited及其全资子公Galaxy Lithium Australia Limited签署了《股权收购协议》。2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业（江苏）有限公司（以下简称“银河锂业江苏”）。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。修订后确定的初步交易价款为7,170万美元。

  本次股权收购事项，于2015年3月10日经公司股东大会审议通过，并于2015年3月24日前取得本次交易涉及的境内政府核准或备案手续。2015年3月17日，交易对方召开股东大会审议通过了本次交易。2015年4月1日，公司向交易对方支付了收购银河锂业国际100%股权的交易价款共计27,514,968.28美元（此金额已扣除收购诚意金和诚意金应计利息合计12,717,144.44美元，代交易对方偿还其欠天齐集团香港有限公司贷款、展期费用及利息合计31,396,187.28美元，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额71,700.00美元后的余额）。至此，本次交易初步交易价款7,170万美元已全部支付完结。交易对方已向公司交付股权变更所需的法律文件，公司将尽快完成银河锂业国际的股权变更登记及银河锂业江苏的工商变更手续。

  按照《修订并重述的股权收购协议》的约定，天齐锂业需承担经交易双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏自2015年2月1日起至交易完成日期间发生的预算内付现成本的50%（根据交易双方确认的预算，预计需由天齐锂业承担的付现成本金额不超过500万元人民币/月，最终金额须经交易双方再次核实确认）。双方将尽快完成对具体调整金额的确认。

  2、受让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权进展情况

  2014年8月20日，公司与西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）签署了《产权交易合同》，以31,100万元人民币受让矿业总公司持有的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“日喀则扎布耶”）20%股权。2015年3月16日，公司收到日喀则扎布耶的书面通知，公司本次参股日喀则扎布耶相关的股东信息变更登记手续已于2015年3月11日在西藏日喀则市仲巴县工商行政管理局办理完毕。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。