证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  二、公司关联方及关联关系

  （一）基本情况

  1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人：黄建平

  注册地址：福建漳州

  与本公司关联关系：本公司的最终控制人

  2、漳州市九龙江集团有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：贰拾亿圆整

  性质：有限责任公司（国有独资）

  主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

  与本公司关联关系：本公司控股股东。

  3、漳州片仔癀资产经营有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：叁仟万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  4、福建同春药业股份有限公司

  法定代表人：林秀强

  注册地址：福建福州

  注册资本：壹亿柒仟万圆整

  企业性质：股份有限公司

  主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发销售保健食品等。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

  5、华润片仔癀药业股份有限公司

  法定代表人：徐荣兴

  注册地址：福建漳州

  注册资本：陆亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

  6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

  法定代表人：徐荣兴

  注册地址：福建漳州

  注册资本：贰仟伍佰万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

  7、片仔癀（漳州）大酒店有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：捌仟伍佰万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

  法定代表人：黄进明

  注册地址：山东省威海市

  注册资本：壹佰陆拾万圆整

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：药品零售。

  本公司关联关系：本公司对其控股51%，由于属于承包经营，未纳入本公司财务报表合并范围。

  9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  法定代表人：曾凡沛

  注册地址：福建省漳州市延安北路

  注册资本：叁亿玖仟玖佰伍拾伍万叁仟伍佰柒拾壹圆整

  企业性质：股份有限公司（上市）

  主要经营范围：轴承、汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机器设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  （二）关联方履约能力分析

  对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

  （一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。

  （二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。

  （三）租赁土地、房产的定价政策： 1、当地土地发布信息价；2、房屋建设年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

  本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

  本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对公司的影响

  上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-015

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月16日（星期四）11：00以现场会议方式召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟志刚先生主持，会议经过审议，做出如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

  1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、审议通过《公司2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司2014年度利润分配方案如下：

  以2014年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。

  公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司关于2015年度日常关联交易的议案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会成员一致认为：公司2015年度日常关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在，决策程序符合法律、法规的规定。监事会同意将《公司关于2015年度日常关联交易的议案》提交2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议。全体监事一致同意第五届董事会第十四次会议向公司全体股东发出召开公司2014年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-017

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，并经上海证券交易所同意，公司通过上海证券交易所系统于2013年6月21日至2013年6月27日采用全部向股权登记日登记在册的全体股东网上定价配股方式，向股权登记日登记在册的全体股东发行了普通股（A 股）股票20,884,589股，发行价为每股37.14元，公司共募集资金775,653,635.46元，扣除承销费和未付保荐费20,115,687.25元后的募集资金为人民币755,537,948.21元，已由兴业证券于2013年7月1日汇入公司银行账户内，其中：缴存在兴业银行漳州芗城支行开设的161040100100183928账号610,000,000.00元；缴存在中国建设银行漳州东城支行开设的35001668107052514883账号145,537,948.21元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元后，公司本次募集资金净额为人民币751,895,161.01元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字 （2013）第350ZA0176号”《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入163,882,489.10元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2014年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入片仔癀产业园—片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目5,027,182.45元、投入补充流动资金项目18,348,775.00元。截至2014年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目187,258,446.55元。

  截至2014年12月31日，募集资金累计投入187,258,446.55元，尚未使用的金额为564,636,714.46元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《漳州片仔癀药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。管理办法于2013年4月25日经公司董事会第四届第三十六次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，公司从2013年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入852.50万元（其中2014年度利息收入594.62万元），已扣除手续费0.30万元（其中2014年度手续费0.09万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元。另外，如本核查意见之“一、（一）实际募集资金金额、资金到位时间”中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）用闲置募集资金投资产品情况

  公司2013年第四届董事会第三十九次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。截至2014年12月31日，公司闲置募集资金转为定期存款本金余额为560,000,000.00元。

  （三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  2015年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度募集资金的存放与使用情况出具了《关于漳州片仔癀药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论性意见为：本公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  2015年4月16日，兴业证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，专项核查报告认为：本公司2014 年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015年04月16日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：元

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