证券时报多媒体数字报

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  □适用√不适用

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司按照财务部修订和颁布的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。本次会计政策变更，仅对公司财务报表个别项目列示产生影响，根据２０１４年１月２６日起修订和颁布的《企业会计准则第９号—职工薪酬》，公司将以前年度的工资结余１３．４５万元，由原来的“应付职工薪酬”科目调整到“长期应付职工薪酬”科目，并追溯调整２０１４年年初数，此项调整只是在流动负债和非流动负债之间产生影响。除此之外，无其他会计政策变更，对公司２０１３年度和２０１４年度各报告期的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量不会产生影响。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至２０１４年１２ 月３１ 日止，本公司直接拥有河南平高电气销售有限责任公司、平高集团高压开关修试有限公司、天津平高电气设备检修有限公司、广州平高高压开关维修有限公司、四川平高高压开关维修有限公司、天津平高智能电气有限公司、河南平芝高压开关有限公司等７ 家子公司；河南平芝高压开关有限公司为２０１４年９月通过购买其他股东所持股权由合营公司变更为控股子公司。本公司２０１４年度纳入合并范围的子公司共７户。公司本年度合并范围比上年度增加１户，减少１户。

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2015—007

  河南平高电气股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”或“平高电气”）第六届董事会第二次会议于２０１５年４月３日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于２０１５年４月１５日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛八人，史厚云董事因公出委托李文海董事代为出席会议并签字表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年度董事会工作报告；

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年度经营报告及２０１５年经营计划；

  三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年度财务决算报告；

  四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１５年度财务预算：

  ２０１５年的经营目标为：实现营业收入６４亿元、营业成本４６．２８亿元，期间费用６．８６亿元。

  五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年度利润分配预案；

  经瑞华会计师事务所对公司２０１４年度财务报表的审计，２０１４年度公司实现利润总额为７１４，３０８，２５３．６７元，归属于母公司的净利润为６２１，３２２，７１０．５０元；根据《公司法》、本公司《章程》和新《企业会计准则》等的规定，２０１４年按母公司实现的净利润６２１，３２２，７１０．５０元提取１０％法定盈余公积金６２，１３２，２７１．０５元后，当年可供分配利润为５５９，１９０，４３９．４５元，２０１４年末累计可供股东分配利润合计为１，４０５，５３１，５１０．１４元。

  经与会董事审议，公司拟以２０１４年１２月３１日的总股本１，１３７，４８５，５７３．００股为基数，每１０股派发现金股利５元（含税）。

  六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１４年日常关联交易预算执行情况及２０１５年日常关联交易预算安排情况的议案》；

  公司关联董事李永河、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、张建国回避了对该事项的表决。独立董事徐国政、王天也、李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二次会议审议，并在会上发表了独立意见。

  具体内容详见公司２０１５年４月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《河南平高电气股份有限公司日常关联交易公告》。

  七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司２０１５年４月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《河南平高电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年年度报告及报告摘要；

  九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司董事会２０１４年度内部控制评价报告；

  瑞华会计师事务所对公司董事会２０１４年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字［２０１５］ ０１４５０１２７号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

  公司董事会２０１４年度内部控制评价报告及鉴证报告详见２０１５年４月１７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

  十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了董事会审计委员会２０１４年度履职报告；

  董事会审计委员会２０１４年度述职报告详见２０１５年４月１７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

  十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１５年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

  鉴于瑞华会计师事务所在公司２０１４年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉、尽责，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司２０１４年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，经与会董事审议，同意继续聘请瑞华会计师事务所担任公司２０１５年度审计机构及内部控制审计机构。

  十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了独立董事２０１４年度述职报告；

  独立董事２０１４年度述职报告详见２０１５年４月１７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

  十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１５年资金预算及筹资计划的议案；

  十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１５年第一季度报告；

  十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订＜河南平高电气股份有限公司董事会 监事会经费制度＞的议案》；

  《河南平高电气股份有限公司董事会 监事会经费制度》全文详见２０１５年４月１７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年董事会、监事会经费使用情况及２０１５年董事会、监事会经费预算情况的报告；

  十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于召开公司２０１４年年度股东大会的议案。

  以上一、三、四、五、六、八、十一、十二、十五项议案尚须经公司年度股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司２０１４年年度股东大会，详见公司２０１５年４月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的《河南平高电气股份有限公司２０１４年年度股东大会会议通知》。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2015—008

  河南平高电气股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于２０１５年４月３日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于２０１５年４月１５日在公司本部召开，会议应到监事３人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟３人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》；

  二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１４年年度报告及报告摘要；

  监事会对公司２０１４年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

  作为河南平高电气股份有限公司的监事，我们认真地审查了公司２０１４年年度报告全文及摘要，我们认为：

  １、公司２０１４年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１４年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

  ３、公司２０１４年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司２０１４年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对２０１４年以后的发展规划较为客观具体；

  ４、在公司２０１４年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会２０１４年度内部控制评价报告》；

  监事会对董事会做出的２０１４年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险，公司在２０１４年１２月３１日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的评价。

  瑞华会计师事务所对公司董事会２０１４年度内部控制评价报告进行了审核并出具了瑞华专审字［２０１５］ ０１４５０１２７号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

  四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  １、２００９年公开发行

  公司２０１４年度使用募集资金３９，１１１，６０８．９７元，截止２０１４年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，１７８，３０３，１００．２９元。公司２００９年公开发行项目实施完毕，募集资金账户注销。

  ２、２０１２年非公开发行

  公司２０１４年度使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元，截止２０１４年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元。

  瑞华会计师事务所对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了瑞华核字［２０１５］０１４５００１２号《关于河南平高电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  五、监事会就公司２０１４年运作情况发表独立意见；

  监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司２０１４年度依法运作等事项作如下报告：

  １．监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公司在２０１４年的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  ２．监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司２０１４年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

  ３．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  ２００９年公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６８，９８０，０００股，募集资金净额为１，１８０，９６９，２２０．０４元。２０１４年度公司共使用募集资金３９，１１１，６０８．９７元，截止２０１４年１２月３１日，公司已累计使用募集资金１，１７８，３０３，１００．２９元，全部用于募集资金投资项目。２０１４年１２月３０日，公司将第五届董事会第八次会议审议通过的暂时用于补充流动资金的２０，０００，０００．００元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，公司于２０１４年１２月３０日将募集资金专户的资金余额共计２４，２４３，５９０．０７元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。

  ２０１４年３月，公司向控股股东平高集团有限公司非公开发行股票３１８，５１９，４００股，募集资金净额为１，３８７，９９９，７４９．０６元。２０１４年度公司共使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元，截止２０１４年１２月３１日，公司已累计使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元，全部用于募集资金投资项目。

  监事会认为：报告期内，公司严格依照程序审批和及时披露募集资金的使用情况，募集资金投资项目未发生变更。

  ４．报告期内公司收购、兼并和资产出售事项

  报告期内，公司根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【２０１４】第７０１号），综合考虑河南平高东芝高压开关有限公司（以下简称“平高东芝”）目前的经营状况及未来盈利能力等因素的情况下，以人民币 １．８６亿元的价格受让日本国株式会社东芝所持平高东芝２５％的股权。

  监事会认为，公司收购资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，无发现内幕交易情况，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

  ５．监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益的情况发生。

  六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司２０１５年第一季度报告。

  监事会对公司２０１５年第一季度报告发表如下审核意见：

  １、公司２０１５年第一季度报告的编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１５年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

  ３、公司２０１５年第一季度报告从各方面客观地反映了公司２０１５年１－３月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况；

  ４、在公司２０１５年第一季度报告编制过程中，我们未发现参与季报编制的相关人员有违反保密规定的行为。

  特此决议。

  河南平高电气股份有限公司监事会

  2015年4月17日

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2015—009

  河南平高电气股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、２０１４年关联交易执行情况及２０１５年日常关联交易预算

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  二、关联方介绍和关联关系

  １．平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司４５．９４％的股权，为公司控股股东。成立于１９９６年１２月２０日，住所：平顶山市南环东路２２号。法定代表人：李永河。注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。

  ２．国家电网公司（简称“国家电网”），持有本公司控股股东平高集团１００％的股权，因此国家电网为本公司的实际控制人。成立于２００２年１２月２９日，住所：北京市西城区西长安街８６号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。

  ３．平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于２００３年２月１３日，住所：平顶山市南环东路２２号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。

  ４．平高集团威海高压电器有限公司（简称“威海高压”），本公司控股股东的子公司。成立于１９９３年３月５日，住所：威海高区火炬路２７８号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币伍仟伍佰万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。

  ５．北京平高电气有限责任公司（简称“北京平高”），本公司控股股东的参股公司。成立于１９９９年７月１９日，住所：北京市西城区阜外大街２号万通新世界广场Ｂ座２４层２４１５室，法定代表人：李文海，注册资本：人民币叁佰万元整，经营范围：销售高压开关设备、控制设备配件及咨询服务。

  ６、湖南平高开关有限公司成立于２０１１年，本公司控股股东的子公司。住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路３６８号，法定代表人：王国志，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万整，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售；绝缘材料的研发、生产与销售。

  ７、河南省高压电器研究所成立于２００４年，本公司控股股东的全资子公司。住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：韩书谟，注册资本：壹仟万元整，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售（化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。

  ８、中国电力财务有限公司成立于１９９３年，本公司实际控制人的控股子公司。住所：北京市东城区建国门内大街乙１８号院１号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  ９、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司成立于２００２年，本公司控股股东的合营公司。住所：廊坊经济技术开发区全兴路６６号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。

  １０、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司成立于２００９年，本公司控股股东的合营公司。住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务。

  三、定价政策和定价依据

  １、公司向国家电网及其子公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。

  ２、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法，销售产成品及劳务与对外销售基本一致，按市场价格定价。

  ３、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务采取比价招标方式。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况

  ２０１５年４月１５日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司２０１４年日常关联交易预算执行情况及２０１５年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。

  ２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事徐国政、王天也和李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二次会议审议，并在会上发表独立意见如下：

  公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  股票简称:平高电气 股票代码:600312 编号:临2015—010

  河南平高电气股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１４年１２月３１日止的《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  １．２００９年公开发行

  经本公司２００９年４月１３日召开的２００８年年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００９］１０４８号）核准，２００９ 年１１月９日至１３日公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）６８，９８０，０００股，发行价格为每股１７．７０ 元，募集资金总额１，２２０，９４６，０００．００元。扣除承销费用３３，０００，０００．００元和保荐费用３，０００，０００．００元后的募集资金１，１８４，９４６，０００．００元已由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于２００９年１１月１３日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，再减除其他发行费用人民币３，９７６，７７９．９６元后，公司募集资金净额为人民币１，１８０，９６９，２２０．０４元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具亚会验字【２００９】２９号验资报告验证。

  ２．２０１２年非公开发行

  经本公司２０１３年６月２１日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１６４１号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票３１８，５１９，４００股，发行价格为每股人民币７．２６ 元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购１９２，８３７，４３１股，共计募集资金１，３９９，９９９，７４９．０６元，扣除承销和保荐费用１２，０００，０００．００元后的募集资金净额为１，３８７，９９９，７４９．０６元，已由保荐人（主承销商）海通证券于２０１４年３月２１日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［２０１４］第０１４５０００４号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用及结余情况

  １．２００９年公开发行

  （１）以前年度募集资金使用情况

  截止２０１３年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，１３９，１９１，４９１．３２元。

  其中投入“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”８３９，１９１，４９１．３２元，“补充公司流动资金项目”３００，０００，０００．００元；

  （２）２０１４年度募集资金使用及结余情况

  Ⅰ．以募集资金直接投入募投项目３９，１１１，６０８．９７元，全部为固定资产投资。

  Ⅱ．经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金２０，０００，０００．００元暂时用于补充流动资金，使用期限自２０１４年３月２８日起至２０１５年３月２７日止。２０１４年１２月３０日，公司将上述暂时用于补充流动资金的２０，０００，０００．００元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，根据《交易所管理办法》第二十条第三款、《公司管理办法》第二十条第三款之规定，公司于２０１４年１２月３０日将募集资金专户的资金余额共计２４，２４３，５９０．０７元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。

  Ⅲ．募集资金２０１４年度利息收入１５１，４９８．３７元，手续费支出１，１２６．３８元。

  综上所述，截止２０１４年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，１７８，３０３，１００．２９元，本年度使用募集资金３９，１１１，６０８．９７元。公司２００９年公开发行项目实施完毕，募集资金账户注销。

  ２．２０１２年非公开发行

  （１）以前年度募集资金使用情况（无）

  （２）２０１４年度募集资金使用及结余情况

  Ⅰ．以募集资金直接投入募投项目６７５，４２７，６０５．１４元。

  Ⅱ．经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金２００，０００，０００．００元。

  Ⅲ．按照公司非公开发行Ａ股股票预案的承诺，以募集资金４８７，９９９，７４９．０６元直接投入公司补充流动资金。

  Ⅳ．募集资金２０１４年利息收入６８７，１０５．７９元，手续费支出 ４１，１８４．０６元。

  综上所述，截止２０１４年１２月３１日，公司累计使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元，２０１４年使用募集资金１，３６３，４２７，３５４．２０元，公司募集资金账户应有余额２５，２１８，３１６．５９元，实际余额２５，２１８，３１６．５９元。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  １．２００９年公开发行

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《交易所管理办法》的要求，本公司和保荐机构海通证券分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司平顶山分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。

  ２０１２年５月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。因广发银行股份有限公司内部业务调整，同时为配合其新的电脑程序转换，董事会同意公司在广发银行平顶山分行营业部开设募集资金专项账户（账号为１３１１０１５１１０１００００１４１），并将存放于广发银行郑州黄河路支行募集资金专项账户（账号为８９２０５１１０１０００１２７１）中的全部募集资金人民币６２，９４４，９２７ 元转至该账户存储。该专户募集资金仅用于公司特高压、超高压开关重大装备产业基地项目之用，不用作其他用途。公司与广发银行平顶山分行营业部及海通证券签订了募集资金三方监管协议。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定执行。

  ２．２０１２年非公开发行

  根据中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。

  （二） 截至２０１４年１２ 月３１日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

  １．２００９年公开发行

  本项目在２０１４年已全部实施完毕，募集资金专户已注销，余额已结转至公司基本账户。

  ２．２０１２年非公开发行

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  “特高压、超高压开关重大装备产业基地项目”和“平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的募投项目”资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１、附表２）

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  １．２００９年公开发行

  为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并经公司２０１０年第一次临时股东大会决议批准，公司于２０１０年３月３１日以１８０，６４６，３９４．７３ 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目－－－特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金１８０，６４６，３９４．７３ 元。该置换情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审核，并出具了亚会专审字【２００９】７０号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《交易所管理规定》及《公司管理规定》的要求。

  ２．２０１２年非公开发行

  为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司２０１３年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目－－－平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金２００，０００，０００．００元。该置换情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华专审字【２０１４】第０１４５０１１０号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《交易所管理规定》及《公司管理规定》的要求。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  １．２００９年公开发行

  为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，２０１１年８月２４日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以闲置募集资金１０，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自２０１１年８月２４日起至２０１２年２月２３日止。２０１２年２月１３日，公司将暂时用于补充流动资金的１０，０００．００万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于２０１２年２月１５日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  ２０１２年２月１７日，经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金１０，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自２０１２年２月１７日起至２０１２年８月１６日止。２０１２年８月１４日，公司将暂时用于补充流动资金的１０，０００．００万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于２０１２年８月１５日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  ２０１３年３月２７日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续以闲置募集资金４，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自２０１３年３月２７日起至２０１４年３月２６日止。２０１４年３月２０日，公司将暂时用于补充流动资金的４，０００．００万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。同时公司于２０１４年３月２１日对募集资金归还情况进行了公开披露。

  ２０１４年３月２８日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将总额为２，０００．００万元（占公司募集资金净额的１．６９％）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自２０１４年３月２８日起至２０１５年３月２７日止。２０１４年１２月３０日，公司将上述暂时用于补充流动资金的２０，０００，０００．００元募集资金全部归还至募集资金专户，因项目已实施完毕，根据《交易所管理办法》第二十条第三款、《公司管理办法》第二十条第三款之规定，公司于２０１４年１２月３０日将募集资金专户的资金余额共计２４，２４３，５９０．０７元，结转至公司基本账户，一次性永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。

  ２．２０１２年非公开发行

  无。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  无。

  （五）结余募集资金使用情况

  无。

  （六）募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司 ２０１４年不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１４年度，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构经核查后认为，平高电气２０１４年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附表１：特高压、超高压开关重大装备产业基地项目

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：公司承诺对上述募集项目投入募集资金１２２，１００ 万元，但实际募集资金净额１１８，０９６．９２万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  附表２：平高电气天津智能真空开关科技产业园项目

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目建设期２年，投产期４年，第７年达到设计生产能力（可行性研究报告中说明），项目从２０１２年年末开始建设，２０１９年才达到设计生产能力。

  证券代码:600312 证券简称:平高电气 公告编号:2015-011

  河南平高电气股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年６月２６日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年６月２６日 ９点３０ 分

  召开地点：河南省平顶山市南环东路２２号公司本部

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年６月２６日

  至２０１５年６月２６日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

  ２、 对中小投资者单独计票的议案：５、６、８

  ３、 涉及关联股东回避表决的议案：６

  应回避表决的关联股东名称：平高集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  １、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

  ２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

  ３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

  ４、出席会议登记时间：２０１５年６月２３日上午８： ３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：３０

  ５、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部

  六、其他事项

  １、 与会人员的交通费、食宿费自理。

  ２、 会议咨询：公司证券部，联系电话０３７５－３８０４０６４，传真：０３７５－３８０４４６４，联系人：仓韬。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  河南平高电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月２６日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。