证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

  本报告经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本公司独立董事曹三明先生、阎维杰先生,认为本报告内容是真实、准确、完整的。

  立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司法定代表人董事长钱蒙先生、总经理傅强先生、财务总监李涛先生及计划财务部副总经理陈仁龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  本报告内容为截至2014年12月底信息及数据。2015年2月，国投信托完成增加注册资本、调整股权结构及变更名称等事项的工商变更登记，公司注册资本由人民币120480万元增至人民币219054.5454万元，公司中文名称变更为“国投泰康信托有限公司”，英文名称变更为“SDIC TAIKANG TRUST Co., LTD.”，本次增资后公司股东构成及持股比例为：国投资本控股有限公司持股52.50%；泰康人寿保险股份有限公司持股32.98%；江苏悦达资产管理有限公司持股10.00%；国投高科技投资有限公司持股2.50%；泰康资产管理有限责任公司持股2.02%。

  2、公司概况

  2.1公司简介

  ⑴ 公司法定中文名称：国投信托有限公司

  ⑵ 公司法定英文名称：

  SDIC TRUST CO.,LTD.

  ⑶ 法定代表人：钱蒙

  ⑷ 公司注册地址：

  北京市西城区西直门南小街147号7层、8层

  邮政编码：100034

  ⑸ 国际互联网网址：www.sdictrust.com.cn

  ⑹ 电子信箱：sdictrust@sdic.com.cn

  ⑺ 信息披露事务负责人：王彬

  联系电话：010-88006600

  传真：010-88006622

  电子信箱：sdictrust@sdic.com.cn

  ⑻ 报告期内公司信息披露报纸名称：证券时报

  ⑼ 公司年度报告备置地点：

  北京市西城区西直门南小街147号7层

  ⑽ 公司聘请的会计师事务所：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

  ⑾ 公司聘请的常年律师事务所：

  北京天达共和律师事务所

  地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20层

  2.2 组织结构

  ■

  图2.2

  3、公司治理

  3.1股东

  表3.1

  ■

  注：国投资本控股有限公司、国投高科技投资有限公司均为国家开发投资公司全资子公司。

  3.2董事

  表3.2-1（董事长、副董事长、董事）

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  表3.2-2（独立董事）

  ■

  3.3监事

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  3.4高级管理人员

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  3.5公司员工

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  4、经营管理

  4.1经营目标、方针、战略规划

  以“诚实守信，稳健运营，立足市场，创新发展”为经营方针，在健全风控体系、管理机制到位的基础上，做大做强信托业务，持续推进财富管理业务，稳健经营固有业务，积极打造“信托业务与财富管理两大业务板块协同互动、固有业务稳健增值”的业务格局，努力建设成为一家具有中等规模、拥有较强创新能力和盈利能力、在一到两个信托业务领域占据领先地位、品牌形象突出的信托公司。

  4.2所经营业务的主要内容

  自营资产运用与分布表

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  注：在资产分布中，其他资产包括货币资金226,195.05万元，应收款项666.58万元，公司投资的信托产品和资管计划255,000.10万元，其他固定资产投资、在建工程、无形资产和递延所得税资产等3,445.24万元。

  信托资产运用与分布表

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  4.3影响公司业务发展的主要因素

  4.3.1有利因素

  （1）随着各项改革不断深入，中国经济社会发展正向 “新常态”迈进，绝对增长速度有所放缓，但经济结构持续改善，经济增长的内生动力增强，信托行业发展的宏观环境总体向好。2014年下半年以来，国内证券市场表现强劲，为信托公司扩张证券类业务创造了机遇。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》正式颁布，为信托公司发挥制度优势、实现业务转型提供了更加广阔的空间。

  （2）行业监管与时俱进，风险防范与创新发展并举。银监会99号文明确了信托业转型发展的目标和路径，《关于加强信托公司风险控制的指导意见》促进信托公司进一步强化风险管控。央行、银监会、保监会、证监会多文支持资产证券化，以及信贷类和企业类ABS备案制的双双落地，激发业内对资产支持化市场的想象力。2014年下半年，全国信托登记中心、中国信托业保障基金公司相继设立，未来将促进信托行业整体的良性发展。

  （3）激烈竞争迫使信托行业加快创新转型步伐，加大了具有浮动收益特征的权益性产品的开发，以及事务管理驱动的服务信托业务的开展。

  4.3.2 不利因素

  （1）宏观经济仍未全面复苏，部分产能过剩行业、周期性行业盈利情况仍然较差，增加了信托行业在上述领域的业务风险，信托项目个案风险频发。中长期利率呈下降趋势，信托行业融资类业务利润空间受到压缩。

  （2）政策环境方面，规范金融同业业务、加强地方政府债务管理等政策相继实施，对信托公司通道业务、信政业务造成严重冲击,而新业务转型方向尚不明确；同时，监管机构基于信托兑付风险防范采取更加严格的监管措施，监管环境趋严。

  （3）“泛资管”全面开启，券商、基金、保险资管先后进入资产管理市场，并利用其更为宽松的监管政策抢占市场，信托行业制度红利消退、业务拓展受阻。与此同时，互联网金融快速崛起，金融脱媒趋势愈加明显，理财产品日益丰富，未来信托公司面临的竞争对手已不再局限于金融行业。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  （1）治理机制建设和执行情况

  股东会是公司的最高权力机构。

  公司设立董事会，负责公司的重大决策，并向股东会负责。公司董事会设有信托委员会、审计与风险管理委员会两个专项委员会，专项委员会向董事会负责。董事长为公司的法定代表人。

  公司设立监事会。监事会是公司的监督机构，对股东会负责。

  公司董事会聘任经营层，依法行使经营权。为严格固有财产与信托业务的分类管理及科学决策，公司设立固有业务决策委员会和信托业务决策委员会，这两个委员会分别对固有业务、信托业务进行决策。

  公司设置专职总法律顾问，明确规定总法律顾问参与业务运作、业务决策的职责和权限，赋予其对业务管理事项的参与、审核、发表独立意见等权利。

  公司设立信托业务总部、创新业务总部、金融市场业务总部、资产管理总部、投资管理总部、财富管理总部等业务部门，以及合规与风险管理部、资产运营总部、稽核审计部、综合管理部、人力资源部、信息技术部、计划财务部等职能部门。各业务部门和职能部门按照公司确定的部门职责开展工作。业务部门在业务上独立于公司的其他部门，其人员不与公司其他部门人员相互兼职。公司主要从业人员均符合中国银行业监督管理委员会及公司规定的职业操守和职业技能。

  公司不断完善内部控制制度，通过建立风险防范的“三道防线”，构筑完整的内控管理架构。“三道防线”的内控管理架构的构成如下：

  “第一道防线”为各部门对本部门的业务流程和操作流程进行日常维护和管理，对本部门所面临的主要风险点进行识别、自我检查和实施关键控制程序；

  “第二道防线”为风险管理部门对各部门的主要风险点进行独立的日常监控与管理；

  “第三道防线”为稽核审计部门对各部门的业务运行过程和结果进行独立的稽核与检查。

  （2）内控文化建设和执行情况

  公司的经营宗旨是以市场为导向，以效益为中心，依法规范经营，科学管理，维护股东、债权人、信托当事人和公司自身的合法权益。

  公司依照诚实、信用、谨慎、有效的原则，遵循监管机构的各项法规政策，为受益人的最大合法利益处理信托事务，努力为社会提供优良的信托服务，并使公司股东获得满意的经济效益。

  公司倡导“有道而正、信则人任”的企业文化精神。

  公司的内控管理理念反映了公司的核心价值，影响企业文化，并指导业务操作。它融会在公司的管理制度和业务流程中，通过员工的日常操作与管理活动体现出来。

  公司加强内控文化建设，组织员工参加公司内部和集团的培训，培育每个员工的内控文化理念，通过建立以风险管理为核心的公司内控文化和内控环境，影响并提高公司所有员工的风险意识。公司要求每个员工都承担内控管理的责任，在各自岗位职责和权限范围内主动识别、管理和防范风险，从而提高公司的整体内控管理能力，促进公司战略的实现。

  公司在开展各项工作过程中树立科学的发展观，坚持内部控制优先，稳健审慎经营的理念，正确处理好局部与全局、竞争与规范、效益与风险、传统业务与创新业务、短期效益与长期效益的关系，摒弃片面追求效益、忽视所面临风险的倾向，以获得长期发展的持久动力。

  4.4.2内部控制措施

  根据监管要求，结合经营管理和业务开展需求，及时补充、修订管理制度和业务制度，从信托业务、固有业务、合规与风险管理、稽核审计、信息技术管理、财务管理、人力资源管理等多维度健全内控体系，制定了多项基本管理制度、一般管理制度、业务管理制度，以满足监管政策、经营管理、业务发展等各方面的要求。

  公司由合规与风险管理部组织、协调各部门参与制定公司的内控制度。发起部门根据日常管理需要和业务管理需要，初步制定公司的内控制度方案，在充分征集其他部门的意见和建议的基础上，修改完善制度方案，上报公司经营管理层或董事会批准施行。根据实际运行效果，公司持续补充和完善内控制度，2014年累计完善规章制度24项。

  在健全各项内控制度的基础上，公司采取流程化控制的模式，及时根据业务运作的实际情况，不断优化业务流程。通过流程管理明确业务开展程序，控制风险点，并将风险管理责任落实到部门和人员，促使公司业务的风险控制和管理更为科学合理。通过对业务流程的持续优化和改进，进一步提升业务决策和运作效率，促进公司业务健康快速发展。

  公司不断完善规章制度和业务流程，强化制度执行力度，内控制度执行情况良好，有效控制了公司所面临的各项风险。

  4.4.3监督评价与纠正

  （1）内部控制的评价和后评价

  公司通过对法律法规、监管机构各项规章和公司各项制度的执行情况、执行效果对内部控制进行评价和后评价。公司努力探索对内部控制评价的方法，定性与定量相结合，对内部控制进行科学评价和后评价。

  2014年，公司聘请中介机构协助编制了《内部控制管理手册》，并以此为契机梳理流程，查漏补缺。该手册是公司实施、执行内部控制的具体规范，各部门需遵照执行。同时，公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的变化不断更新手册。

  （2）内部控制的监督和纠正

  风险管理部门监督检查各部门内控执行情况，并就全公司风险控制总体情况向总经理作汇报。稽核审计部门对公司内部控制情况进行稽核审计。

  通过各部门自查和风险管理部门监督检查各部门的内控执行情况，以及稽核审计部门审查各部门的执行结果，对于业务操作过程中发现的内部控制存在的不足提出建议和意见，按照管辖权限层层上报，经有权管辖的相应层次决定后调整。公司各个管理层次在自己的管理权限内对内部控制存在的问题进行纠正。

  结合监管政策的变化，分析对公司现有业务的影响，及时更新公司内控制度以适应监管的要求；针对新业务出现时新增的风险点，及时更新现有内控制度，达到覆盖新增风险点的目的。

  4.5风险管理

  4.5.1风险状况

  4.5.1.1信用风险状况

  （1）宏观经济形势复杂，企业经济效益下滑，行业风险事件频发，项目信用风险加大。公司通过预设充足的风控措施和违约罚则，提高交易对手的违约成本。同时，持续跟踪交易对手动态，动态评估抵/质押价值，不断提升项目管理能力、风险处置化解能力。

  （2）2014年度期初应收账款567万元，期末应收账款667万元。

  （3）公司固有财产2014年未发放贷款。

  （4）公司2014年度运用信托资金发放的贷款业务，均未发生信用风险，未发生因信用风险带来的损失。

  （5）为公司信托项目提供托管、经纪服务的机构，2014年均持续经营，运作良好,未出现被吊销营业执照、宣告破产、公司解散等对信托项目产生不利影响的情况。

  （6）公司按照财政部的规定，对承担风险和损失的固有资产进行了减值测试,并计提了相关准备。

  4.5.1.2市场风险状况

  截至2014年末，公司直接投资股票、基金等证券投资余额89,197万元，占公司固有财产的13.61%。这些投资受市场价格的影响，因此具有市场价格波动引起的收益波动风险。

  4.5.1.3操作风险状况

  2014年，公司未发生因操作风险带来的损失。公司根据外部环境变化和内部经营管理需要，不断完善内控制度，优化业务操作流程，细化岗位职责，加强关键节点监控，有效防范操作风险。

  4.5.1.4其他风险状况

  2014年，公司未发生因其他风险带来的损失。

  4.5.2风险管理政策及策略

  4.5.2.1信用风险管理

  （1）公司将信用风险管理的重点由项目审查，向前延伸至项目筛选，向后延伸至项目兑付，不断深化项目选择能力、项目管理能力，加强事前评估和判断、加强事中管理和控制，防范和规避信用风险。

  （2）为加强信用风险的防范和管理，2014年公司制定、修订多项业务管理制度、业务管理规定、业务材料模板，优化业务流程，不断完善信用风险管控体系。

  （3）公司选择声誉良好、资产质量好、资信等级高的交易对手，根据对资金安全性的要求和融资方的实际情况设置担保措施：对于抵押担保，公司按照产权清晰、管理方便、价值变动较小的原则评审确定，按照合理的方法对抵押品进行估值确认，综合考虑未来变现价值等因素后具体确定；对于保证担保，公司综合评审保证人的经济实力、信誉后确定。

  （4）公司通过监管资金账户、监管项目公司印章、提前归集资金等多种控制手段有效防范信用风险。

  （5）公司为信托项目选择经营稳健的托管银行、经纪商和投资管理人，并与上述机构签订相关服务协议，规定了由其导致信托财产损失的赔偿责任。

  4.5.2.2市场风险管理

  （1）公司根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资结构，严控个股投资比例，关注仓位控制以及行业配置，有效降低投资组合的市场风险。

  （2）对于证券市场的投资，发挥信息技术手段对市场风险的监控作用，对业务数据进行及时跟踪监测，并及时预警。重点关注有止损点、预警点设置的信托产品，以采取有力措施，应对市场的变化。

  （3）公司对抵/质押物价值进行动态跟踪，实时根据市场状况对抵押/质押物进行合理估值，并根据情况要求合作方增加抵/质押物或提供其他增信措施，通过上述办法，有效管理融资类项目的市场风险。

  4.5.2.3操作风险管理

  （1）公司通过建立和严格执行相关制度和流程来防范操作风险。通过流程培训、持续督导、风险提示等形式，加强制度执行的引导教育，结合问责机制，力促各项制度落到实处。公司要求业务人员严格按照信托文件约定以及公司业务流程的规定操作，履行受托人职责，防范操作风险。

  （2）对由于托管银行和经纪商因操作风险导致信托财产损失，公司将根据与其签订的协议向其主张损害赔偿责任。

  （3）公司加强人员培训，开展经常性的风险教育，不断强化员工的风险意识，将合规经营和风险管理理念贯穿到员工的日常行为中，深入到各个业务环节，把操作风险管理的各项措施细化落实到每个环节、每个岗位、每个节点。

  4.5.2.4其他风险管理

  （1）公司密切关注监管政策变化，增强政策敏感度，拓宽发展思路，积极防范政策风险。

  （2）公司运作与既定战略方向一致，组织架构合理，管理职责分工明晰，人力资源培训能满足公司发展需要，能有效控制管理风险。

  （3）公司聘请专业法律机构作为顾问，提供专业意见，协助控制法律风险。

  （4）合规与风险管理部对主要风险进行监控，稽核审计部对主要业务过程的各种风险进行监督。

  5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1自营资产

  5.1.1 会计师事务所审计结论

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结论：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

  5.1.2-1资产负债表（母公司）

  编制单位：国投信托有限公司 2014年12月31日 金额单位（人民币）：元

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  5.1.2-2资产负债表（母子公司合并）

  编制单位：国投信托有限公司 2014年12月31日 金额单位（人民币）：元

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  5.1.3-1利润表（母公司）

  编制单位：国投信托有限公司 2014年度 金额单位（人民币）：元

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  (下转B63版)