证券时报多媒体数字报

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2015-037

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１５年４月５日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０１５年４月１６日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由公司董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生、副总经理兼董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  １、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

  公司董事长程凡贵先生为《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见刊登于２０１５年４月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告。

  公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见；公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  ２、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

  公司董事长程凡贵先生为《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

  《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见刊登于２０１５年４月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告。

  ３、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》

  公司董事林印孙先生作为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本次激励计划拟将公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为被激励对象。林峰先生作为公司的总经理，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。同时，林峰先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为激励对象参与本计划。

  ４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

  为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  （１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （３）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  （４）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （５）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （６）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  （７）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （８）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  （９）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （１０）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述１－４议案尚待《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2015-038

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１５年４月５日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０１５年４月１６日上午１０：３０在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生、副总经理兼董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  １、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  ２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

  经审核，监事会认为：《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  ３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》；

  因本次限制性股票激励计划对象之一的林峰先生为实际控制人林印孙先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录１号》的规定，林峰先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，林印孙先生控制的正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司将回避表决。

  上述１－３议案尚待《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月十七日

  江西正邦科技股份有限公司

  限制性股票激励计划实施考核管理办法

  为保证江西正邦科技股份有限公司（“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

  一、考核目的

  进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

  三、考核范围

  本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，具体考核名单见下表：

  ■

  四、考核机构

  公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

  五、绩效考评评价指标及标准

  （一）公司层面业绩考核

  业绩指标的选取与考核分数：

  财务业绩考核的指标为净利润。

  本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行考核并解锁，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。

  首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  预留授予的限制性股票，在解锁期的２个会计年度中，分年度进行考核并解锁，以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。

  预留部分的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （二）个人层面业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）、和不合格（Ｄ）四个档次。

  ■

  激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度，未能解锁部分由公司回购注销。

  六、考核期间与次数

  １、考核期间

  激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

  ２、考核次数

  限制性股票激励期间计划年度每年度一次。

  七、解锁

  １、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及数量。

  ２、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。

  八、考核程序

  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  九、考核结果的反馈及应用

  １、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；

  ２、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

  ３、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

  十、考核结果归档

  １、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

  ２、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

  ３、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

  十一、附则

  本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

  江西正邦科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十六日