证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内宏观经济继续下行，房地产市场低迷，家电刺激政策退出，消费需求依然缺乏有效的驱动。国内压缩机市场的边际需求进一步萎缩而总体产能严重过剩，压缩机行业的发展也进入了新常态，市场、质量、价格和技术方面的竞争日益激化。

  为应对市场竞争，公司管理层切实贯彻董事会制定的发展战略和经营计划，坚持市场为先、稳中求进、管理创新、短期效益和战略发展相结合，主要采取了以下措施：

  ①挖掘重点客户需求，分步拓展了冰箱压缩机市场；

  ②增强外贸营销体制，增加了压缩机出口渠道；

  ③规划产品开发和工艺路线，进一步统合了产品结构；

  ④提高加工设备利用率，提高了自动化水平；

  ⑤深化精益生产活动，持续提高了质量和劳动生产率；

  ⑥配备专业人才，切实推进了预研项目；

  ⑦改进考核体系和指标分解，开源节流，控制了成本；

  ⑧开展全员专业培训，提升了核心团队竞争能力。

  报告期内，公司在保持主营业务稳健的同时，慎重地推动了重大资产重组事项。

  （1） 2014年经营业绩：

  报告期内，公司实现营业收入57,346.62万元，较上年同期下降6.95%，归属于上市公司股东的净利润3,524.94万元，较上年同期增长7.59%，基本保证的市场的稳定和收益的持续稳健。

  （2）行业竞争格局和未来发展趋势

  在今后相当长的时期内，压缩机行业整体产能过剩与市场整体需求平淡的基本格局不会发生改变，各压缩机厂商将放缓规模扩张的速度，转向产品价格和技术的竞争，转向海外市场的拓展。市场的压力也推动了行业的不断创新，在产品结构的升级换代的同时，小型、变频、高效和商用压缩机产品不断涌现。挑战与机遇并存，能快速适应市场变化的公司将获得新的发展。

  （3）未来工作重点

  公司将继续贯彻董事会制定的经营策略，市场为先、稳中求进、管理创新、短期效益和战略发展相结合，重点做好以下工作：

  ①强化责任意识，持续提高公司的产品质量。

  ②推动新品开发，改进公司产品性能，继续优化产品结构。

  ③加大考核力度，提高供应链效率，全员增效，降低各项成本。

  ④严格内部治理，加快响应速度，防范市场风险。

  （4）2015年经营计划

  不断提高产品质量，继续赢得市场的信赖，保持饮水机核心客户的稳定，保证公司在国内细分市场份额的稳定。同时在前期已有铺垫的基础上，继续拓宽海外营销渠道，力求国际市场销售数量也有所突破。

  增强技术研发团队，继续梳理并优化产品结构，在小型、高效产品上继续推陈出新，保持公司在该领域的技术和成本优势。加快变频和商用压缩机产品的开发，通过创新寻求新的业务增长点。

  加强生产管理，根据市场形势的变化，灵活改进生产组织方式，提高设备利用效率。开展精益生产活动，进一步提高劳动生产率，降低能耗。加强与供应商的协同，提高供应链全程效率，降低采购成本。

  细化内部考核指标，加快换型产品的清理，加强对应收账款的专项管理，降低呆坏账风险，继续降低内部管理费用。通过持续培训，逐步提高员工责任心和业务技能，提高公司的运营效率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1） 变更原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》 ,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  （2）变更前后采用的会计政策

  本次变更前公司采用的会计政策：财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后公司采用的会计政策： 2014 年1月26日起，中国财政部陆续发布的2号、9号、30号33号、37号、39号、40号、41号八项新准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  （3）本次会计政策变更对公司的影响

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》。 公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则及应用指南的相关规定，影响资产负债表相关项目： “其他非流动负债”报表项目中的政府补助，调整至“递延收益”报表项目，公司追溯调整了财务报表数据，具体如下：

  ■

  （续表）

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  自2013年11月起，四川景丰机械股份有限公司不再纳入公司合并报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-009

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2015 年4月3日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年4月15日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。另有公司3名监事、公司财务总监及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《2014年总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2014年董事会工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见登载于2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度报告全文》第四节。公司独立董事黄旭、左仁淑、赵洪功向董事会提交了《2014年独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见登载于2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年独立董事述职报告》。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于变更会计政策的公告》详见2015年4月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《2014年财务决算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2014年营业收入57,346.62万元，同比下降了6.95% ；销售压缩机462.44万台，较去年同期减少4.41万台，同比下降了0.95%；实现利润总额为3,882.95万元，比上年同期增加了1,415.67万元，同比上升了57.38%；归属于母公司股东的净利润为3,524.94万元，比上年同期增加了610.09万元，同比上升了20.93%，基本每股收益0.2640元，比去年基本每股收益上升了20.93%。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2015年财务预算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  根据公司2014年的市场营销计划、业务拓展计划、新产品批量供货情况及生产经营计划，公司管理层拟定2015年度经营目标具体如下：预计2015年全年销售压缩机450万台，同比下降2.69%，实现营业总收入52,794.00万元，同比下降7.94%。

  特别提示：本预算为公司2015年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年度报告全文》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于2014年利润分配方案预案的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润3524.94万元。按照公司《章程》第一百五十二条规定，按税后利润10%计提352.49万元盈余公积。2014年度实现可分配利润为3172.45万元，本期末可供股东分配利润为9105.83万元。

  由于公司正在进行重大资产重组，因此董事会拟定2014年利润分配方案预案如下：

  2014年度不进行现金分配，不送股不转增，未分配利润结转下年度。

  独立董事就该事项发表了意见，详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会关于2014年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2014年公司募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《2014年公司募集资金存放与使用情况专项报告》详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具了募集资金使用鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，详细内容见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《内部控制规则落实自查表》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上年度财务审计机构，一年来，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计费用37万元。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  十二、审议通过了关于《兑现2014年高级管理人员年薪》的议案；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《2015年第一季度报告全文及其正文》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2015年第一季度报告全文》详见2015年4月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2015年第一季度报告报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2014年中国民生银行成都分行对公司的综合授信已经到期，为保证公司现金流量充足，确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国民生银行成都分行申请10,000万元人民币2015年度的综合授信额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会授权总经理罗志中先生全权代表公司签署上述授信额度内相应文件和提供资产抵押的贷款合同。

  十五、审议通过了《关于继续履行重大资产重组相关协议的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  董事会同意公司与赵肄锋的合法继承人马焕玲继续履行本次重组相关协议中约定的权利和义务。

  十六、审议通过了《关于公司与台海集团签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  同意公司与烟台市台海集团有限公司就修改本次股份补偿的计算公式相关事宜签署《利润补偿协议之补充协议》。

  十七、审议通过《关于公司重大资产重组审计机构出具的相关报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2015CDA4058-5号《审计报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审计并出具大信审字［2015］第3-00272号《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司审计报告》。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易拟置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大信审字［2015］第3-00237号《烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司审计报告》、大信专审字[2015]第3-00081号《内部控制审核报告》、大信专审字[2015]第3-00078号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2015]第3-00080号《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》、大信专审字[2015]第3-00079号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》。

  公司董事会审核通过了上述本次重大资产重组中相关审计机构出具的报告。

  十八、审议通过了《关于召集2014年度股东大会的议案》。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年度股东大会通知》内容详见2015年4月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-011

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十一会议决议，决定召开公司2014年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月8日（星期五）下午13：30

  网络投票时间：2015年5月7日至5月8日

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月7日15:00至2015年5月8日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园四川丹甫制冷压缩机股份有限公司三楼会议室

  5、股权登记日：2015年5月5日（星期二）

  二、会议审议事项

  1、《2014年董事会工作报告》；

  独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  2、《2014年监事会工作报告》；

  3、《2014年财务决算报告》；

  4、《2015年财务预算报告》；

  5、《2014年度报告全文及其摘要》；

  6、《关于2014年利润分配方案预案的议案》；

  7、《2014年公司募集资金存放与使用情况专项报告》；

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  上述议案均已通过第三届董事会第十一次会议审议，董事会决议公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议出席人员

  1、截止2015年5月5日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及相关的中介机构人员。

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记手续

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  3、登记时间：2015年5月6日（星期三）（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）。

  4、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

  2、投票代码：362366，投票简称：丹甫投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：362366

  （3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （5）公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票时间为2015年5月7日15:00，结束时间为2015年5月8日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项：

  1、会议联系方式：

  公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

  联系电话：028-38926346

  传 真：028-38926346

  联 系 人：张志强

  邮政编码：620461

  2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  附：授权委托书样本

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  2014年年度股东大会

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会，并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户： 受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“0”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“0”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“0”。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-010

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2015 年4月3日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2015年4月15日下午2时在公司三楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实际出席3人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年监事会工作报告》；

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

  监事会认为公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年财务决算报告》；

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》；

  监事会认为董事会编制和审核公司《2014年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议《关于2014年利润分配方案预案的议案》；

  监事会认为本年度公司拟不进行现金分配，不送股不转增，符合公司实际情况，符合相关法律、法规的要求。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司董事会编制的《2014年公司募集资金存放与使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对董事会编制的《2014年内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司内部控制体系健全，符合相关法律、法规要求与公司实际生产经营需要，并能有效地执行。董事会提交的公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年财务预算报告》；

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及其正文》；

  监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司《2015年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续履行重大资产重组相关协议的议案》

  十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与台海集团签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》

  十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组审计机构出具的相关报告的议案》

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  监事会

  2015年4月17日

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会关于2014年度

  拟不进行利润分配的专项说明

  一、公司2014年利润分配方案预案

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润3,524.94万元。按照公司《章程》第一百五十二条规定，按税后利润10%计提352.49万元盈余公积。2014年度实现可分配利润为3,172.45万元，2014年期末可供股东分配利润为9,105.83万元。由于公司目前正在进行重大资产重组，因此，董事会拟定2014年度利润分配方案预案为：

  2014年度不进行现金分配，不送股不转增，未分配利润结转下年度。

  二、2014年不进行利润分配的原因

  公司正在进行重大资产重组，根据重组各方于2014年12月5日签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司以截至评估基准日（2014年8月31日）合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。公司以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。

  根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，台海集团将在公司注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体。自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担。

  鉴于《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》已对公司2014年度的利润归属进行了约定,即公司在2014年1月1日至2014年8月31日期间产生的利润已作为置出资产成为交易对价的一部分，2014年9月1日至2014年12月31日产生的利润作为过渡期损益归A公司所有。因此，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

  公司最近三年（2012年度、2013年度、2014年度）以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。

  三、未分配利润的用途和计划

  根据重组双方签订的协议，公司滚存未分配利润由重大资产置换及非公开发行股份购买资产交易完成后上市公司的新老股东按比例共同享，过渡期的利润或亏损归A公司享有。

  今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

  四、独立董事意见

  公司独立董事黄旭、左仁淑、赵洪功对此事项发表了独立意见如下：

  作为公司独立董事：我们认为公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，符合公司目前实际情况，不存在损害投资者利益的情况。

  因此，同意将2014年度利润分配方案预案提交公司股东大会审议。

  特此说明。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2015-012

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》 ,要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前后采用的会计政策

  本次变更前公司采用的会计政策：财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后公司采用的会计政策： 2014 年1月26日起，中国财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新准则和2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  3、变更日期

  以财政部2014年起修订或新颁布的企业会计准则规定的起始日开始执行

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》。 公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则及应用指南的相关规定，影响资产负债表相关项目： “其他非流动负债”报表项目中的政府补助，调整至“递延收益”报表项目，公司追溯调整了财务报表数据，具体如下：

  ■

  （续表）

  ■

  三、董事会、监事会、独立董事出具的意见

  1、董事会意见

  公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

  3、独立董事意见

  公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于会计政策变更的独立意见；

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日